证券代码：000159 证券简称：国际实业 公告编号：2024-68
新疆国际实业股份有限公司
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者的利益，公
司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合
实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：
一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响
（一）假设条件
变化；
周期，假设本次向特定对象发行股票于 2024 年 11 月末实施完毕。
该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，最终以经中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完
成时间为准；
意注册、发行认购缴款情况以及发行费用等情况最终确定；
发行股份数量为不超过发行前总股本的 30%，假设本次最终发行
股份数量为 144,205,797 股（最终发行的股份数量以经中国证监
会同意注册的股份数量为准）。股本变动仅考虑本次向特定对象
发行的影响，不考虑股权激励、分红及增发等其他因素导致股本
变动的情形；
万 元，扣 除非经 常性损 益后归 属于母 公司股 东的净 利润为
于母公司股东的净利润相比 2023 年度分别持平、减少 10%、增加
标的影响，不代表公司对 2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不
构成盈利预测或业绩承诺；
财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗
力因素对公司财务状况的影响；
利润之外的其他因素对净资产的影响。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩
承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要
财务指标的影响，具体情况如下：
项目
总股本（股） 480,685,993 480,685,993 624,891,790
发行完成日期 2024 年 11 月 30 日
公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润较
假设一：
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润 7,583.88 7,583.88 7,583.88
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1640
稀释每股收益（元/股） 0.1640
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润与
假设二：
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1849 0.1804
稀释每股收益（元/股） 0.1849 0.1804
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润较
假设三：
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润 7,583.88 6,825.49 6,825.49
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1513 0.1476
稀释每股收益（元/股） 0.1513 0.1476
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
注 1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈
利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
注 2：对每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会指定的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅
度的增加。本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股
本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在
短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公
司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊
薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报
的风险。
三、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性详见公司编制的《新疆国际实业
股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》“第四节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资
金使用的必要性和可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动
资金，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和
资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，
进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面
的相关储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，
本次发行完成后，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金
的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和
对股东的合理投资回报：
（一）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风
险
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合
法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、
使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。本次募
集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》以及《深
圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对
募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，有序推进募集资金
的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报；
积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保
证募集资金合理合法使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件
精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东的投资
回报并兼顾公司发展的基础上制定《未来三年（2024-2026 年）
股东回报规划》，进一步明确并细化了公司利润分配的原则和形
式、现金分红的条件和比例、利润分配决策程序和机制，以及分
红回报规划制定和调整机制等。在综合分析公司发展战略、经营
发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，
通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润
分配的持续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业
绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资
者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
（三）强化内部控制和经营管理，提升经营效率
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体
系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内
部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步
完善并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成
本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营
效率。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，公司控
股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司
填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公
司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承
诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任。
前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关
规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
消费活动。
补回报措施的执行情况相挂钩。
司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要
求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
做出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告
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