证券代码：000159 证券简称：国际实业 公告编号：2024-70
新疆国际实业股份有限公司
关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、关联交易概述
司”）与江苏融能投资发展有限公司（以下简称“江苏融能”）签署
了附生效条件之股份认购协议。公司拟采用向特定对象发行 A 股股票
方式向控股股东江苏融能发行股票，本次向特定对象发行 A 股股票数
量 不 超 过 144,205,797 股（ 含 本 数） ， 拟募 集 资 金总 额 不 超过
司的控股股东，因此，上述交易构成关联交易。本次交易已经公司第
九届董事会第三次临时会议审议通过，关联董事冯建方、冯宪志已回
避相关表决。公司独立董事召开独立董事专门会议，对关联事项进行
了审核，同意公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票相关议案。本
次交易尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东将在公司召开的股
东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
会核准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）基本情况
名称 江苏融能投资发展有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 邳州市东湖街道环城北路北侧南京路 300 号办公楼四楼
法定代表人 冯建方
注册资本 10,000.00 万元整
统一 社会信用 代
码
成立日期 2021 年 12 月 03 日
营业期限 2021 年 12 月 03 日至无固定期限
许可项目：建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
经营范围 资产管理服务；商业综合体管理服务；环境应急治理服务；土地整
治服务；物业管理；机械设备销售；电气设备销售；电子产品销售；
建筑材料销售；木材销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 邳州市东湖街道环城北路北侧南京路 300 号办公楼四楼
（二）控制权关系
江苏融能的控股股东、实际控制人为冯建方，其股权及控制关系
如下图所示：
（三）主营业务及最近三年的经营情况
江苏融能成立于 2021 年 12 月 3 日，主要业务为对外投资等，目
前除持有本公司股权外，另持有凯利能（上海）建材有限公司 100%
股权、持有江苏国能投资发展有限公司 100%股权。
（四）最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 116,558.62 111,505.62
负债总额 111,614.75 104,892.36
所有者权益合计 4,943.86 6,613.25
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业总收入 0.00 0.00
净利润 -1,669.39 -2,664.89
注：以上数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行 A 股股票不超过
发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行人第九届董
事会第三次临时会议决议公告日。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格为 4.61 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
五、协议主要内容
协议主要内容：
甲方（发行人）：新疆国际实业股份有限公司
乙方（认购人）：江苏融能投资发展有限公司
协议签订时间：2024 年 8 月 8 日
认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行
A 股股票的股份。
认购价格：本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为甲方第
九届董事会第三次临时会议决议公告日（即 2024 年 8 月 9 日）。
本次发行的股份的发行价格为 4.61 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量）。
如甲方股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次
发行的发行价格将进行调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发
现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次向特定对象发行股票数量不超过 144,205,797 股（含本数），
未超过本次发行前甲方总股本的 30%，最终以中国证监会核准的发行数
量为准。乙方同意认购本次发行的全部股份。
本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共
同分享本次发行前的滚存未分配利润。
乙方认购的本次发行的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36
个月内不得转让，法律法规对限售期限有其他规定的，乙方须遵照执
行。
双方同意，本协议由甲乙双方签署后，在下述条件全部满足时生
效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行；
（2）甲方本次向特定对象发行获中国证监会核准。
（1）本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
（2）本协议生效后，如乙方未能按照缴款通知书规定的时间及
时足额地缴纳全部认股金额，则甲方有权单方面解除本协议，且乙方
应当以逾期缴纳的认股金额为基数、届时有效的贷款市场报价利率
（LPR）为逾期利率标准，按截止至本协议解除之日止的逾期天数向
甲方支付逾期付款利息。
（3）任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，
或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法
承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议
任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相
关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求
违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
六、关联交易目的和影响
（一）本次交易的目的
本次认购前，公司控股股东江苏融能持有国际实业 109,708,888
股，占上市公司总股本 480,685,993 股的 22.82%。本次发行完成后，
控股股东的持股比例将进一步提升。发行完成后江苏融能对于国际实
业的控制权将得到巩固，本次发行体现了实际控制人对公司发展的信
心和支持，有利于保障国际实业未来稳健可持续发展。
目前，公司正处于快速发展的战略机遇期，随着公司发展战略的
逐步落地、业务规模的不断扩大，公司对于流动资金的需求也不断增
加。近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补
充流动资金外，还通过银行借款等间接融资方式筹集资金。相对充足
的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金
后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解
公司资金需求压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵
活性，从而集中更多的资源为业务发展提供保障，确保公司战略的稳
步实施。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后拟全部
用于补充流动资金，支持公司产业发展。目前，公司正处于快速发展
的战略机遇期，公司将利用本次发行募集的资金加大对角钢塔、钢管
杆（塔）、光伏支架等杆塔业务的投入，抓住发展机遇，扩大公司经
营规模及实际收益，同时利用公司多年来在油品经营方面的经验及资
源，加大对能源批发业务投入，巩固扩大在能源批发行业的优势。
相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障，本次募集资金
补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资
金需求，缓解公司资金需求压力，提高公司的抗风险能力、财务安全
水平和财务灵活性，从而集中更多的资源为业务发展提供保障，确保
公司战略的稳步实施。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司总资产及净
资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续债务融资能力
将得以提升，为公司未来的发展奠定基础。由于本次发行完成后，公
司股本总额将即时增加，而募集资金在短期内无法即时产生效益，因
此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
七、近十二个月内公司与该关联人累计已发生的各类关联交易
近十二个月内公司与江苏融能未发生关联交易，与其关联方累计
发生各类关联交易情况如下：
年 5 月 11 日召开 2022 年年度股东大会审议通过《关于收购控股子公
司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司以 25,000 万元的价格受
让徐州苏领建材贸易有限公司持有的中大杆塔 20%股权，具体内容详
见 2023 年 4 月 20 日公告，2024 年 1 月支付股权受让款。
方江苏大力神管桩有限公司、徐州路路顺运输有限公司、实际累计发
生日常关联交易 2,323.63 万元；向南京创城建设发展有限公司支付
南山墅酒店项目装修工程款 922.47 万元。
原控股股东徐州苏领建材贸易有限公司作出中大杆塔 2021 年至
中大杆塔 2021-2023 年累积实际净利润为 33,585.45 万元，与承诺
差额-1,814.55 万元。2024 年出让方徐州苏领建材贸易有限公司作
为中大杆塔原控股股东向公司补偿 6,407.31 万元。
八、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事于 2024 年 8 月 7 日召开 2024 年第四次独立董事专
门会议，三名独立董事均参加了会议，对公司 2024 年度向特定对象
发行 A 股股票的相关议案进行审议，经审议认为：
公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办
法》等有关法律法规和规范性文件的规定；本次向特定对象发行 A 股
股票构成关联交易，关联交易定价公平、合理，符合相关法律法规的
规定, 符合公司利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形，本次发行有利于增强公司的持续盈利能力，实现持续稳定发展，
符合公司及全体股东的长远利益。
综上，我们一致同意将公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
事宜提交董事会审议，公司董事会在审议本次发行有关议案时，关联
董事需回避表决。
九、备查文件
的审核意见。
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司
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