证券代码：002871 证券简称：伟隆股份 公告编号：2024-088
青岛伟隆阀门股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛伟隆阀门股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于
议于 2024 年 8 月 8 日下午 15：00 时在公司会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应
到董事 5 名，实到 5 名。会议由董事长范庆伟先生召集和主持，公司监事、高管列席会
议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《青岛伟隆阀门股
份有限公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议：
公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同
意青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可〔2024〕998 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
的注册申请。根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会按照相关法律法
规的要求，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了公司可转债的具体方案。具体
内容及逐项审议的表决结果如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来
转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 26,971.00 万元，发行数量为 2,697,100 张。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次拟发行可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2024 年 8 月 13 日至
款项不另计息）。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.00%、
第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。到期赎回价为 115.00 元（含最后一期利
息）
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的
可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换
公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息
的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换
公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证
券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及
以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
伟隆股份主体信用级别为 A，本次可转换公司债券信用级别为 A。本次资信评估机
构是中证鹏元资信评估股份有限公司。本次发行的可转换公司债券未提供担保。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024 年 8 月 19 日）满六个月后
的第一个交易日（2025 年 2 月 19 日）起至可转债到期日（2030 年 8 月 12 日）止。（如
遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 8.60 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交
易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/
该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现
金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发
生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中
国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持
有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或
股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司
将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则
调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券
监管部门的相关规定来制订。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较
高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联
网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取
一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总
金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转
换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交
易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
（1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115.00%
（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即自可转换公司债券发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日
内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须
从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券
持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，若公司本次发行的可转换公司债券募集资
金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化
被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
（一）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年8月12日，T-1日）收市后中国结
算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃
优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。
（二）发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2024年8月12日，T-1
日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包
括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买
者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的
通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
（1）优先配售日期
①股权登记日：2024年8月12日（T-1日）；
②原股东优先配售认购时间：2024年8月13日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00；
③原股东优先配售缴款时间：2024年8月13日（T日）。
（2）优先配售数量
除上市公司回购公司股份产生的库存股外，原股东可优先配售的可转债数量为其在
股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售1.2573元可转债
的比例，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照
精确算法原则处理，即每股配售0.012573张可转债。
发 行 人 现 有 总 股 本 219,368,887 股 ， 其 中 发 行 人 股 票 回 购 专 用 证 券 账 户 持 有 的
占本次发行的可转债总额2,697,100张的99.9925%。由于不足1张部分按照中国结算深圳
分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（3）优先配售认购方法
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082871”，配售简称为
“伟隆配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发
行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的
进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部
配完（以下简称“精确算法”）。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网
上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额
的网上申购时无需缴付申购资金。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关
规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之
后，办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的指定
人士负责办理具体事项。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
三、备查文件
特此公告。
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