济民健康管理股份有限公司
会
议
资
料
二○二四年八月十五日
目 录
济民医疗 2024 年第一次临时股东会会议资料
济民健康管理股份有限公司
一、 会议时间
（一） 现场会议：2024 年 8 月 15 日（星期四）14 时 00 分
（二） 网络投票：2024 年 8 月 15 日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-
二、 现场会议地点
浙江省台州市黄岩区北院路 888 号行政楼四楼会议室
三、 会议主持人
董事长：李丽莎
四、 参会人员
公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
五、 会议议程
（一） 主持人宣布现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数
（二） 宣读会议须知及表决办法
（三） 介绍到会律师事务所及律师名单
（四） 主持人宣布济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）
（五） 推选股东会监票人和计票人
（六） 宣读会议议案
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（七）股东/股东代表发言、提问
（八）董事、监事和高管人员回答问题
（九）投票表决
（十）休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网
络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果
（十一）宣布议案表决结果
（十二）宣读股东会决议
（十三）见证律师发表法律意见
（十四）主持人宣布股东会会议结束
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股东会议事规则》等规
定，特制定本须知。
一、 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司股东会议事规则》
等相关规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、 大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、 大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率，自觉履行法定义务。
四、 出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，股东要求在股东会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，并
填写股东发言登记表，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东
代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，
经大会主持人许可后方可进行。
五、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、 本次股东会由上海市锦天城律师事务所现场见证，并出具法律意见书。
七、 为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。股东参加股
东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大
会正常秩序。
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济民健康管理股份有限公司
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年第一次临时股东会期
间依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东
会表决办法（以下简称“《表决办法》”）。
一、 本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代理人）在大
会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一
票表决权。
二、 股东名称：法人股填写单位名称，个人股填写股东姓名。
三、 股东对本次股东会的议案和事项应逐项表决。在议案表决项下方的“同
意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打
“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。表决
结束后，请在“股东或股东代表签名”处签名。
四、 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次会议
《关于增补公司独立董事的议案》将采取累积投票制，独立董事每位候选
人作为议案组中的一个单独议案，进行逐项表决，每位股东拥有的投票权
总数为其股权登记日的持股数量乘以应选独立董事人数。投票权可集中使
用，也可以分开使用，但不得超过其拥有选票数相应的最高限额，否则该
议案投票无效，视为弃权。
五、 股东可根据会议议程进行书面表决，请仔细阅读《表决办法》，表决完成
后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员。议案的表决投票，
应当至少有两名股东代表和一名监事并在律师见证下参加清点和统计，并
由律师当场公布表决结果。表决结果提交公司董事会，存放董事会办公室，
以供股东查阅、咨询，并按规定予以公告。
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审议文件之议案一
关于变更回购股份用途并注销暨减少
注册资本的议案
各位股东暨股东代表:
一、本次变更部分回购股份用途并注销的原因及内容
基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，为进一步提振
市场信心，公司拟将 2023 年回购股份方案用途由“用于员工持股计划”变更为
“用于注销并减少公司注册资本”。回购的股份注销后，有利于进一步提升每
股收益及每股净资产等财务指标，提高公司股东的投资回报率，增强投资者信
心。除上述变更内容外，2023 年回购股份方案中其他内容均不作变更。
本次变更回购股份用途后，2023 年回购股份方案已回购的 12,146,800 股将
被注销，相应减少公司注册资本 12,146,800 元。
二、预计本次回购股份注销后公司股本结构变动情况
本次变动前 拟注销股份 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量(股) 数量（股） 比例（%）
一、有限售条
件流通股
二、无限售条
件流通股
其中：公司回
购专用证券账 12,146,800 2.26 12,146,800 0 0.00
户
三、股份总数 537,237,415 100.00 12,146,800 525,090,615 100.00
以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股
本结构表为准。
三、本次变更部分回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更部分回购股份用途后，公司将对 12,146,800 股已回购股份予以注
销并相应减少公司注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的 2.26%，注
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销完成后公司总股本将由 537,237,415 股减少为 525,090,615 股，注册资本将
由 537,237,415 元减少为 525,090,615 元。
本次变更部分回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营、财务、研
发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控
制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条
件。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议
审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决，同时，提请股东会授
权公司经营管理层或其授权人士办理上述回购股份注销的相关手续，包括但不
限于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购股份注销手续，注
册资本及股份总数变更、修改《公司章程》等工商变更登记及其他相关手续。
济民健康管理股份有限公司董事会
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审议文件之议案二
关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案
各位股东暨股东代表:
一、公司注册资本变更情况
济民健康管理股份有限公司拟将已回购的 12,146,800 股股份的用途进行变
更，由“用于实施员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。
本次变更部分回购股份用途后，公司将对 12,146,800 股已回购股份予以注销并
相应减少公司注册资本，本次注销完成后公司总股本将由 537,237,415 股减少
为 525,090,615 股，注册资本将由 537,237,415 元减少为 525,090,615 元。公
司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述回购股份注销后对
注册资本进行变更，并及时向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章
程》备案登记等相关手续。
二、《公司章程》修订情况
根据上述情况、《上市公司章程指引》要求明确发起人的出资方式和出资日
期、副总经理人数、现金分红的要求及《中华人民共和国公司法（2023 修
订）》对上市公司组织机构及章程的要求，公司拟对《公司章程》中的相应条款
进行修订，具体情况如下：
原章程条款 修订后的章程条款
第五条 公司注册资本为人民币 第五条 公司注册资本为人民币
第十七条 公司发起人股东持有 第十七条 公司发起人股东持有
团有限公司发行5791.54万股份；向 团有限公司发行5791.54万股份；向
发起人台州市梓铭贸易有限公司发行 发起人台州市梓铭贸易有限公司发行
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万股份；向发起人张雪琴发行 万股份；向发起人张雪琴发行
行500万股份；向发起人李丽莎发行 行500万股份；向发起人李丽莎发行
万股份；向发起人别涌发行170万股 万股份；向发起人别涌发行170万股
份；向发起人李福友发行160万股 份；向发起人李福友发行160万股
份；向发起人黄宇发行160万股份； 份；向发起人黄宇发行160万股份；
向发起人李友方发行68万股份；向发 向发起人李友方发行68万股份；向发
起人蒋海生发行40万股份；向发起人 起人蒋海生发行40万股份；向发起人
严焱发行40万股份；向发起人朱缨发 严焱发行40万股份；向发起人朱缨发
行30万股份；向发起人王硕发行25万 行30万股份；向发起人王硕发行25万
股份；向发起人陈荷芬发行21万股 股份；向发起人陈荷芬发行21万股
份；向发起人王妙华发行25万股份； 份；向发起人王妙华发行25万股份；
向发起人王建宇发行20万股份；向发 向发起人王建宇发行20万股份；向发
起人罗哲民发行20万股份；向发起人 起人罗哲民发行20万股份；向发起人
支广威发行20万股份；向发起人李福 支广威发行20万股份；向发起人李福
球发行20万股份；向发起人张尚斌发 球发行20万股份；向发起人张尚斌发
行15万股份；向发起人王安平发行15 行15万股份；向发起人王安平发行15
万股份；向发起人蒋菊玲发行15万股 万股份；向发起人蒋菊玲发行15万股
份；向发起人潘海发行10万股份；向 份；向发起人潘海发行10万股份；向
发起人李晶发行10万股份；向发起人 发起人李晶发行10万股份；向发起人
翁文杰发行6万股份；向发起人王君 翁文杰发行6万股份；向发起人王君
燕发行5万股份；向发起人杨卫军发 燕发行5万股份；向发起人杨卫军发
行5万股份；向发起人马桂验发行5万 行5万股份；向发起人马桂验发行5万
股份；向发起人夏文献发行5万股 股份；向发起人夏文献发行5万股
份；向发起人余郢发行5万股份；向 份；向发起人余郢发行5万股份；向
发起人润艳红发行5万股份；向发起 发起人润艳红发行5万股份；向发起
人杨蕤发行5万股份；向发起人夏文 人杨蕤发行5万股份；向发起人夏文
波发行5万股份；向发起人陈鸥发行5 波发行5万股份；向发起人陈鸥发行5
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万股份；向发起人邱莉莎发行5万股 万股份；向发起人邱莉莎发行5万股
份；向发起人潘敏发行5万股份；向 份；向发起人潘敏发行5万股份；向
发起人杨三八发行5万股份；向发起 发起人杨三八发行5万股份；向发起
人郭伟国发行5万股份；向发起人张 人郭伟国发行5万股份；向发起人张
晓红发行4万股份；向发起人上官福 晓红发行4万股份；向发起人上官福
旦发行3万股份；向发起人郑荣发行3 旦发行3万股份；向发起人郑荣发行3
万股份。 万股份。
公司发起人股东出资方式以浙江济
民制药有限公司的净资产出资。
公司发起人股东出资时间为2010年9
月25日。
第十八条 公司的股份总数为 第十八条 公司的股份总数为
第三十三条 公司股东大会、董事会 第三十三条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股 议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定该等决议无 有权请求人民法院认定该等决议无
效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本 决方式违反法律、行政法规或者本章
章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股
股 东 有权自决议作出之日起六十日 东有权自决议作出之日起六十日内，
内，请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
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（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到本法或者公司章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到本法或者公司章
程规定的人数或者所持表决权数。
第五十二条 公司召开股东会、董事
第五十二条 公司召开股东大会，董
会、监事会以及单独或者合并持有公
事会、监事会以及单独或者合并持有
司百分之一以上股份的股东，有权向
公司百分之三以上股份的股东，有权
公司提出提案。
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东，可以在股东会召开
以上股份的股东，可以在股东大会召
十日前提出临时提案并书面提交召集
开十日前提出临时提案并书面提交召
人。召集人应当在收到提案后两日内
集人。召集人应当在收到提案后两日
发出股东会补充通知，公告临时提案
内发出股东大会补充通知，公告临时
的内容；但临时提案违反法律、行政
提案的内容。
法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
第五章增加“第五节 董事会专门委
员会”
第一百四十一条 公司董事会下设审
计委员会、战略委员会、提名委员
新增 会、薪酬与考核委员会四个专门委
员会。
第一百四十二条 各专门委员会委员
由董事长、二分之一以上的独立董
事或者全体董事的三分之一提名，
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由董事会选举产生。
第一百四十三条 审计委员会由三名
董事组成，审计委员会成员应当为
不在上市公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应该过半数，
委员中至少有一名独立董事为专业
会计人士。设主任委员（召集人）
一名，由独立董事中会计专业人士
担任。
审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正;
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事
项。
第一百四十四条 战略委员会由三至
五名董事组成，其中应至少包括一
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名独立董事。设主任委员（召集
人）一名，由公司董事长指定一名
委员担任。
战略委员会的主要职责权限
是：
（一）对公司长期发展战略规划进
行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董
事会批准的重大投资融资方案进行
研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董
事会批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司增加或减少注册资
本、发行公司债券、合并、分立、
解散事项的方案进行研究并提出建
议；
（五）对公司重大业务重组、对外
收购、兼并及资产出让进行研究并
提出建议；
（六）对公司拓展新型市场、新型
业务进行研究并提出建议；
（七）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行检
查；
（九）董事会授权的其他事宜。
第一百四十五条 提名委员会由三名
董事组成，其中独立董事应该过半
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数。设主任委员（召集人）一名，
由独立董事担任。
提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会
由三名董事组成，独立董事应该过
半数。设主任委员（召集人）一
名，由独立董事担任。
薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
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（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十七条公司设总经理一名，
第一百四十一条 公司设总经理一
由董事会聘任或解聘。
名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 4 名，由董事会聘任
公司设副总经理数名，由董事会聘任
或解聘。
或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总
公司总经理、副总经理、财务总监、
监、董事会秘书为公司高级管理人
董事会秘书为公司高级管理人员。
员。
第一百五十九条 公司设监事会。监事 第一百六十五条 公司设监事会。监
会由三名监事组成，监事会设主席一 事会由三名监事组成，监事会设主席
人。监事会主席由全体监事过半数选 一人。监事会主席由全体监事过半数
举产生。监事会主席召集和主持监事 选举产生。监事会主席召集和主持监
会会议；监事会主席不能履行职务或 事会会议；监事会主席不能履行职务
者不履行职务的，由半数以上监事共 或者不履行职务的，由半数以上监事
同推举一名监事召集和主持监事会会 共同推举一名监事召集和主持监事会
议。 会议。
监事会应当包括股东代表和适当 监事会成员中两名监事由股东
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比例的公司职工代表，其中职工代表 大会选举产生，一名职工代表监事
的比例为三分之一。监事会中的职工 由公司职工通过职工代表大会、职
代表由公司职工通过职工代表大会、 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产
职 工 大会或者其他形式民主选举产 生。
生。
第八章董事、监事、高级管理人员
薪酬考核管理机制
第一百七十一条 公司董事、监事、
高级管理人员的薪酬以公司经营与
综合管理情况为基础，根据经营计
划完成情况、分管工作职责及工作
目标完成情况、个人履职及发展情
况相结合进行综合考核确定薪酬。
第一百七十二条 公司董事、监事、
高级管理人员薪酬的分配遵循以下
原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结
新增
合的原则；
（二）个人收入水平与公司效益及
工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合
原则；
（四）公平、公正、透明的原则。
第一百七十三 条 董事会薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
第一百七四条 董事、监事报酬事项
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由股东会决定。高级管理人员的薪
酬方案应当经董事会批准，向股东
会说明，并予以充分披露。
第一百七十九条 公司的公积金用于
第一百六十九条 公司的公积金用于弥 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
补公司的亏损、扩大公司生产经营或 或者转为增加公司资本。公积金弥补
者转为增加公司资本。但是，资本公 公司亏损，应当先使用任意公积金
积金将不用于弥补公司的亏损。 和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
第一百七十条 利润分配方案的研究 第一百八十条 利润分配方案的研究
论证程序、决策机制及审议程序 论证程序、决策机制及审议程序
（一）利润分配方案的研究论证程 （一）利润分配方案的研究论证程
序、决策机制 序、决策机制
后，由公司董事会提出利润分配预 公司持续经营能力、保证正常生产经
案，公司董事会应当在充分考虑公司 营及业务发展所需资金和重视对投资
持续经营能力、保证正常生产经营及 者的合理投资回报的前提下，研究论
业务发展所需资金和重视对投资者的 证利润分配预案。董事会应当认真研
合理投资回报的前提下，研究论证利 究和论证公司现金分红的时机、条件
润分配预案。董事会应当认真研究和 和最低比例、调整的条件及其决策程
论证公司现金分红的时机、条件和最 序要求等事宜，独立董事应当发表明
低比例、调整的条件及其决策程序要 确意见。独立董事可以征集中小股东
求等事宜，独立董事应当发表明确意 的意见，提出分红提案，并直接提交
见。独立董事可以征集中小股东的意 董事会审议。
见，提出分红提案，并直接提交董事 2、在公司董事会对有关利润分
会审议。 配方案的决策和论证过程中，以及在
配方案的决策和论证过程中，以及在 前，公司可以通过电话、传真、信
公司股东会对现金分红具体方案进行 函、电子邮件、公司网站上的投资者
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审议前，公司可以通过电话、传真、 关系互动平台等方式，与中小股东进
信函、电子邮件、公司网站上的投资 行沟通和交流，充分听取中小股东的
者关系互动平台等方式，与独立董 意见和诉求，及时答复中小股东关心
事、中小股东进行沟通和交流，充分 的问题。
听取独立董事和中小股东的意见和诉 3、公司在上一会计年度实现盈
求，及时答复中小股东关心的问题。 利，但公司董事会在上一会计年度结
利，但公司董事会在上一会计年度结 询独立董事的意见，并在定期报告中
束后未提出现金分红方案的，应当征 披露未提出现金分红方案的原因、未
询独立董事的意见，并在定期报告中 用于分红的资金留存公司的用途，独
披露未提出现金分红方案的原因、未 立董事还应当对此发表独立意见并公
用于分红的资金留存公司的用途，独 开披露。
立董事还应当对此发表独立意见并公 （二）利润分配方案的审议程序
开披露。 1、董事会在审议利润分配预案
（二）利润分配方案的审议程序 时，需经全体董事过半数同意，且经
时，需经全体董事过半数同意，且经 过。同时，公司监事会应当对公司利
二分之一以上独立董事同意方为通 润分配预案进行审议，并经半数以上
过。同时，公司监事会应当对公司利 监事表决通过，若公司有外部监事
润分配预案进行审议，并经半数以上 （不在公司担任职务的监事），则分
监事表决通过，若公司有外部监事 配预案应经外部监事表决通过。公司
（不在公司担任职务的监事），则分 董事会与监事会审议通过利润分配预
配预案应经外部监事表决通过。公司 案后，形成利润分配方案，提交股东
董事会与监事会审议通过利润分配预 会审议。
案后，形成利润分配方案，提交股东 2、股东会在审议利润分配方案
会审议。 时，须经出席股东会的股东（包括股
时，须经出席股东会的股东（包括股 过。如股东会审议发放股票股利或以
东代理人）所持表决权的过半数通 公积金转增股本的方案的，须经出席
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过。如股东会审议发放股票股利或以 股东会的股东（包括股东代理人）所
公积金转增股本的方案的，须经出席 持表决权的三分之二以上通过。股东
股东会的股东（包括股东代理人）所 会审议利润分配方案时，公司应当提
持表决权的三分之二以上通过。股东 供网络投票等方式以方便股东参与股
会审议利润分配方案时，公司应当提 东会表决。
供网络投票等方式以方便股东参与股 3、股东会批准利润分配方案
东会表决。 后，或公司董事会根据年度股东大
后，公司董事会须在股东会结束后两 和上限规定制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或股份）的派发事 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 项。
第一百七十一条利润分配政策 第一百八十一条 利润分配政策
（一） 制定利润分配政策的原 （一）制定利润分配政策的原则
则 公司的利润分配政策的制定应
公司的利润分配政策的制定应遵 遵循重视对投资者的合理投资回报并
循重视对投资者的合理投资回报并兼 兼顾公司的可持续发展的原则，公司
顾公司的可持续发展的原则，公司应 应注重对投资者的合理投资予以持
注重对投资者的合理投资予以持续、 续、稳定回报，但公司利润分配应不
稳定回报，但公司利润分配应不得超 得超过累计可分配利润，不应损害公
过累计可分配利润，不应损害公司持 司持续经营能力。
续经营能力。 （二）利润分配形式
（二） 利润分配形式 公司可以采取现金、股票以及
公司可以采取现金、股票以及现 现金与股票相结合的方式或者法律、
金与股票相结合的方式或者法律、法 法规允许的其他方式分配股利。在利
规允许的其他方式分配股利。在利润 润分配方式中，相对于股票股利，公
分配方式中，相对于股票股利，公司 司优先采取现金分红的方式。
优先采取现金分红的方式。 1、公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配，且 以现金方式分配的利润不少于当年实
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以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的百分之二十；
现的可供分配利润的百分之二十； 2、每次利润分配时，公司董事
会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及
阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区
是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照相关程序，确定
分下列情形，并按照相关程序，确定 现金分红在该次利润分配中所占比
现金分红在该次利润分配中所占比 例：
例： （1）公司发展阶段属成熟期且
（1）公司发展阶段属成熟期且 无重大资金支出安排的，进行利润分
无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所
配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到百分之八十；
占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且
（2）公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利润分
有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所
配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到百分之四十；
占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且
（3）公司发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排的，进行利润分
有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所
配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到百分之二十。
占比例最低应达到百分之二十。 3、如果公司采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。
每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配的期间间隔
（三） 利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分
配利润为正数的前提下，公司每年度 至少进行一次利润分配。
至少进行一次利润分配。 2 、公司可以进行中期现金分
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红。公司董事会可以根据公司当期的 公司董事会可以根据公司当期
盈利规模、现金流状况、发展阶段及 的盈利规模、现金流状况、发展阶段
资金需求状况，提议公司进行中期分 及资金需求状况，提议公司进行中期
红。 分红。
（四） 利润分配的条件 公司召开年度股东会审议年度
在公司盈利、现金流满足公司正 年中期分红的条件、比例上限、金
常经营和持续发展的情况下，如无重 额上限等。年度股东会审议的下一
大投资计划或重大现金支出等事项 年中期分红上限不应超过相应期间
（募集资金投资项目除外）发生，公 归属于公司股东的净利润。董事会
司应当采取现金方式分配股利，以现 根据股东会决议在符合利润分配的
金方式分配的利润不少于当年实现的 条件下制定具体的中期分红方案。
可分配利润的百分之二十，具体每个 （四）利润分配的条件
年度的分红比例由董事会根据公司年 1、现金分红的具体条件
度盈利状况和未来资金使用计划提出 在公司盈利、现金流满足公司
预案。公司任一连续三个会计年度以 正常经营和持续发展的情况下，如无
现金方式累计分配的利润不应少于公 重大投资计划或重大现金支出等事项
司该三年实现的年均可分配利润的百 （募集资金投资项目除外）发生，公
分之三十。 司应当采取现金方式分配股利，以现
在公司经营状况、成长性良好， 可分配利润的百分之二十，具体每个
且董事会认为公司每股收益、股票价 年度的分红比例由董事会根据公司年
格、每股净资产等与公司股本规模不 度盈利状况和未来资金使用计划提出
匹配时，公司可以在满足上述现金分 预案。公司任一连续三个会计年度以
红比例的前提下，同时采取发放股票 现金方式累计分配的利润不应少于公
股利的方式分配利润。公司在确定以 司该三年实现的年均可分配利润的百
股票方式分配利润的具体金额时，应 分之三十。
当充分考虑发放股票股利后的总股本 2、发放股票股利的具体条件
是否与公司目前的经营规模、盈利增 在公司经营状况、成长性良
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长速度、每股净资产的摊薄等相适 好，且董事会认为公司每股收益、股
应，并考虑对未来债权融资成本的影 票价格、每股净资产等与公司股本规
响，以确保利润分配方案符合全体股 模不匹配时，公司可以在满足上述现
东的整体利益和长远利益。 金分红比例的前提下，同时采取发放
（五） 存在股东违规占用公司 股票股利的方式分配利润。公司在确
资金情况的，公司应当扣减该股东所 定以股票方式分配利润的具体金额
分配的现金红利，以偿还其占用的资 时，应当充分考虑发放股票股利后的
金。 总股本是否与公司目前的经营规模、
（六） 利润分配政策的调整 盈利增长速度、每股净资产的摊薄等
自身经营状况发生较大变化而需要调 的影响，以确保利润分配方案符合全
整利润分配政策的，调整后的利润分 体股东的整体利益和长远利益。
配政策应以股东权益保护为出发点， （五）存在股东违规占用公司资
不得违反中国证监会和证券交易所的 金情况的，公司应当扣减该股东所分
有关规定。上述“外部经营环境或自 配的现金红利，以偿还其占用的资
身经营状况的较大变化”系指以下情 金。
形之一： （六）利润分配政策的调整
（1）有关法律、行政法规、政 1、如果公司因外部经营环境或
策、规章或国际、国内经济环境发生 自身经营状况发生较大变化而需要调
重大变化，非因公司自身原因导致公 整利润分配政策的，调整后的利润分
司经营亏损； 配政策应以股东权益保护为出发点，
（2）发生地震、泥石流、台 不得违反中国证监会和证券交易所的
风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社 有关规定。上述“外部经营环境或自
会动乱等不能预见、不能避免并不能 身经营状况的较大变化”系指以下情
克服的不可抗力事件，对公司生产经 形之一：
营造成重大不利影响，导致公司经营 （1）有关法律、行政法规、政
亏损； 策、规章或国际、国内经济环境发生
（3）公司法定公积金弥补以前 重大变化，非因公司自身原因导致公
年度亏损后，公司当年实现的净利润 司经营亏损；
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仍不足以弥补以前年度亏损； （2 ）发生地震、泥石流、台
（4）公司经营活动产生的现金 风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社
流量净额连续三年均低于当年实现的 会动乱等不能预见、不能避免并不能
可供分配利润的百分之二十； 克服的不可抗力事件，对公司生产经
（5）法律、行政法规、部门规 营造成重大不利影响，导致公司经营
章规定的或者中国证监会、证券交易 亏损；
所规定的其他情形。 （3）公司法定公积金弥补以前
利润分配政策的过程中，公司可以通 仍不足以弥补以前年度亏损；
过电话、传真、信函、电子邮件、公 （4）公司经营活动产生的现金
司网站上的投资者关系互动平台等方 流量净额连续三年均低于当年实现的
式，与独立董事、中小股东进行沟通 可供分配利润的百分之二十；
和交流，充分听取独立董事和中小股 （5）法律、行政法规、部门规
东的意见和诉求，及时答复中小股东 章规定的或者中国证监会、证券交易
关心的问题。董事会在审议调整利润 所规定的其他情形。
分配政策时，需经全体董事过半数同 2、公司董事会在研究论证调整
意，且经二分之一以上独立董事同意 利润分配政策的过程中，公司可以通
方为通过。 过电话、传真、信函、电子邮件、公
策进行调整或变更的，应当经董事会 式，与中小股东进行沟通和交流，充
审议通过后方能提交股东会审议。公 分听取中小股东的意见和诉求，及时
司应以股东权益保护为出发点，在股 答复中小股东关心的问题。董事会在
东会提案中对利润分配政策的调整或 审议调整利润分配政策时，需经全体
变更事项作出详细论证和说明原因， 董事过半数同意，且经二分之一以上
并经出席股东会的股东（包括股东代 独立董事同意方为通过。
理人）所持表决权的三分之二以上通 3、对本章程规定的利润分配政
过。 策进行调整或变更的，应当经董事会
（七） 年度报告对利润分配政 审议通过后方能提交股东会审议。公
策执行情况的说明 司应以股东权益保护为出发点，在股
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公司应当在年度报告中披露现金 东会提案中对利润分配政策的调整或
分红政策的制定及执行情况，并对下 变更事项作出详细论证和说明原因，
列事项进行专项说明： 并经出席股东会的股东（包括股东代
者股东会决议的要求； 过。
清晰； 执行情况的说明
完备； 金分红政策的制定及执行情况，并对
挥了应有的作用； 1、是否符合公司章程的规定或
见和诉求的机会，中小股东的合法权 2、分红标准和比例是否明确和
益是否得到了充分保护等。 清晰；
公司对现金分红政策进行调整或 3、相关的决策程序和机制是否
变更的，还应当对调整或变更的条件 完备；
及程序是否合规和透明等进行详细说 4、独立董事是否履职尽责并发
明。 挥了应有的作用；
见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整
或变更的，还应当对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细
说明。
除上述修改外，《公司章程》将“股东大会”修改为“股东会”，将《公司
章程》援引的《公司法》条款按照新修订的《公司法》条款进行修改，修订导
致原章节、条款和序号变化的，对应章节和序号相应调整。其他条款不变。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东暨
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股东代表予以审议并表决，同时提请股东会授权公司管理层或其授权人士在市
场监督管理局办理公司注册资本变更登记及章程变更备案相关事宜。
济民健康管理股份有限公司董事会
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审议文件之议案三
关于增补公司独立董事的议案
各位股东暨股东代表:
济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事李永泉先
生因工作原因辞去公司独立董事、董事会提名委员会主任委员；战略委员会、
审计委员会委员等职务。
现任独立董事金立志先生任职即将满六年，申请辞去公司独立董事、薪酬
与考核委员会主任委员、董事会战略委员会委员等职务。
辞职后，李永泉先生和金立志先生将不再担任公司任何职务。
公司董事会对李永泉先生和金立志先生任职期间为公司及董事会所做的努
力和贡献深表感谢！
上述两位独立董事离任后，公司现有董事五人，其中独立董事一人，少于
公司章程规定的独立董事最低法定人数，需增补二名独立董事。公司董事会提
名郑峰女士、徐赞先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后），如当
选分别拟由郑峰女士担任原独立董事金立志先生担任的公司董事会薪酬与考核
委员会主任委员、战略委员会委员等职务；徐赞先生担任原独立董事李永泉先
生担任的董事会提名委员会主任委员；战略委员会、审计委员会委员等职务。
任期从股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。现提请公司股东会审
议关于增补公司独立董事的议案，本议案需采用累积投票制选举。
以上议案，已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。现提请各位股
东暨股东代表予以审议并表决。
济民健康管理股份有限公司董事会
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附：独立董事候选人简历
郑峰女士：中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 7 月出生，本科学历。
理部文员兼副经理；2003 年 2 月至 2011 年 1 月，任浙江利群律师事务所律师
合伙人；2011 年 3 月至今，任浙江多联律师事务所高级合伙人。郑峰女士已取
得中国证监会认可的独立董事资格证书，目前还兼任浙江夜光明光电科技股份
有限公司、浙江永太科技股份有限公司的独立董事。其任职资格符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
郑峰女士未持有本公司股票。与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、
监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门处罚
或上海证券交易所惩戒情形。
徐赞先生：中国国籍，无境外永久居留权，1981 年 11 月出生，硕士，注
册会计师。2009 年 7 月至 2010 年 10 月任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计经理；2010 年 10 至 2011 年 10 月任宁波长阳科技股份有限公司财务总
监；2011 年 10 月至 2019 年 9 月，任宁波激智科技股份有限公司副总经理、董
事、董事会秘书、财务总监；2017 年 4 月至 2019 年 10 月任宁波沃衍股权投资
合伙企业（有限合伙）公司投委会成员；2019 年 11 月至 2021 年 12 月任上海
鹿在信息科技有限公司执行董事兼总经理；2021 年 12 月至 2024 年 5 月任海南
德费马创业投资基金有限公司执行董事；2024 年 5 月至今任上海零数科技有限
公司财务总监、董事会秘书。徐赞先生已取得中国证监会认可的独立董事资格
证书，目前还兼任创耀（苏州）通信科技股份有限公司独立董事。其任职资格
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
徐赞先生未持有本公司股票。与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、
监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门处罚
或上海证券交易所惩戒情形。
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济民健康管理股份有限公司
姓 名 股东账号 持有股数
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