浙江天册律师事务所
关于
浙江唐德影视股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（十一）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
补充法律意见书（十一）
浙江天册律师事务所
关于浙江唐德影视股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（十一）
编号：TCYJS2024H1167号
致：浙江唐德影视股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江唐德影视股份有限公司
（以下简称“唐德影视”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司向特定对
象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为公司本次发行提供法
律服务，并已出具 TCYJS2020H2476号《法律意见书》、TCLG2020H2842号《律
师工作报告》、TCYJS2021H0331号《补充法律意见书（一）》、TCYJS2021H1001
号《补充法律意见书（二）》、TCYJS2021H1164号《补充法律意见书（三）》、
TCYJS2021H1227号《补充法律意见书（四）》、TCYJS2021H1492号《补充法律意
见书（五）》、TCYJS2022H0524号《补充法律意见书（六）》、TCYJS2022H1411号
《补充法律意见书（七）》、TCYJS2022H1655 号《 补充法 律意 见书 （ 八 ）》、
TCYJS2024H0822号《补充法律意见书（九）》、TCYJS2024H0125号《补充法律意
见书（十）》。
现根据深圳证券交易所上市审核中心于2024年7月9日出具的“审核函〔2024〕
审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
补充法律意见书（十一）
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非单独说明，本所 TCYJS2020H2476号《法律意见书》、TCLG2020H2842
号 《 律 师 工 作 报 告 》 、TCYJS2021H0331 号 《 补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ） 》 、
TCYJS2021H1001号《补充法律意见书（二）》、TCYJS2021H1164号《补充法律
意见书（三）》、TCYJS2021H1227号《补充法律意见书（四）》、TCYJS2021H1492
号《补充法律意见书（五）》、TCYJS2022H0524号《补充法律意见书（六）》、
TCYJS2022H1411号《补充法律意见书（七）》、TCYJS2022H1655号《补充法律
意见书（八）》、TCYJS2024H0822号《补充法律意见书（九）》、TCYJS2024H0125
号《补充法律意见书（十）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释
义等相关内容适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（十一）
问询函第 1 题：
本次向特定对象发行股票相关议案已经公司 2020 年 12 月 7 日召开的股东
大会审议通过，股东大会决议的有效期为 12 个月。延长股东大会决议有效期的
议案分别经 2021 年 11 月 29 日、2022 年 11 月 30 日和 2023 年 12 月 5 日召开的
股东大会审议通过。发行人的控股股东浙江易通传媒投资有限公司（以下简称浙
江易通）通过直接持有发行人股份及委托表决权方式获得公司控股股东身份，本
次实施再融资为浙江易通全额认购发行股份巩固其控制权，认购资金来源为浙
江易通的实际控制人浙江广播电视集团（以下简称浙广集团）提供的借款，为发
行人的控股股东及实际控制人自筹资金。截至目前，发行人原控股股东、实际控
制人吴宏亮持有发行人 66,801,311 股股份，占公司总股本的 16.50%，质押比例
为 100%，吴宏亮已将其中 61,495,935 股（占公司总股本的 15.19%）所对应的表
决权委托浙江易通行使。
请发行人补充说明：
（1）结合审议通过本次向特定对象发行股票相关议案的
历次股东大会的具体召开时间情况，说明本次向特定对象发行股票相关事项是
否存在超过股东大会决议有效期未及时延期的情形，是否符合《监管规则适用指
引——发行类第 6 号》6-10 股东大会决议有效期的相关要求；（2）浙江易通就
本次认购股权资金来源的还款安排，浙广集团向浙江易通提供借款的具体资金
来源，如是自筹资金，请详细说明自筹资金来源及相关还款安排；
（3）结合浙江
易通取得控股股东地位的方式、吴宏亮所持发行人股份质押情况，模拟测算如质
权人要求吴宏亮提前还款，发行人控制权是否可能发生变化，浙江易通是否仍然
具备本次认购主体身份，是否构成本次发行的障碍，并充分提示风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合审议通过本次向特定对象发行股票相关议案的历次股东大会的具
体召开时间情况，说明本次向特定对象发行股票相关事项是否存在超过股东大
会决议有效期未及时延期的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》6-10 股东大会决议有效期的相关要求
补充法律意见书（十一）
截至本补充法律意见书出具日，审议通过本次向特定对象发行股票相关议案
的历次股东大会的具体召开时间、授权有效期情况如下：
序号 会议届次 召开时间 授权有效期
如上表所示，本次向特定对象发行股票相关事项不存在超过股东大会决议有
效期未及时延期的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-10股东大
会决议有效期的相关要求。
二、浙江易通就本次认购股权资金来源的还款安排，浙广集团向浙江易通提
供借款的具体资金来源，如是自筹资金，请详细说明自筹资金来源及相关还款安
排。
本次向特定对象发行的认购对象浙江易通于 2024 年 7 月 17 日就本次认购
股权资金来源及还款安排出具《情况说明》如下：
“为提高资金利用效率，浙江易通近期与浦发银行就本次认购股份资金申请
并购贷款事项达成了合作意向，浙江易通用于认购本次向特定对象发行股份的资
金来源变更为浙江易通实际控制人浙广集团提供的借款及浦发银行提供 的并购
贷款，为浙江易通的合法自筹资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用唐德影视及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在唐德影视
及其主要股东直接或通过其利益相关方向浙江易通提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形。
其中，浙江易通实际控制人浙广集团提供的借款金额不低于 16,505.5215 万
元，且不低于本次认购股份资金总额占比的 40%，借款期限最长不超过 5 年。上
述借款到期后浙江易通将以自有或自筹资金进行偿付本息。浙广集团向浙江易通
补充法律意见书（十一）
提供借款的具体资金来源为其自有资金，主要来自于其经营积累。
浦发银行提供的借款金额为 24,758 万元，不高于本次认购股份资金总额占
比的 60%，借款期限为 3 年。上述借款到期后浙江易通将以自有或自筹资金进行
偿付本息。”
浙江易通系浙广集团全资子公司，为浙广集团全资投资平台，根据浙江易通
出具的说明，浙江易通就本次认购股权资金来源的还款安排如下：
针对浦发银行并购贷还款安排，优先以浙江易通日常经营所得还款，若存在
差额，以浙广集团借款偿还；针对浙广集团借款还款安排，优先以浙江易通日常
经营所得还款，若存在差额，差额部分进行展期。
浙广集团向浙江易通提供借款的具体资金来源为自有资金，根据浙广集团财
务报表，2024 年 3 月 31 日，浙广集团货币资金余额 169.98 亿元，具有较强的资
金实力，能覆盖前述借款金额和并购贷金额。
综上，本所律师核查后认为，发行人控股股东浙江易通用于认购本次向特定
对象发行股份的资金来源为合法自筹资金，不存在对第三方募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用唐德影视及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在唐
德影视及其其他主要股东直接或通过其利益相关方向浙江易通提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形；相关借款到期后浙江易通将以自有或自筹
资金进行偿付本息；浙广集团具有较强的资金实力，向浙江易通提供借款的具体
资金来源为其自有资金。
三、结合浙江易通取得控股股东地位的方式、吴宏亮所持发行人股份质押情
况，模拟测算如质权人要求吴宏亮提前还款，发行人控制权是否可能发生变化，
浙江易通是否仍然具备本次认购主体身份，是否构成本次发行的障碍，并充分提
示风险。
（一）浙江易通取得控股股东地位的方式
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上
市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资
者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市
补充法律意见书（十一）
公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实
际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）
中国证监会认定的其他情形。
委托协议》；吴宏亮先生将其持有的20,945,950股股份转让给浙江易通，并将直
接持有的公司98,654,050股股份所对应的表决权等相关股东权利无条件的不可单
方撤销地委托浙江易通行使。上述表决权委托期限自《表决权委托协议》生效之
日，即吴宏亮将其所持公司20,945,950股股份转让给浙江易通完成股份过户登记
之日起算。
司之股份转让协议》，约定吴宏亮先生将其所持发行人37,158,115股股份（占公
司当时总股本的8.87%）通过协议方式转让给浙江易通，该等股份系表决权委托
股份的组成部分。
截至本补充法律意见书出具之日，浙江易通直接持有发行人58,104,065股股
份，占公司总股本的比例为14.35%，并合计拥有发行人119,600,000股股份的表决
权，占公司总股本的比例为29.54%，为公司拥有表决权最多的股东。
上成员选任
根据《股份转让协议》的相关内容，浙江易通有权改组董事会，并提名改组
后的董事会多数席位。
目前发行人的董事提名情况如下：
姓名 职务 任职期间 提名人
裘永刚 董事长 浙江易通
蒋强 副董事长 浙江易通
补充法律意见书（十一）
潘伟明 董事 浙江易通
逄守福 董事 浙江易通
景旭峰 董事 吴宏亮
凌红 董事 吴宏亮
翁筱枫 董事 东阳聚文
李永明 独立董事 浙江易通
李宗彦 独立董事 浙江易通
项仲平 独立董事 吴宏亮
孔凡君 独立董事 东阳聚文
浙江易通通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半 数以上
成员选任。
综上所述，浙江易通直接持有发行人58,104,065股股份，占公司总股本的比
例为14.35%，并合计拥有发行人119,600,000股股份的表决权，占公司总股本的比
例为29.54%，为公司拥有表决权最多的股东；并通过实际支配上市公司股份表决
权能够决定公司董事会半数以上成员选任，浙江易通以上述方式取得上市公司控
股股东地位。
（二）吴宏亮所持发行人股份质押情况
经发行人及浙江易通确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，浙江易通直接持有的发行人 58,104,065 股股份不存在质押，浙江易通拥有
表决权但归吴宏亮先生持有的 61,495,935 股股份存在质押情形。
根据发行人的公告文件以及发行人提供的《证券持有人名册》《证券质押及
司法冻结明细表》，截至本补充法律意见书出具之日，吴宏亮先生持有的发行人
股份总数为 66,801,311 股，浙江易通拥有表决权而为吴宏亮先生持有的发行人股
份为 61,495,935 股，占吴宏亮先生所持股份数量总额的 92.06%。
截至本补充法律意见书出具之日，吴宏亮先生所持发行人股份质押情况如下：
补充法律意见书（十一）
质押股数 质押数量占
序 融资金额 平仓 是否司
出质人 质权人 持股数比例 质押用途
号 （股） （元） 条件 法冻结
（%）
个人融资 173,479,561.05 不涉
担保 （注 1） 及
个人融资 不涉
担保 及
浙江亚欣
（注 2） 担保 及
有限公司
个人融资 不涉
担保 及
北京天云
亿想数码 个人融资 不涉
科技有限 担保 及
公司
合计 66,801,311 100.00 - 541,872,364.15 - -
注 1：根据 2023 年 12 月 1 日签署的《吴宏亮与浙江易通传媒投资有限公司之借款协
议》明确的双方实际产生的借款金额。
注 2：另有第三方以其合计持有的发行人 3,177,560 股股份为吴宏亮该次融资向浙江亚
欣提供质押担保。
（三）模拟测算如质权人要求吴宏亮提前还款，发行人控制权是否可能发生
变化，浙江易通是否仍然具备本次认购主体身份，是否构成本次发行的障碍，并
充分提示风险
根据浙江易通与吴宏亮已签订的《股份质押协议》，浙江易通为吴宏亮持有
的发行人 19,830,065 股股份的质权人，浙江易通对该部分质押股权行使的执行方
式拥有选择权，可以保障该等股权的表决权委托的有效性。
假设质权人要求吴宏亮提前还款，各质权人分别强制处置其质押股份并分别
受让其拥有质权部分股权，在发行人股本总额不变的情况下，各质权人及吴宏亮
持股数量模拟测算如下：
补充法律意见书（十一）
处置前持股数量 处置后持股数 处置后持股比
股东名称 股份变化
（股） 量（股） 例（%）
浙江易通 58,104,065 +19,830,065 77,934,130 19.25
吴宏亮 66,801,311 -66,801,311 0 0
东阳聚文 24,367,573 +6,593,090 30,960,663 7.65
浙江亚欣 0 +14,500,156 14,500,156 3.58
孙群峰 0 +24,828,000 24,828,000 6.13
天云亿想 0 +1,050,000 1,050,000 0.26
浙江易通原持有发行人 58,104,065 股股份，受让 19,830,065 股股份，合计拥
有发行人 77,934,130 股股份，占发行人总股本的比例为 19.25%，为公司第一大
股东。同时，浙江易通能够通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半
数以上成员选任。
因此，如质权人要求吴宏亮提前还款，发行人控制权也不会发生变化，浙江
易通仍为发行人控股股东，仍然具备本次认购主体身份，不会构成本次发行的实
质障碍。
四、查验与结论
本所律师履行了以下核查程序：
《股份转让协议》
《表决权委托协议》
《2021 年股
份转让协议》及其补充协议。
，查
阅了浦发银行为浙江易通提供并购贷款的主要服务方案。
册》
《证券质押及司法冻结明细表》，取得了吴宏亮先生出具的确认文件及浙江易
通的确认邮件。
补充法律意见书（十一）
生与浙江易通签订的借款协议，吴宏亮先生与东阳聚文签订的借款协议、还款协
议及其补充协议，吴宏亮先生与浙江易通、东阳聚文分别签订的《股份质押协议》
及其补充协议；查阅了吴宏亮与浙江亚欣、宁波昊胜签订的《关于浙江亚欣包装
材料有限公司与吴宏亮先生之投资合作协议》及其补充协议，吴宏亮与浙江亚欣
签订的《证券质押合同》，吴宏亮与孙群峰签订的《证券质押合同》，吴宏亮与天
云亿想签订的《借款协议》《证券质押合同》。
本所律师经核查后认为：
（1）本次向特定对象发行股票相关事项不存在超过股东大会决议有效期未
及时延期的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-10 股东大会决
议有效期的相关要求；
（2）发行人控股股东浙江易通用于认购本次向特定对象发行股份的资金来
源为合法自筹资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
唐德影视及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在唐德影视及其其他主要股
东直接或通过其利益相关方向浙江易通提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形；相关借款到期后浙江易通将以自有或自筹资金进行偿付本息；浙
广集团向浙江易通提供借款的具体资金来源为其自有资金；
（3）如质权人要求吴宏亮提前还款，发行人控制权也不会发生变化，浙江
易通仍为发行人控股股东，仍然具备本次认购主体身份，不会构成本次发行的实
质障碍。
问询函第 2 题：
截至 2023 年年末，发行人存货账面余额为 91,668.2 万元，存货跌价准备
期末余额为 11,250.24 万元，存货跌价准备计提比例为 12.27%。存货中存在启
动时间或开机时间较久的项目，以及进入诉讼执行阶段但未计提减值的项目。报
告期内，发行人对应收账款主要采取账龄组合计提坏账准备。截至 2023 年年末，
发行人应收账款期末余额为 42,716.34 万元，一年以内账龄的应收账款占比从
补充法律意见书（十一）
逾期情形，但仍按照账龄计提坏账准备。截至 2023 年年末，发行人账龄 1 年以
上的预付款项合计 40,092.42 万元，占发行人预付款项账面价值的 75.09%，较
请发行人补充说明：
（1）请结合原材料、在产品、库存商品的名称、题材、
账面余额、存货跌价准备计提情况、库龄、拍摄进展、是否长期未取得发行或公
映许可证、影视作品或演职人员是否涉及重大诉讼纠纷、具体可变现净值的计算
过程及确认依据等，说明存货跌价准备计提的充分性，计提比例与同行业公司是
否可比；
（2）说明报告期内购置影视剧版权的主要内容，账面价值的确认依据及
其合理性、公允性；
（3）结合主要在产品项目的拍摄进展情况，说明相关项目是
否存在重大不确定性，发行人针对相关演员劳务报酬、预付供应商款项计提跌价
准备的测算过程、依据以及合理性，发行人是否采取相应的法律措施，是否存在
损害上市公司利益的情形；
（4）结合涉诉项目的判决结果及其执行情况，是否采
取相关保全措施确保执行到位，说明根据律师意见未计提存货跌价准备是否合
理谨慎，详细说明律师相关意见依据的充分性和合理性；
（5）结合发行人主要影
视剧项目及其对应的客户的偿债能力、信用状况及报告期内期后回款情况，说明
合计提坏账准备是否合理，是否符合企业会计准则和行业惯例，是否存在无法收
回的风险，坏账准备计提是否充分；
（6）结合主要逾期应收账款涉及的客户的具
体情况，包括但不限于合作历史、股东背景、主营业务、交易金额、关联关系、
期后回款等情况，说明相关客户是否具备履约能力，发行人预计相关款项能够全
部收回的依据及合理性，相关应收账款坏账准备计提是否充分；
（7）结合主要预
付款项涉及的相关项目的协议签署、款项支付进度、项目实施进展、取得制作许
可证或发行许可证等情况，说明 2023 年末 1 年以上预付款占比增长较快原因，
相关预付款项涉及的影视剧项目是否真实，相关款项的核算是否准确完整。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请律师核查（4）并发表明确意见。
请保荐人和会计师就相关预付款项涉及的影视剧项目及其金额所采取的核查措
施出具专项说明。
补充法律意见书（十一）
回复：
一、结合涉诉项目的判决结果及其执行情况，是否采取相关保全措施确保执
行到位，说明根据律师意见未计提存货跌价准备是否合理谨慎，详细说明律师相
关意见依据的充分性和合理性
经纪有限公司（被告二）发生演出合同纠纷，向北京市第一中级人民法院提起诉
讼，请求判决解除原告与被告一签署的《电视剧<阿那亚恋情>演员聘用合同》；
请 求 判 决 被 告 一 和 被 告 二 连 带 地 向 原 告 赔 偿 损 失 60,000,000 元 和 违 约 金
率自 2018 年 3 月 26 日起计算至实际支付之日止的利息损失，暂算至 2018 年 11
月 21 日为 1,873,972.60 元；请求判决被告一和被告二连带地承担原告为本案支
出的律师费 300,000 元；请求判决被告一和被告二共同承担本案全部诉讼费用；
以上诉讼请求金额暂合计 63,823,972.60 元。
根据北京市第一中级人民法院作出的“（2019）京 01 民初 7 号”《民事判
决书》，判决结果如下：一、确认唐德影视与高云翔签订的《电视剧<阿那亚恋
情>演员聘用合同》于 2019 年 5 月 15 日解除；二、高云翔向唐德影视赔偿损失
日至实际付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
计算）；三、高云翔向唐德影视支付违约金 15 万元；四、高云翔向唐德影视支
付律师费；五、北京艺璇文化经纪有限公司就前述第二、三、四项判决确认的高
云翔支付义务承担连带责任；六、驳回唐德影视其他诉讼请求。
《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
申请执行文件，申请强制执行北京市第一中级人民法院作出的(2019)京 01 民初 7
补充法律意见书（十一）
号民事判决书（“一审判决”）及北京市高级人民法院作出的(2022)京民终 237
号民事判决书（“二审判决”），即：
（1）被执行人一（高云翔）和被执行人二（北京艺璇文化经纪有限公司）
向申请执行人赔偿损失 48,850,000.00 元；
（2）被执行人一和被执行人二向申请执行人赔偿利息损失（以 48,850,000.00
元为基数自 2019 年 5 月 15 日起至 2019 年 8 月 19 日止，按中国人民银行同期
同类贷款利率计算暂为 616,647.60 元；2019 年 8 月 20 日至实际付清之日止，按
同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计至 2023 年 12
月 28 日为 8,080,860.68 元。两部分利息损失暂计至 2023 年 12 月 28 日合计为
（3）被执行人一和被执行人二向申请执行人支付违约金 150,000 元；
（4）被执行人一和被执行人二向申请执行人支付律师费 420,000 元；
（5）被执行人一、被执行人二向申请执行人加倍支付迟延履行期间的债务
利息。
上述第（1）项至第（4）项执行申请暂计至 2023 年 12 日 28 日为合计为
《执行案件受理通知书》，决定立案受理发行人的执行申请。
截至本补充法律意见书出具日，本案已进入执行程序。
【此处已申请豁免】
【此处已申请豁免】
二、查验与结论
本所律师履行了以下核查程序：
补充法律意见书（十一）
师事务所（特殊普通合伙）项目组（以下简称“立信会计师项目组”）、发行人财
务负责人进行了访谈；
就涉诉项目情况与该案相关负责人进行了访谈，相关法院执行庭进行了电话咨询；
行分析文件；
决书、执行案件受理通知书、保全结果送达回证等资料。
本所律师经核查后认为：
发行人已采取相关保全措施以确保涉诉项目的执行，相关保全措施及执行程
序不存在实质性障碍，发行人能够通过相关执行程序收回相关查封资产变现后可
归属于公司的资金。
（以下无正文，为签署页）
补充法律意见书（十一）
（本页无正文，为TCYJS2024H1167号《浙江天册律师事务所关于浙江唐德影视
股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（十一）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式五份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：孔 瑾
签署：_______________
经办律师：盛 敏
签署：_______________
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