证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-070
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
关于修订相关交易对方因本次交易取得的可转换公
司债券限售期安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限
公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
第二十九次会议、第三届董事会第二次独立董事专门会议，全票审议通过《关于
修订相关交易对方因本次交易取得的可转换公司债券限售期安排的议案》《关于
签署附生效条件的<发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）>的议案》等议案，同意将杨小华、白青刚、珠海创芯信息咨询合伙企业
（有限合伙）（以下简称“创芯信息”）、珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合
伙）
（以下简称“创芯科技”）、创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“创芯技术”）因本次交易取得的上市公司可转换公司债券限售期安
排进行修订并签署相应补充协议，具体情况如下：
一、限售期安排具体修订情况
修订前：
“（1）杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的
上市公司可转换公司债券自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 12
个月之内不得转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发
行可转换公司债券结束之日起 18 个月内不得转让；但是，在适用法律许可的前
提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
（2）在满足上述法定限售期的同时，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，
杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术各方通过本次交易取得的可转
换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份解锁安排如下：
对于杨小华、白青刚而言，其通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可
转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期（即
法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产减值情况出具专项
报告之日或者有关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者
较晚发生之日为准）期间内不得转让。
对于创芯信息、创芯科技、创芯技术而言，其通过本次交易取得的可转换公
司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份：
①业绩承诺期前二年内（即 2024 年度、2025 年度），在会计师事务所就标
的公司业绩承诺实现情况出具专项报告后，根据标的公司实现的净利润情况，创
芯信息、创芯科技、创芯技术各方当期可解除锁定的可转换公司债券数量=（其
通过本次交易应获得的交易对价总额×标的公司截至当期累计实现净利润数÷业
绩承诺期内承诺净利润总和-已支付的现金对价）/100-截至当期已解除锁定的可
转换公司债券数量。
按照上述公式计算的当期可解锁的可转换公司债券数量小于 0 时，按 0 取
值，即当期可转换公司债券不解锁，不足 1 张部分，累计到下一年度解锁。
且业绩承诺期届满前，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可
转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 1/2。
②业绩承诺期届满后，在标的公司实现承诺净利润且标的公司未发生减值，
或者创芯信息、创芯科技、创芯技术履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务后，
创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其
因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 100%（包含创芯信息、创芯科技、
创芯技术因履行业绩补偿义务及减值补偿义务而已补偿可转换公司债券数量）。
③创芯信息、创芯科技、创芯技术通过本次交易取得的可转换公司债券转
为股票后的限售期及解锁安排亦应遵守上述约定。
（3）本次交易完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术
基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增
股本等股份亦应遵守上述限售期及解锁安排。
（4）如上述限售期及解锁安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见
不符的，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术将根据中国证监会及
上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。”
修订后：
“（1）杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的
上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定
对象发行可转换公司债券结束之日起 12 个月之内不得转让；但是，在适用法律
许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
（2）在满足上述法定限售期的同时，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，
杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术各方通过本次交易取得的可转
换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日
起至业绩承诺期（即 2024 年度、2025 年度及 2026 年度，下同）届满经上市公
司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资
产减值情况出具专项报告之日或者有关业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）实
施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。
（3）本次交易完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术
基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增
股本等股份亦应遵守上述限售期安排。
（4）如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，
杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术将根据中国证监会及上海证券
交易所的监管意见相应调整限售期承诺。”
二、相关协议签署情况
公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术于 2024 年 8 月 7
日签署附生效条件的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）》，就该等交易对方因本次交易取得的可转换公司债券限售期安排进行补充
约定。
特此公告。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
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