北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
深圳市兆威机电股份有限公司
激励计划（草案）
的
法律意见书
金深法意字[2024]第 681 号
深圳市福田区鹏程一路广电金融中心42层 518000
电话：0755-2223 5518 传真：0755-2223 5528
目 录
北京金诚同达（深圳）律师事务所 兆威机电 2024 年股权激励计划法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京金诚同达（深圳）律师事务所
兆威机电、公司、上市公司 指 深圳市兆威机电股份有限公司
A股 指 中国境内上市人民币普通股
深圳市兆威机电股份有限公司 2024 年股票期权与限制性
本激励计划 指
股票激励计划
《深圳市兆威机电股份有限公司 2024 年股票期权与限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
《深圳市兆威机电股份有限公司 2024 年股票期权与限制
《考核办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权 指
和条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权、限制性股票的公
激励对象 指
司董事、高级管理人员、核心员工
公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自股票期权、限制性股票授予之日起至激励对象获授的
有效期 指 股票期权、限制性股票全部行权/解除限售或注销/回购
注销的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象所获
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
北京金诚同达（深圳）律师事务所 兆威机电 2024 年股权激励计划法律意见书
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买
行权价格 指
公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《深圳市兆威机电股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四
舍五入所致。
北京金诚同达（深圳）律师事务所 兆威机电 2024 年股权激励计划法律意见书
北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于深圳市兆威机电股份有限公司
的法律意见书
金深法意字[2024]第 681 号
致：深圳市兆威机电股份有限公司
本所接受公司的委托，作为其本激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公
司章程》的有关规定，就公司实施本激励计划相关事项，出具本法律意见书。
本所律师声明：
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或
者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
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任；
本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等
非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作
出任何保证；
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见如下：
北京金诚同达（深圳）律师事务所 兆威机电 2024 年股权激励计划法律意见书
正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
兆威机电成立于 2001 年 4 月 19 日，经中国证监会于 2020 年 11 月 3 日签发
《关于同意深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监
许可[2020]2873 号）同意并经深交所签发《关于深圳市兆威机电股份有限公司
人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]1188 号）批准，兆威机电首次
公开发行 2,667 万股人民币普通股股票并于 2020 年 12 月 4 日在深交所上市，股
票简称为“兆威机电”，股票代码为“003021”。
根据公司提供的工商登记（备案）材料及现行有效的《营业执照》《公司章
程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、深圳
市市场监督管理局商事登记簿系统（amr.sz.gov.cn/outer/entSelect/gs.html）查询，
截至本法律意见书出具之日，兆威机电工商登记的基本信息如下：
名称 深圳市兆威机电股份有限公司
统一社会信用代码 91440300728548191B
法定代表人 李海周
注册资本 238,940,800 元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
住所 深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕湖路 62 号办公楼 101
模具、塑胶五金制品、齿轮箱、传动系统、电子控制产品的技术
开发；模具、塑胶五金制品、齿轮箱、传动系统、机电成套设备、
电子控制产品的销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；
货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
经营范围
外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^普通货运；塑料制品、
机电设备及配件、轴承及配件劳务加工；模具、塑胶五金制品、
齿轮箱、传动系统、机电成套设备、电子控制产品的生产；劳务
派遣服务
营业期限 永续经营
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登记状态 开业（存续）
综上，本所律师认为，兆威机电系依法设立并有效存续的股份有限公司，其
股票已在深交所上市交易；截至本法律意见书出具之日，兆威机电不存在根据法
律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止，也不存在终止、暂停上市
的情形。
（二）公司不存在不得实行股票激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月 28 日出具的《深圳
市兆威机电股份有限公司审计报告及财务报表二〇二三年度》
（信会师报字[2024]
第 ZI10071 号）及兆威机电所作说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，兆威机电不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情
形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，兆威机电系依法设立并有效存续的股份有限公司，
其股票已在深交所上市交易；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、
法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
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司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
经核查，《激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：
“为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。”
本所律师认为，本激励计划载明的目的符合《管理办法》第九条第（一） 项
的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在本公司（含分公司和子公司）任职的公司董事、
高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。对
符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司
监事会核实确定。
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本激励计划授予的激励对象总人数共计 123 人，包括：公司董事、高级管理
人员；
董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予股票期权、限制性股票时于
公司（含分公司和子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来
源、数量及上市公司股本总额的百分比；激励对象为董事、高级管理
人员的，其各自可获授的权益数量、占本激励计划拟授出权益总量的
百分比；其他激励对象（各自或按其适当分类）的姓名、职务、可获
授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股
票激励计划两部分：
（1）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
（2）股票期权激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予的股票期权总量不超过 126.27 万份，涉及的标的股
票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 23,894.08 万股
的 0.5285%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。
（3）股票期权激励计划的分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权总 占本激励计划公告日公
序号 姓名 职务
数量（万份） 量的比例 司股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
合计 12.95 10.2559% 0.0542%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（120 人）
（120
合计 人） 126.27 100.0000% 0.5285%
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注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（1）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股股票。
（2）授出的限制性股票数量
限制性股票激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 126.27 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 23,894.08 万股的 0.5285%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。
（3）限制性股票激励计划的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性股 占本激励计划公告
序号 姓名 职务 股票数量 票股票总数的比 日公司股本总额的
（万股） 例 比例
一、董事、高级管理人员
合计 19.38 15.3481% 0.0811%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（120 人）
合计 126.27 100.0000% 0.5285%
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注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，公司任意一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本激励计划所涉及的股票期权、限制性股票来源、授予数量
和分配情况符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项，第十二条，第十四条
的规定。
（四）本激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解
除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排
（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的所
有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。
（2）股票期权激励计划的授予日
本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易
日。公司须在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会，向激励对象
授予股票期权并完成公告、登记；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露未完成的原因，并终止实施股票期权激励计划，未授予的股票期权失效。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准。
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（3）等待期
本激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，授予的股票期权期等待期为
自相应授予部分授予之日起 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的股票
期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
在本激励计划经股东会通过后，自等待期满后方可开始行权。可行权日必须
为交易日，且不得为下列区间日：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。
（5）行权安排
本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个
第一个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个
第二个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权
期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
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（1）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售之日止，最长不超过 36 个月。
（2）限制性股票激励计划的授予日
本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易
日。公司须在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会，向激励对象
授予限制性股票并完成公告、登记；公司未能在 60 日（不包括根据相关法律、
法规及上市规则规定的不得授予的日期）内完成上述工作的，应当及时披露未完
成的原因，并终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划
公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（3）限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
授予日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
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激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相
同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售权益数
解除限售安排 解除限售时间 量占授予权益总
量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个解除限售期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个解除限售期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、行权安排/解限售期
符合《管理办法》第九条、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第四
十四条的规定。
（五）股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法，限制性股
票的授予价格或者授予价格的确定方法
（1）股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为 42.70 元/份，即满足行权条件后，激
励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 42.70 元的价格购买 1 股公
司股票的权利。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
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授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 42.33 元。
②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 42.70 元。
（1）限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 21.35 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 21.35 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得
低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 42.33 元的 50%，为每股 21.16 元。
②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 42.70 元的 50%，为每股 21.35
元。
本所律师认为，本激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、限
制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、
第二十三条、第二十九条的规定。
（六）激励对象获授权益、行使权益的条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性
股票：
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（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权/限制性
股票方可行权/解限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解限售的限制性股票应当由公司注
销。任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权、已获授但尚未解限售的限制性股票应当由公
司注销。
（3）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划的激励对象考核年度为 2024 年和 2025 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，对各考核年度的营业收入值（A）进行考核，根据上述指标每
年对应的完成情况核算公司层面行权比例（X）。
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期/解除限售期 对应考核年度 各考核年度的营业收入值(A)
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目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期/
第一个解除限售期
第二个行权期/
第二个解除限售期
根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面行权比例（X）如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
各考核年度的营
An≤A＜Am X=（A-An）/（Am-An）*20%+80%
业收入值(A)
A＜An X=0
注：①上述“营业收入”以经审计的年度报告披露数值为准；
①上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
如公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应的当年计划行权的股票
期权均不得行权、限制性股票均不得解限售，由公司注销。
若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的行权比例即为业绩完成
度所对应的行权比例 X。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核结
果划分为 S（卓越）、A（优秀）、B（达标）、C（需改进）、D（不合格）五
个档次，对应的个人层面行权比例如下：
考评结果 卓越（S） 优秀（A) 达标（B） 需改进（C） 不合格（D）
个人层面行权比
例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人
当年计划行权的股票数量×公司层面的行权比例（X）×个人层面行权比例；若公
司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年
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计划解除限售的股票数量×公司层面的解除限售比例（X）×个人层面解除限售比
例。
激励对象当期计划可行权的股票期权/当期计划解除限售的限制性股票因考
核原因不能行权或不能完全行权的/不能解除限售或不能完全解除限售的，由公
司注销/回购注销，不可递延至下一年度。
本所律师认为，本激励计划的授予与行权/解限售条件符合《管理办法》第七
条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
（七）本激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序、
本激励计划的调整方法和程序、本激励计划的会计处理、实施程序、公司/激励对
象各自的权利义务、本激励计划的变更和终止、公司/激励对象发生异动的处理
等事项予以明确规定。
经核查，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本激励计划所履行的法定程序
（一）兆威机电为实施本激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，兆威机电已履行
了以下法定程序：
审议通过了《激励计划（草案）》及《考核办法》等与本激励计划相关的议案。
公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
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于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请股东会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等涉及本激励计划的相关议案，且关联董事已回避表决。
公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于核实<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单>的
议案》；并对本激励计划的激励对象名单予以核实，认为列入本激励计划的激励
对象名单具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的
激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）核查意见》， 监事会“一
致同意公司实行本次股票期权与限制性股票激励计划。”
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》及《自律监管指南》的规定，为实施本激励计划，公司尚
需履行下列程序：
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
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激励对象的姓名和职务的公示期不少于 10 天。兆威机电监事会应当对股权激励
名单进行审核，并充分听取公示意见。兆威机电应当在股东会召开前三至五日披
露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明。
定的本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东会表决时提供现场
投票和网络投票两种方式。
的股票期权与限制性股票授予、行权、解锁等事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，兆威机电为实行本
激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》履行相关法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实行。
四、本激励计划激励对象的确定及其合规性
（一）激励对象的范围
根据股票激励计划（草案）并经兆威机电确认，本激励计划的激励对象为公
司（含分公司和子公司）任职的公司董事、高级管理人员、董事会认为需要激励
的其他人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。上述所有激励对象必须在公司授予股票期
权或限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含分公司和子公司）任
职并签署劳动合同或聘用协议。本激励计划授予的激励对象合计 123 人。
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（二）激励对象的主体资格
根据兆威机电确认，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定，激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列禁止获授股权激
励的情形：
罚或者采取市场禁入措施；
根据本所律师核查并经兆威机电确认，《激励计划（草案）》已规定激励对
象获授的股票期权与限制性股票在可行权/限售期前不得转让、用于担保或偿还
债务，符合《管理办法》第二十二条、第二十八条的规定。
综上，本所律师认为，公司本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及
《上市规则》的相关规定。
五、本激励计划的信息披露
经核查，公司已经根据《管理办法》及《自律监管指南》的规定，在规定期
限内公告了与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议和《激励计划（草案）》
及其摘要、监事会核查意见和《考核办法》等文件。随着本激励计划的进展，公
司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息
披露义务。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》
及《自律监管指南》的规定，就本激励计划履行了必要的信息披露义务。随着本
激励计划的进展，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定，就本激励计划
履行其他相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
经核查，《激励计划（草案）》已经明确规定了激励对象的资金来源为其自
筹资金，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
另公司已出具相关承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股
票及未来股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
综上，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资
助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本激励计划的目的系为
了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展。
（二）经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件及《公
司章程》的规定。
（三）根据公司第三届监事会第三次会议决议，公司监事会已对本激励计划
是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为公司实施本激励计划有利于
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进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工和业务骨干对实现
公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司
及全体股东的利益。
（四）本激励计划尚需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方
可实施，并且独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有
利于全体股东对本激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
（五）根据《激励计划（草案）》及公司所作说明，公司不得为激励对象依
本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》《深圳市兆威机电股份有限公司 2024 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单》以及公司所作说明，公司现任董事叶曙
兵、李平为本激励计划的激励对象，在公司召开第三届董事会第三次会议审议本
激励计划相关议案时，均已回避表决。
本所律师认为，作为激励对象的关联董事在董事会审议本激励计划相关议案
时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
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《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定；
序和信息披露义务，随着本激励计划的推进，尚需根据《管理办法》及《自律监
管指南》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；
规范性文件规定的情形；
决；
本法律意见书由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市兆威机电股份
有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签
署页）
北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
刘胤宏： 汪顺静：
邓 琦：
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