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长虹华意压缩机股份有限公司
董事会议事规则
二〇二四年八月
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目 录
第一章 总则
第二章 董事
第三章 董事会的组成及职责
第四章 董事长
第五章 董事会秘书
第六章 董事会会议召开程序
第七章 董事会会议表决程序
第八章 董事会会议公告程序
第九章 董事会文档管理
第十章 董事会其他工作程序
第十一章 董事会基金
第十二章 附则
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第一章 总 则
第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会
的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》（以下简称《规范运作》）等有关法律、行政法规、规范性文件和《长虹华意压缩机股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。
第二章 董 事
第二条 董事的任职资格
（一）董事为自然人，董事无须持有公司股份；
（二） 符合国家有关法律法规的规定。
公司独立董事除符合以上两条外，还必须具有公司独立董事制度所规定的任职资格。
第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合法律法规、部门规章、自律性规范所规
定的独立性情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职
期间出现本条第（七）项和第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其
职务。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门委
员会会议并投票的，其投票无效。
独立董事的任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》
《规范运作指引》等有关规定。
第四条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任
期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不
得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。
第五条 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出非独
立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东
可以提出独立董事候选人。经股东会选举决定。股东会就选举董事、监事进行表决时，根据公
司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，或者单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到公司股份总数的 30%以上时，选举两名以上董事
或监事的，应当采用累积投票制；中小股东表决情况应当单独计票并披露。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名
人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律法规、公司章程及议事规则的要求，确保能够在董事会
上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的专业知识、技能和素质；
（三）应能使董事会具备合理的专业结构。
第六条 董事候选人应在股东会召开之日前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
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露的董事候选人的资料真实，并保证当选后切实履行董事职责。
公司应在股东会召开之日前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人
有足够的了解。
第七条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和部门规章和公司章程，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事不得有下列行为：
（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
（二）挪用公司资金；
（三）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）接受与公司交易的佣金归为己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）利用其关联关系损害公司利益；
（七）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事违反前款规定及本规则第九条至第十一条规定所得的收入应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条 董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行
交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通
过。
董事的近亲属、董事或近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第十条 董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下
列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会
第十一条 董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和部门规章和公司章程，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
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董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事
应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会予以撤换。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自
出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十三条 董事应遵守以下工作纪律：
（一）按时参加董事会、股东会，在其职权范围内行使权利，不得越权；
（二）董事议事通过董事会会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并保持
一致，符合公司信息披露原则；
（三）董事在外出时，须提前通知董事会秘书，并在外出期间保持通讯工具（手机等）
的开通，保证董事会能随时与之联系；
（四）其他董事应遵守的工作纪律。
第十四条 未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。
第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事
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会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事应回避表决，但可以向董事会提
供有关上述事项的解释。若在该关联董事未回避表决的情况下通过了该合同、交易或安排，公
司有权撤销该合同、交易或安排，但对方是善意第三人的情况除外。
第十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其利益关系，则在通
知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十七条 公司有关联关系的董事回避和表决的具体程序，遵循法律、行政法规、上市
规则及公司章程的规定，有关联关系的董事在董事会审议有关关联交易时应主动回避并放弃表
决权，即：
不参与投票表决，其代表的票数不计入有效表决总数；
（二）不对投票表决结果施加影响；
（三）如有关联关系的董事为会议主持人，不得利用主持人的有利条件对表决结果施加
影响。
主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需回避时，其他董事可以要求董事
长及其他关联董事回避。无关联关系的董事均可有权要求关联董事回避。
第十八条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报
告，并应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及公
司控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。董事会应在收到董事辞职报
告两日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会成员的三
分之一时，或独立董事中没有会计专业人士时，则在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，公司应当在董事提出辞任之
日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。
第十九条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内或在任期结束后并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
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任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失应当承担赔偿责任。
第二十条 董事承担以下责任：
对公司资产流失有过错承担相应的责任；
对董事会重大投资决策造成的公司损失承担相应责任；
董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利益造成损害时，应当
承担经济责任或法律责任；
董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损害，参与决
议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除
责任。
第二十一条 公司不以任何形式为董事纳税。
第二十二条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东会提出对董
事进行奖惩的建议。
第二十三条 公司经股东会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和
公司章程规定而导致的责任除外。
第二十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为
董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保
险费率等内容。
第三章 董事会的组成及职责
第二十五条 公司设董事会，对股东会负责。
第二十六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名（独立董事中至少包括一名会
计专业人士），职工代表董事 1 人。设董事长 1 人，可设副董事长不超过 2 人。
董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
董事会成员中应有三分之一以上的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专
业人士指具有注册会计师执业资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
及以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
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岗位有 5 年以上全职工作经验的人士）的独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。本规则中关于董事的规定适用于独立董事。独立董事的特别
规定由公司独立董事制度规定。
第二十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资计划；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收
购或者出售资产、资产抵押、对外担保（含对控股子公司担保等）、关联交易、财务资助、对
外捐赠和赞助等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、 总工程
师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）经股东会授权，在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份；
（十六）审批董事长认为需要提交董事会审议的事项；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实
施。
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第二十八条 董事会可以行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资产额 25%
以内的对外股权投资、收购或者出售资产决策权；除公司章程及相关法律法规规定必须经股东
会审批的情形外，可以行使占公司净资产 10%以内的证券投资（包括股票、债券、基金等）、
理财投资（包括委托理财、理财产品、信托产品等）、衍生品投资（包括期货、期权、远期、
互换等衍生品或上述产品的组合）、资产抵押的决策权；有权确定数额在 3000 万元以内或不
超过公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易；有权确定单笔或者连续十二个月累计金额占公
司最近一期经审计净资产 10%或净利润 10%孰低以内的对外捐赠和赞助。
第二十九条 董事会行使职权时，应当遵守国家有关法律法规、公司章程和股东会决议，
自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第三十条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，经股东会批准，可以根据实际需
要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。
战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责是监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；监
督及评估内部审计工作；负责内部审计与外部审计之间的协调；审核公司的财务信息及其披露；
监督及评估公司的内部控制。
提名委员会的主要职责是：拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
薪酬与考核委员会的主要职责：负责制订董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制订审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会决定。
第三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股
东会作出说明。
第四章 董 事 长
第三十二条 董事长是公司的法定代表人。
第三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。每届任期三年，连选可以连任。
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第三十四条 董事长和副董事长的选举产生或罢免程序为由一名或数名董事联名提出，
经董事会会议讨论，以全体董事的过半数选举产生或罢免。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（如有两位副董事长，由
过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举 1 名董事履行职务。
第三十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）在董事会闭会期间，根据董事会已通过的决议，在授权范围内，行使如下职权：
（1）签发公司基本制度及其他重要文件；
（2）签发高级管理人员的聘任或解聘文件；
（3）可以行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资产额 10%以内的对外投
资、收购或者出售资产决策权。有权确定连续十二个月内累计数额在 300 万元以下的关联方交
易。
（4）签发向控股子公司、参股公司推荐董事会成员和监事会成员的文件。
（六）董事会授予的其他职权。
第五章 董事会秘书
第三十六条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第三十七条 董事会秘书的任职资格为：
（一）具有大专以上学历，从事管理股权事务等工作三年以上；
（二）有财务税收法律金融企业管理计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职
业道德，严格遵守有关法律法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；
（四）本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（五）公司聘任的会计事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；
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第三十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和递交国家有关部门及
深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东会审议的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议和股东会，并负责会议
的记录和会议文件的保管；
（四）负责公司信息披露事务，包括建立信息披露制度接待来访回答咨询联系股东向投
资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时合法真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所
需要的资料和信息，公司作出重大决策之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以
解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；
（七）负责保管公司股东名册资料董事资料和董事会印章，保管公司董事会和股东会的
会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上
市规则对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、深圳证券交易所及公司
章程的有关规定时，应及时提出异议，避免给公司和投资人带来损失；
（十）为公司重大决策提供咨询服务和决策建议；
（十一）董事会授权的其他事务；
（十二）深圳交易所证券监管部门要求履行的其他职责。
第三十九条 董事会秘书必须经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证
书后，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会
议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送本所，本所自收到有关材料之日起五个
交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第四十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定，承担
公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人
谋取利益。
第四十一条 公司应当在股票上市三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任
董事会秘书。公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行
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职责。证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证
书。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并
不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的
职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董
事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘
书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四十二条 公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱向深圳证券交易所备案。公司应当保证董事会秘书及证券
事务代表在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第四十三条 董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董事会秘书或董事会秘书
辞任时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司
不当解聘或者与辞任有关的情况，向本所提交个人陈述报告。
第四十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文
件、正在办理或待办事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订
保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第六章 董事会会议召开程序
第四十五条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。
董事长因特殊原因不能履行职责时，由副董事长代其行使职责（如有两位副董事长，由过半数
董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职责时，由过半数董事共同推举一名
董事负责召集和主持会议。
第四十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开二次会议。
董事会定期会议召开十日前以书面方式通知全体董事。
第四十七条 有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 总经理提议时。
（五） 二分之一以上独立董事提议时。
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第四十八条 董事会召开临时会议，于会议召开三日前以专人送达、邮件或者传真、电
子邮件方式通知全体董事；上述通知方式均有困难时，也可以先用电话方式告知会议通知的内
容，但事后由被通知人予以确认。
经公司全体董事一致同意，可以豁免前述召开临时董事会会议的通知时限。
第四十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三） 事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五十条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
第五十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席，其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限，并由委托人签名或者盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对委托人在其授权范围内作出的决策，由委
托人独立承担法律责任。
第五十二条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第五十三条 董事会秘书及公司监事列席董事会。
第五十四条 董事会决策议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一名董事提出或
多个董事联名提出；
（二）议案拟定：董事长提出的议案，由其自行拟定或交由董事会秘书组织有关部门拟
定。董事提出的议案由提出议案的董事拟定或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟定；
（三）议案提交：议案拟定完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见，经有关方
面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论；
（四）重大关联交易提案应由独立董事签字认可后，方可作为董事会议案提交董事会讨
论。
第七章 董事会会议表决程序
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第五十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第五十六条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第五十七条 董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。董事会会议实行
一事一表决，一人一票制，表决意见分同意和反对两种，一般不能弃权。如果投票反对或弃权，
必须申明理由并记录在案。
董事会作出决议，必须经董事过半数通过。
第五十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第五十九条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。
有以下情形的董事，属关联董事：
（一）董事个人与上市公司的关联交易；
（二）董事个人在关联企业拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联交易；
（三）按法律法规和公司章程规定应当回避表决的。
第六十条 董事会讨论事关重大且客观上允许缓议的议案时，若有与会三分之一的董事
提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长、三分之一的董事、监事会或总经理提
请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。
第六十一条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保障等涉及职工切身利
益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
董事会研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职
工的意见和建议。
第六十二条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。
第六十三条 董事会秘书或者其授权代表就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时
由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确
董事责任的重要依据。保存期限为 10 年。
第六十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六十五条 出席会议董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与表决的董事应承担相应责任。但
经证明表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六十六条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会会议的
情形处理。
第八章 董事会决议公告程序
第六十七条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议送报深圳证
券交易所备案。
第六十八条 董事会决议涉及需要经股东会表决的事项和深圳证券交易所股票上市规则
规定应披露的事项时，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，深圳证券交易所认为有必
要公告的，也应当公告。
深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定的时间
内提供。
第九章 董事会文档管理
第六十九条 董事会秘书负责管理董事会的文档，董事会秘书应当将历届股东会、董事
会会议记录、决议及决议公告、财务审计报告及定期报告等材料存放于公司备查。存放期限为
第十章 董事会其他工作程序
第七十条 董事会决策程序
（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度
投资计划和重大项目的投资方案，经公司董事会战略委员会审核通过后，提交董事会审议，形
成董事会决议；对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后由总经理
组织实施。
（二）财务预算、决算工作程序：董事会委托总会计师及有关人员拟定公司年度财务预
算方案、利润分配和亏损弥补方案等方案，经董事会审计委员会审核通过后，提交董事会；董
事会制定利润方案和财务预算方案，提请股东会审议通过后，由总经理组织实施。
（三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围提出的人选任免
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提名，由董事会提名委员会审核通过后，向董事会提出任免意见，报董事会审批。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对
有关事项进行研究，判断其可行性，经公司董事会战略委员会审核通过后，经董事会审议并形
成决议后再签署意见，以减少决策失误。
第七十一条 董事会检查工作程序
董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟
踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促总经理立即予以纠正外，还可进一
步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。
第七十二条 关于中介机构聘任
董事会负责对公司审计机构、财务顾问、咨询机构、法律顾问及其他中介机构的聘任。
聘任程序为：由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会审批。有关聘任
合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。
第十一章 董事会基金
第七十三条 公司董事会经股东会同意，可以设立董事会基金，由董事会基金管理委员
会根据董事会基金管理办法进行管理。董事会基金纳入当年财务预算方案，计入管理费用。
第七十四条 董事会基金用途：
第七十五条 董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。
第十二章 附则
第七十六条 本规则所称“以上”“以内”“以下”， 都含本数；“超过”“以外”“低
于”不含本数。
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第七十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程的有关规定执行。
第七十八条 本规则与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》等法律法规及本公司
章程相悖时，应按以上法律法规及规定执行，并应及时对本规则进行修订。
第七十九条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。
第八十条 本规则由公司董事会负责解释。
第八十一条 本规则自股东会通过后实施，修订亦同。
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