证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2024-041
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 7
日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于作废已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2021 年 1 月 29 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于
召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2021 年 1 月 29 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公
司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 2 月 1 日至 2021 年 2 月 10 日，公司内部公示本激励计划激
励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2021 年 2 月 11
日，公司披露《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
（四）2021 年 2 月 11 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 2 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2021 年 2 月 18 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二
届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了独立意见。
（七）2021 年 8 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第
二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授
予数量和授予价格的议案》。公司独立董事发表了的独立意见。
（八）2021 年 12 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和
第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票
的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（九）2023 年 2 月 20 日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届
监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予
价格的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属
条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。独
立董事发表了独立意见。
（十）2023 年 10 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第
三届监事会第十五次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》。独立董事发表了独立意见。
（十一）2024 年 8 月 7 日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和
第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于作废已授予尚未归属的限制性股票
的议案》。
二、本次限制性股票作废情况
（一）鉴于 2021 年限制性股票激励计划的 8 名激励对象已经离职不再符合
激励对象资格，其获授的 2.8173 万股限制性股票不得归属，由公司作废，其中
包括首次授予 4 名激励对象的 1.9775 万股限制性股票及预留授予 4 名激励对象
的 0.8398 万股限制性股票。
（二）据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，归属期间
内，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。首次及预留授予限制性股票第三个归属期公司层面业绩考核要求为：
归属安排 考核目标A1 考核目标A2 考核目标A3
首次及预 2021-2023年三年的累计 2021-2023年三年的累计 2021-2023年三年的累计
留第三个 净利润值不低于30,210 净利润值不低于27,189 净利润值不低于24,168
归属期 万元 万元 万元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥A1 100%
A2≤A＜A1 90%
净利润实际值（A）
A3≤A＜A2 80%
A＜A3 0%
上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实
施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔除本激励计划考核期
内可能存在的商誉减值的影响。
根据公司 2023 年度经审计的财务报告，公司 2023 年归属于上市公司股东的
净利润为 4,158.29 万元，根据考核目标的计算口径，首次及预留授予的限制性股
票第三个归属期归属条件未成就，公司拟作废对应已获授但尚未归属的限制性股
票 32.3915 万股，其中包括首次授予 24.6697 万股及预留授予 7.7218 万股。
综上，本次合计作废限制性股票数量 35.2088 万股。
三、本次作废限制性股票对公司的影响
本次作废已获授但尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响。
四、监事会意见
本次作废已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、法律意见书的结论意见
国浩律师(广州)事务所认为：截至法律意见出具之日，公司本次激励计划限
制性股票作废事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》及《公司章程》《股权激励计划(草案)》的相关规定；本次激
励计划限制性股票作废事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和《股权激励计划(草案)》
的相关规定。
六、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公
司 2021 年限制性股票激励计划作废限制性股票的事项已经履行必要的审议程序
和信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
年限制性股票激励计划作废限制性股票的法律意见》
限公司 2021 年限制性股票激励计划作废限制性股票的独立财务顾问报告》
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
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