乐山巨星农牧股份有限公司 向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
证券代码：603477 证券简称：巨星农牧
乐山巨星农牧股份有限公司
（二次修订稿）
二〇二四年八月
乐山巨星农牧股份有限公司 向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
等法律法规及规范性文件的要求编制。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管
理委员会同意注册。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
四届监事会第八次会议，第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会
议以及第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过；公司
第四届董事会独立董事已召开专门会议审议通过了本次向特定对象发行的方案
及相关事项。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议批准、上交所
审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
的不超过35名（含）特定对象。其中，巨星集团拟以现金方式认购本次向特定对
象发行股票，认购股票数量不低于本次实际发行数量的5.00%，且发行完成后巨
星集团及其一致行动人持有的股份数量不得超过公司总股本的30%（对认购股票
数量不足1股的余数作舍去处理）。巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但
接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。
除巨星集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在
股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行
对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除巨星集团
外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式、同一价格认购本次向特定对象发行
股票。
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价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量）。在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向
特定对象发行股票注册通过后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象
发行价格将作相应调整。
巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者
以同一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞
价方式产生发行价格的情形，则巨星集团将不参与认购。
格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对
价，在认购总价款中自动扣除），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权
激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，本次向特定对象发行
股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行
获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股
东大会的授权范围内根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
八个月内不得转让，除巨星集团外，其他发行对象认购的股票自本次发行结束之
日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定
对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见
进行相应调整。
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本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资金
项目名称 投资总额
号 金额
小计 80,783.90 42,609.19
补充本次实体建设募投项目所需流动资金
（注 1）
合计（注 2） 108,196.82 80,000.00
注1：“补充本次实体建设募投项目所需流动资金”，将专项用于补充上述本次新建募投
项目非资本性支出资金需求，占募集资金总额的比例为21.82%。
注2：
“生猪养殖产能新建项目”、
“养殖技术研究基地建设项目”的投资总额中已包含“补
充本次实体建设募投项目所需流动资金”的投资总额，合计中投资总额不重复计算。
公司将根据项目的轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次募集资金到
位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自
筹资金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资
金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。
操作性，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）、
《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》（证监会公告[2023]61号）等相关法律法规、规范性文件的规定，以
及《公司章程》的规定，公司制定了《乐山巨星农牧股份有限公司未来三年（2024
年-2026年）股东分红回报规划》，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关
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要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，保障了中小投
资者的合法权益，具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第五节 公司的
利润分配政策及执行情况”。
后新老股东按发行后的股份比例共享。
行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当
分散特定投资者的认购数量，确保巨星集团仍为公司控股股东、唐光跃先生仍为
公司的实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东和实
际控制人发生变化。本次向特定对象发行股票亦不会导致公司股权分布不具备上
市条件。
公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司对本次
向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承
诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第六节 本次向特定对象发行股
票摊薄即期回报相关事项”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过
程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险
而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬
请投资者予以关注。
影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投
资风险。
审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股
票的前提条件，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在
不确定性，敬请投资者注意投资风险。
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目 录
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
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三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
三、本次向特定对象发行的必要性、合理性，募投项目与公司现有业务相关
性的分析及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况....... 53
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释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
巨星农牧、上市公司、本公
指 乐山巨星农牧股份有限公司
司、公司、发行人
控股股东、巨星集团 指 四川巨星企业集团有限公司
巨星有限 指 巨星农牧有限公司
崇州巨星 指 崇州巨星农牧科技有限公司
夹江巨星 指 夹江县巨星农牧有限公司
平塘巨星 指 平塘巨星农牧有限公司
盐边巨星 指 盐边巨星农牧科技有限公司
宜宾巨星 指 宜宾巨星农牧科技有限公司
乐山巨星农业 指 乐山巨星农业发展有限公司
叙永巨星 指 叙永巨星农牧有限公司
雅安巨星 指 雅安巨星农牧有限公司
股东大会 指 乐山巨星农牧股份有限公司股东大会
董事会 指 乐山巨星农牧股份有限公司董事会
监事会 指 乐山巨星农牧股份有限公司监事会
本次向特定对象发行股票、
乐山巨星农牧股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股
本次向特定对象发行、本次 指
票的行为
发行
《乐山巨星农牧股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
本预案 指
股票预案（二次修订稿）
》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《乐山巨星农牧股份有限公司章程》
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
本预案表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司中文名称 乐山巨星农牧股份有限公司
公司英文名称 Leshan Giantstar Farming&Husbandry Corporation Limited
法定代表人 段利锋
注册资本 50,610.2102 万元人民币（注）
统一社会信用代码 91511100085837984G
成立日期 2013 年 12 月 24 日
注册地址 乐山市五通桥区竹根镇新华村
办公地址 四川省成都市高新区名都路 166 号嘉煜金融科技中心 1 栋 26 层
办公地址邮政编码 610041
电话号码 028-60119627
公司网址 www.juxingnongmu.cn
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 巨星农牧
股票代码 603477
上市时间 2017 年 12 月 18 日
许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；饲料生产；饲料添加剂生产；
水产养殖；牲畜饲养；牲畜屠宰；家禽饲养；家禽屠宰；货物进出
口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：畜禽粪污处理；畜禽收购；农林牧渔业废弃物综合利用；
饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；农业科学研
经营范围
究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；食用农产品批发；食用农产品零售；牲畜销售；
皮革鞣制加工；皮革销售；皮革制品制造；皮革制品销售；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；家具制造；家具销售；服装
制造；服装服饰批发；企业总部管理；企业管理咨询（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注：2022 年 4 月，经中国证监会《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2022]663 号）核准，公司向社会公开发行面值总额 10.00
亿元可转换公司债券。本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2022 年 4 月 29 日）满 6
个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止，即 2022 年 10 月 31 日至 2028 年 4 月 24 日止
（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日）。截至 2024 年 3 月 31 日，上述可转
债部分转股后，公司股本总额为 510,028,927 股。
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二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）立足成本优势扩充产能、提升带动农业产业振兴引领能力的需要
农业农村部《关于促进农业产业化龙头企业做大做强的意见》（农产发
[2021]5号）指出，农业产业化龙头企业是引领带动乡村全面振兴和农业农村现
代化的生力军，是打造农业全产业链、构建现代乡村产业体系的中坚力量，是带
动农民就业增收的重要主体，在加快推进乡村全面振兴中具有不可替代的重要作
用，为贯彻落实《国务院关于促进乡村产业振兴的指导意见》要求，支持龙头企
业创新发展、做大做强。该文件为农业产业化企业的未来发展和使命，指明了方
向。
虽然公司是西南地区集种猪、商品猪、饲料生产于一体的农业产业化省级重
点龙头企业，通过精细化管理促使生猪养殖成本管控能力处于行业前列，但养殖
规模、市场份额相较国内头部生猪养殖企业仍存在较大差距，成为制约公司未来
发展的主要障碍。基于公司成本管控优势，为有效弥补养殖规模短板、持续提升
养殖业务市场影响力，近年来公司通过资本市场融资用于生猪产能建设，并取得
了积极的成效，市场份额和抗风险能力显著提升。本次向特定对象发行股票募集
资金也将主要用于高标准生猪产能建设，系公司坚定、持续、专注于生猪产业链
的战略延续。具有行业内显著的养殖成本优势是公司持续扩产的重要支撑，公司
不会因为生猪市场价格波动而动摇长期发展战略，不会将长期生产、扩产节奏建
立在对短期行情的预测上；公司无法左右生猪销售的市场价格，但在当前价格低
迷的情况下，公司的成本竞争优势更能实现穿越周期、稳健成长，成为行业高质
量发展的重要参与者和推动者。通过本次发行募投项目的实施，公司的产能规模
和市场影响力将进一步提升，也将强化公司作为农业产业化龙头企业对构建现代
农业产业体系的引领能力，有效提升带动乡村振兴的辐射能力。
（二）生物安全疫病防控体系提档升级、促使行业高质量发展的需要
动物疫病是畜牧养殖企业面临的共同风险，2018 年非洲猪瘟在我国大范围
爆发，给生猪养殖行业带来了严峻的考验。为尽可能降低非洲猪瘟等动物疫病带
来的风险与损失，各养殖企业纷纷加大了生物防疫体系的建设投入。非洲猪瘟爆
发以来，国家高度重视疫病防控工作，近年来连续出台多项政策指导、强化疫病
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防控工作。农业农村部 2024 年 3 月最新颁布的《生猪产能调控实施方案（2024
年修订）》指出，加强非洲猪瘟等重大动物疫病监测防控，综合研判对生猪稳产
保供的影响。动物疫病防控工作常态化已成为行业共识和未来发展的确定性方
向。近年来，动物疫病的持续并叠加猪价的低迷，市场逐渐分化，市场资源逐渐
向标准化、现代化优质产能集中。
在生物安全防疫常态化的新形势下，鉴于生猪市场待出售养殖场多为防疫体
系建设不完善、标准化程度低的产能，因此公司在产能迭代升级过程中，优先考
虑按照高水平防疫标准自建产能。公司本次发行募集资金投资项目中，生猪养殖
产能新建项目、养殖技术研究基地建设项目，均为高水平防疫标准的新建产能；
公司本次发行募投项目的实施，除需立足成本优势扩充产能外，也是防疫水平提
档升级的需求，将促使生猪养殖产业向高质量发展方向迈进。
（三）扩充优质种猪储备、积极向产业链顶端种源技术延伸布局的需要
农业强国、种业先行，习近平总书记强调：“种源安全关系到国家安全，必
须下决心把我国种业搞上去，实现种业科技自立自强、种源自主可控。”我国虽
是全球最大的猪肉生产、消费国，但优质种猪却长期依赖进口，在非洲猪瘟爆发
后的 2020 年和 2021 年，我国进口引种数量分别高达 31,686 头和 22,325 头，种
源技术已成为制约我国生猪养殖业高质量、可持续发展的主要瓶颈，也是我国从
养殖大国走向养殖强国的重要障碍。为打破种源技术对养殖行业的束缚、保障国
家种源安全，我国已将生物育种提升为增强农业核心竞争力的战略举措。公司将
自身经营策略与国家农牧产业战略需要深度融合，不断向产业链上游延伸，在育
种端积极持续开展与国际知名企业合作，寻求在基因育种技术等核心领域的突
破。公司已与国际知名种猪公司建立长期合作关系，在引进优质种源的同时，自
主进行种猪扩繁与选育，在合作过程中，坚持自主研发、自主攻关，不断积累技
术与经验，力求为后续向生猪产业链顶端种源育种技术延伸奠定基础。
本次发行募集资金投资项目“崇州林秀公猪站建设项目”，将引进高质量优
质种公猪，建成后将为公司各养殖基地持续输出优质基因，同时夹江巨星甘江种
猪场建设项目、盐边巨星新民智慧养殖园区等募投项目以及公司各存量种猪场，
都将持续验证优质种源后代的繁殖、遗传、生长、抗病毒等性能，以获取大量完
整的性能数据，作为向产业链顶端种源育种技术延伸的基础和重要支点。未来，
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公司将以该项目为依托，持续深化与国际知名企业的合作，在合作过程中坚持自
主研发、自主攻关，向生猪种源领域延伸，为解决欧美对我国生猪种源领域的卡
脖子问题贡献巨星农牧力量。
（四）数字智能技术注入新质生产力、促进生猪养殖行业高水平发展的需
要
习近平总书记强调：“发展新质生产力是推动高质量发展的内在要求和重要
着力点。”新质生产力以创新为主导，具有高科技、高效能、高质量特征，生猪
养殖行业需要在新质生产力理论指导下，通过数字技术、智能技术赋能，不断提
升生产管理效率，推动行业从高速发展到高质量发展的深度转型。生猪养殖企业
通过物联网、云计算、大数据和人工智能等方式，推动智能感知、智能分析、智
能控制技术与装备在生猪养殖中的集成应用，有助于实现养殖环境智能调节、生
物安全智能防控、疫病监测智能精准、流程管理智能优化等功能；同时，优化升
级生猪养殖生产管理、供应链管理、人力资源管理、财务管理等各内部管理模块，
提升企业精细化管理水平与决策效率。
通过上述数字化、智能化的投资建设，将极大提升生猪养殖行业的科技创新
水平，促进行业高质量稳健发展。公司通过本次发行股票募集资金用于“巨星农
牧数字智能化建设项目”，系在新质生产力理论指导下，积极践行《“十四五”全
国畜牧兽医行业发展规划》关于加快现代信息技术与畜牧业深度融合、建设高度
智能化数字牧场的政策号召，不仅是公司寻求内生发展的重要举措，也旨在履行
大型养殖企业职责，为行业高水平发展探索有效路径。
（五）打造养殖研究基地、为全面降本增效提供技术和范本支撑的需要
公司一直重视技术创新，未来将持续加大在研发领域的投入。公司研发工作
主要由巨星研究院实施，巨星研究院下设疾控研究部、营养和饲养研究部、环保
研究部、繁育研究部、智能设备研究部等五大研究部，并按照 CNAS 标准完成
了分析测试部的建设，集动物营养、病毒防治、基因育种、工程环保为一体的研
究体系基本形成。同时，实验室阶段的技术成果需要在科研养殖基地验证其可行
性和可靠性，而科研养殖基地自身也需承担养殖流程优化、养殖效率提升等研究
任务，两者结合才能发挥最大效益。公司虽然在生猪育种、扩繁和饲养等方面具
备丰富的经验和技术，该类技术储备为公司以往的高速发展奠定了重要基础，但
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距离将公司打造成为国内极具影响力的生猪养殖企业战略目标尚存距离，公司缺
乏专门用于技术研究和技术验证的生猪养殖基地。
为促使养殖技术及管理水平进一步提升，本次发行募集资金将部分用于养殖
技术研究基地建设项目，通过该项目将有效弥补公司科研养殖基地短板。该项目
建成后，有助于公司在饲料配方、疫病防控、基因育种、养殖效率、流程管理等
诸多方面进一步提升科技和创新水平，为公司持续在全国建设高标准、高质量生
猪养殖基地提供范本和技术支撑，也或将为全行业的降本增效提供新质生产力。
（六）生猪产业发展联农带农、持续带动合作农户增利增收的需要
大型畜牧养殖企业过往取得的良好发展，离不开国家产业政策的大力支持以
及稳定繁荣的市场环境，养殖企业的未来发展也绝非取代传统中小农户，而是需
要持续通过先进的管理理念和养殖技术对周边农户进行产业和就业帮扶，实现企
业与农户良性互动、共同发展。2024 年“中央一号文件”
《中共中央国务院关于
学习运用“千村示范、万村整治”工程经验有力有效推进乡村全面振兴的意见》，
在强化农民增收举措方面指出：强化产业发展联农带农，健全新型农业经营主体
和涉农企业扶持政策与带动农户增收挂钩；鼓励盘活利用农村资源资产，增加农
民财产性收入。公司历来重视带动农户增利增收，在生猪育肥环节主要采用紧密
型“公司+农户”模式，带动超过 400 户农户长期共同发展，该模式下农户不承
担生猪价格波动的市场风险，且享受长期稳定的养殖收益。
本次发行股票募集资金投资项目，公司充分考虑了带动当地农户增收增利、
促进周边农户共同发展，如“夹江巨星甘江种猪场建设项目”、
“盐边巨星新民智
慧养殖园区”（项目合计总投资 7.66 亿元），皆采取紧密型“公司+农户”模式，
以公司成熟的养殖模式、先进的养殖技术和丰富的管理经验并通过各类培训提高
农户养殖技能，带动当地农户增利增收，积极践行“中央一号文件”联农带农的
大型农牧企业担当。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东巨星集团在内的
不超过35名（含）特定对象。其中，巨星集团拟以现金方式认购本次向特定对象
发行股票，认购股票数量不低于本次实际发行数量的5.00%，且发行完成后巨星
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集团及其一致行动人持有的股份数量不得超过公司总股本的30%（对认购股票数
量不足1股的余数作舍去处理）。巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接
受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。
除巨星集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在
股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行
对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除巨星集团
外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，巨星集团为公司的控股股东。除巨星集团外，公司尚未
确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司
之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次向特定对象发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象询价发行A股股票的方式，并在上交所审核通过、
中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东巨星集团在内的
不超过35名（含）特定对象。其中，巨星集团拟以现金方式认购本次向特定对象
乐山巨星农牧股份有限公司 向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
发行股票，认购股票数量不低于本次实际发行数量的5.00%，且发行完成后巨星
集团及其一致行动人持有的股份数量不得超过公司总股本的30%（对认购股票数
量不足1股的余数作舍去处理）。巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接
受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。
除巨星集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在
股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行
对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除巨星集团
外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式、同一价格认购本次向特定对象发行
股票。
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格底价为
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特
定对象发行股票注册通过后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应
调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者
以同一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞
价方式产生发行价格的情形，则巨星集团将不参与认购。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格
计算得出（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对
价，在认购总价款中自动扣除），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股
权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，本次向特定对象发
行股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对
象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，将按最新规定或监管意见
进行相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行获得上海证券交易所审核
通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内根据
本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用
后，将用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资金
项目名称 投资总额
号 金额
乐山巨星农牧股份有限公司 向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
小计 80,783.90 42,609.19
补充本次实体建设募投项目所需流动资金
（注 1）
合计（注 2） 108,196.82 80,000.00
注1：“补充本次实体建设募投项目所需流动资金”，将专项用于补充上述本次新建募投
项目非资本性支出资金需求，占募集资金总额的比例为21.82%。
注2：
“生猪养殖产能新建项目”、
“养殖技术研究基地建设项目”的投资总额中已包含“补
充本次实体建设募投项目所需流动资金”的投资总额，合计中投资总额不重复计算。
公司将根据项目的轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次募集资金到
位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自
筹资金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资
金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。
（七）限售期
本次发行完成后，巨星集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个
月内不得转让，除巨星集团外，其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起
六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限
售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上
交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股
票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调
整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后
新老股东按发行后的股份比例共享。
乐山巨星农牧股份有限公司 向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东巨星集团在内的
不超过35名（含）特定对象。其中，巨星集团系公司控股股东，为公司关联方，
因此本次发行构成关联交易，公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履
行关联交易的审批程序。公司第四届董事会独立董事已召开专门会议审议通过了
本次向特定对象发行的方案及相关事项。在公司召开的董事会会议审议涉及关联
交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决。本次向特定对象发行相关议案在
提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至2024年3月31日，公司控股股东巨星集团持有公司股份
司股份60,000股、10,000股，分别占公司总股本的0.01%、0.002%，三者合计持
有公司29.33%股份。唐光跃先生通过巨星集团间接控制公司29.33%股份，为公
司实际控制人。
按照2024年3月31日公司总股本的30%进行测算（暂未考虑后续可转换公司
债券转股的情况），本次发行数量不超过153,008,678股。其中，巨星集团拟认购
数量不低于本次实际发行数量的5%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人的
持股比例合计不超过发行后公司 总股本的 30%。假设本次实际发行数量为
动人将合计持有公司23.71%股权。
同时，为保证公司控股股东、实际控制人不发生变化，公司本次向特定对象
发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适
当分散特定投资者的认购数量，确保巨星集团仍为公司控股股东、唐光跃先生仍
为公司的实际控制人，因此本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东和实际
控制人发生变化。
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七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行的审批程序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第
四届监事会第八次会议，第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会
议以及第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，公司
独立董事对本次交易事项召开了专门会议审议通过。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准，提交上交所审
核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册后，发行人将向上交所和中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部
程序。
乐山巨星农牧股份有限公司 向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东巨星集团在内的
符合中国证监会规定条件的不超过35名特定投资者。截至本预案公告日，除巨星
集团外，其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次发行申请获得上交所审
核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐
机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根
据发行对象申购情况以竞价方式确定。
巨星集团的基本情况如下：
（一）基本情况
巨星集团的基本情况如下：
公司名称 四川巨星企业集团有限公司
成立日期 1995 年 1 月 7 日
法定代表人 唐光跃
注册资本 12,662 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
统一社会信用代码 91511112207160378B
注册地址 乐山市五通桥区竹根镇新华村九组
许可项目：动物饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜屠宰；饲
料生产；水产养殖。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：企业总部管理；建筑材料销售；五金产品批发；
经营范围 粮食收购；食用农产品批发；金属矿石销售；磁性材料生产；磁
性材料销售；电池制造；电池销售；有色金属合金制造；有色金
属合金销售；软件开发；软件销售；货物进出口。
（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（涉及国家规定
实施准入特别管理措施的除外）
（二）股权结构及控制关系
截至2024年3月31日，巨星集团的控股股东、实际控制人为唐光跃，其股权
结构如下：
乐山巨星农牧股份有限公司 向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
（三）主营业务情况
巨星集团成立于1995年，经过近三十年的发展，已成为一家集规模化与现代
化养殖、新材料多元化于一体的大型民营科技控股型企业。
（四）最近两年主要财务数据
巨星集团最近两年单体财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
总资产 388,584.37 411,387.66
净资产 197,787.67 274,837.05
营业收入 125,734.91 119,158.37
净利润 32,907.13 12,166.10
注：上述财务数据未经审计。
（五）巨星集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及处罚
最近五年，巨星集团及其现任董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
（六）本次发行完成后发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与巨星集团之间的业务关系、管理关系等方面不会发
生重大变化，不会导致公司在业务经营方面与巨星集团及其实际控制人之间存在
同业竞争或潜在同业竞争的情形。
本次发行对象中包含巨星集团，巨星集团为公司的控股股东，本次发行构成
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关联交易。公司第四届董事会独立董事已召开专门会议审议通过了本次向特定对
象发行的方案及相关事项。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表
决时，关联董事回避表决。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，
关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履
行关联交易的审批及披露程序。
本次发行完成后，若未来公司因正常经营需要与巨星集团及其控制的其他企
业发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》的规定履行关联交
易的决策、报批程序及信息披露义务，保证该等关联交易定价公允，不损害公司
及股东利益，不影响公司的独立性。
（七）本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
之间的重大交易情况
配售，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条，上市公司与关联人发生
的一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种，可以免于按照关联交易的方式审议和披露，巨星集团
参与巨星农牧公开发行可转换公司债券的认购情况如下：
认购人 类别 认购数量（张） 认购金额（万元） 当前余额（万元）
巨星集团 原股东 2,439,090.00 24,390.90 0.00
截至本预案公告日前24个月内，除前述交易豁免履行相关程序和披露义务
外，巨星集团及其实际控制人与公司之间的重大交易情况均严格履行了必要的决
策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容参见公司定期
报告、临时公告等信息披露文件。
（八）认购资金来源情况
巨星集团将以自有资金或自筹资金认购公司本次发行股份。
二、附条件生效的股份认购合同摘要
份有限公司与四川巨星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司向特
乐山巨星农牧股份有限公司 向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》及修订稿。因发行方案调整，公
司与巨星集团于2024年8月7日重新签署了《乐山巨星农牧股份有限公司与四川巨
星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票之附
生效条件的股份认购协议（二次修订稿）》，主要内容摘要如下：
（一）协议签署方
甲方：乐山巨星农牧股份有限公司
乙方：四川巨星企业集团有限公司
（二）发行数量、认购方式、认购价格和认购数量
甲方本次发行数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特
定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元且不超过本次发行前甲方总
股本的 30%。若按 2023 年 12 月 31 日甲方总股本 509,447,511 股的 30%测算（暂
未考虑后续可转换公司债券转股的情况），本次发行股票数量不超过 152,834,253
股，且募集资金总额不超过 80,000.00 万元。
若甲方股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本、回购、股权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化
的事项，甲方本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行获得上海证券交易所审核
通过并获得中国证监会同意注册后，由甲方董事会在股东大会的授权范围内根据
本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的部分股票。
甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行
价格底价为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，其中定价基准日
前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/
定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。在上述范围内，最终发行价格将在
中国证监会关于本次向特定对象发行股票注册通过后，由甲方董事会在股东大会
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的授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部
门规章及规范性文件的规定协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应
调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，
N为每股送红股或转增股本数。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以同
一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方
式产生发行价格的情形，则乙方将不参与认购。
乙方承诺在受限于本协议约定条款及条件的前提下认购本次向特定对象发
行 A 股股票，且承诺认购甲方本次向特定对象发行股票数量不低于本次实际发
行数量的 5%，且发行完成后乙方及其一致行动人持有的甲方股份数量不超过甲
方总股本的 30%，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。最终认购股份数
量由双方在本次认购价格确定后协商确定。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、回购、股权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，
甲方本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规或其
他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，
甲乙双方将按最新规定或监管意见协商进行相应调整。
（三）认购款项的支付
本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，乙方应
在本次发行时按照甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书载明
的期限一次性将全部认购价款划入指定收款账户。
上述认购资金到位后，甲方应当聘请有资质的会计师事务所进行验资。
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（四）限售期
乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为18个月，即乙方认购本次发行的
股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票
股利、转增股本等情形的，导致乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应
遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、上交所的相关规
定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律和上交所的规则办理。
（五）生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生
效：
除非上述条款中所列相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效
条件全部满足之日为本协议的生效日。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约
方向其送达要求纠正的通知之日起10日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，
违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，违约方应赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资
金的，自甲方或保荐机构（主承销商）向乙方出具的缴款通知书规定的缴款期限
届满之日起，每延迟一日，乙方应向甲方支付认购资金总额万分之一的滞纳金。
本次发行事项若未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未获得上交所审核
同意/中国证监会同意注册批复的，对双方皆不构成对本协议的违约。
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第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用
后，将用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资金
项目名称 投资总额
号 金额
小计 80,783.90 42,609.19
补充本次实体建设募投项目所需流动资
金（注 1）
合计（注 2） 108,196.82 80,000.00
注1：“补充本次实体建设募投项目所需流动资金”，将专项用于补充上述本次新建募投
项目非资本性支出资金需求，占募集资金总额的比例为21.82%。
注2：
“生猪养殖产能新建项目”、
“养殖技术研究基地建设项目”的投资总额中已包含“补
充本次实体建设募投项目所需流动资金”的投资总额，合计中投资总额不重复计算。
公司将根据项目的轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次募集资金到
位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自
筹资金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资
金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性
（一）立足成本优势扩充产能、提升带动农业产业振兴引领能力的需要
虽然公司是西南地区集种猪、商品猪、饲料生产于一体的农业产业化省级重
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点龙头企业，通过精细化管理促使生猪养殖成本管控能力处于行业前列，但养殖
规模、市场份额相较国内头部生猪养殖企业仍存在较大差距，成为制约公司未来
发展的主要障碍。基于公司成本管控优势，为有效弥补养殖规模短板、持续提升
养殖业务市场影响力，近年来公司通过资本市场融资用于生猪产能建设，并取得
了积极的成效，市场份额和抗风险能力显著提升。本次向特定对象发行股票募集
资金也将主要用于高标准优质产能建设，系公司坚定、持续、专注于生猪产业链
的战略延续。具有行业内显著的养殖成本优势是公司持续扩产的重要支撑，公司
不会因为生猪市场价格波动而动摇长期发展战略，不会将长期生产、扩产节奏建
立在对短期行情的预测上；公司无法左右生猪销售的市场价格，但在当前价格低
迷的情况下，公司的低成本竞争优势更能实现穿越周期、稳健成长，成为行业高
质量发展的重要参与者和推动者。通过本次发行募投项目的实施，公司的产能规
模和市场影响力将进一步提升，也将强化公司作为农业产业化龙头企业对构建现
代农业产业体系的引领能力，有效提升带动乡村振兴的辐射能力。
（二）生物安全疫病防控体系提档升级、促使行业高质量发展的需要
在生物安全防疫常态化的新形势下，鉴于生猪市场待出售养殖场多为防疫体
系建设不完善、标准化程度低的产能，因此公司在产能迭代升级过程中，优先考
虑按照高水平防疫标准自建产能。公司本次发行募集资金投资项目中，生猪养殖
产能新建项目、养殖技术研究基地建设项目，均为高水平防疫标准的新建产能。
公司本次发行募投项目，除需立足成本优势扩充产能外，也是防疫水平提档升级
的需求，将促使生猪养殖产业向高质量发展方向迈进。
（三）扩充优质种猪储备、积极向产业链顶端种源技术延伸布局的需要
公司已与国际知名种猪公司建立长期合作关系，在引进优质种源的同时，自
主进行种猪扩繁与选育，在合作过程中，坚持自主研发、自主攻关，不断积累技
术与经验，力求为后续向生猪产业链顶端种源育种技术延伸奠定基础。本次发行
募集资金投资项目“崇州林秀公猪站建设项目”，将引进高质量优质种公猪，建
成后将为公司各养殖基地持续输出优质基因，同时夹江巨星甘江种猪场建设项
目、盐边巨星新民智慧养殖园区等募投项目以及公司各存量种猪场，都将持续验
证优质种源后代的繁殖、遗传、生长、抗病毒等性能，以获取大量完整的性能数
据，作为向产业链顶端种源育种技术延伸的基础和重要支点。
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（四）数字智能技术注入新质生产力、促进生猪养殖行业高水平发展的需
要
公司通过本次发行股票募集资金用于“巨星农牧数字智能化建设项目”，系
在新质生产力理论指导下，加快现代信息技术与畜牧业深度融合、建设高度智能
化数字牧场的重要举措，数字智能化建设项目的实施不仅是公司寻求内生发展的
重要保障，也是公司履行大型养殖企业职责为行业高水平发展探索的有效路径。
同时，公司已与全球知名企业在数字化智能应用领域初步确定合作关系，在猪场
生物安全防控及数智化升级项目上储备了相应的技术，具备实施本次数字智能化
项目的可行性。
（五）打造养殖研究基地、为全面降本增效提供技术和范本支撑的需要
公司虽然在生猪育种、扩繁和饲养等方面具备丰富的经验和技术，该类技术
储备为公司以往的高速发展奠定了重要基础，但距离将公司打造成为国内极具影
响力的生猪养殖企业战略目标尚存距离，公司缺乏专门用于技术研究和技术验证
的生猪养殖基地。为促使养殖技术及管理水平进一步提升，本次发行募集资金将
部分用于生猪养殖研究基地，通过该项目将有效弥补公司科研养殖基地短板。该
项目建成后，有助于公司在饲料配方、疫病防控、基因育种、养殖效率、流程管
理等诸多方面进一步提升科技和创新水平，为公司持续在全国建设高标准、高质
量生猪养殖基地提供范本和技术支撑，也或将为全行业的降本增效提供新质生产
力。目前，公司研发工作主要由巨星研究院实施，巨星研究院下设疾控研究部、
营养和饲养研究部、环保研究部、繁育研究部、智能设备研究部等五大研究部，
并按照 CNAS 标准完成了分析测试部的建设，集动物营养、病毒防治、基因育
种、工程环保为一体的研究体系基本形成，为本次养殖技术研究基地建设项目的
实施奠定坚实基础。
（六）猪产业发展联农带农、持续带动合作农户增利增收的需要
《中共中央国务院关于学习运用“千村示范、万村
整治”工程经验有力有效推进乡村全面振兴的意见》，在强化农民增收举措方面
指出：强化产业发展联农带农，健全新型农业经营主体和涉农企业扶持政策与带
动农户增收挂钩；鼓励盘活利用农村资源资产，增加农民财产性收入。本次发行
股票募集资金投资项目，公司充分考虑了带动当地农户增收增利、促进周边农户
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共同发展，如“夹江巨星甘江种猪场建设项目”、“盐边巨星新民智慧养殖园区”
（项目合计总投资 7.66 亿元），皆采取紧密型“公司+农户”模式，以公司成熟
的养殖模式、先进的养殖技术和丰富的管理经验并通过各类培训提高农户养殖技
能，带动当地农户增利增收，积极践行“中央一号文件”联农带农的大型农牧企
业担当。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）生猪养殖产能新建项目
崇州林秀公猪站建设项目将新建标准化公猪站 1 个，包含综合楼、公猪舍、
后备舍、实验室、冻库、设备间、中转房、废弃物无害化处理设施等。本项目建
成后，可存栏种公猪 300 头，年产猪精液 48.00 万份。
本项目实施主体为公司全资子公司崇州巨星，实施地为四川省崇州市元通
镇。项目总投资 4,157.12 万元，其中：建筑工程及附属设施投资 1,594.09 万元，
设备投资 726.20 万元，引种投资 1,170.00 万元，工程建设其他资本性支出 322.51
万元，预备费、铺底流动资金 275.72 万元，建设期利息 68.60 万元。该项目资本
性投入中，拟使用募集资金投入 1,983.71 万元，募集资金用于补充本次实体建设
募投项目所需流动资金中（非资本性支出），拟使用 275.72 万元用于补充本项
目流动资金需求。
项目建设期为 8 个月，主要财务效益指标测算情况如下：
序号 项目 单位 金额/比例 备注
截至本预案公告日，本项目已完成固定资产投资项目备案，备案号为“川投
资备[2302-510184-04-01-212661]FGQB-0053”；项目实施主体已办理建设项目
环境影响登记，已取得编号为“202351018400000020”的《建设项目环境影响登
记表》。
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夹江巨星甘江种猪场建设项目主要建设内容有圈舍区、储物室、道路、发酵
罐处理设施、粪污处理设施、隔离区、给排水设施、公猪站、管理用房、料塔、
停车场、洗消房、中转舍等。本项目建成后，可存栏种猪 1.00 万头，通过紧密
型“公司+农户”的模式最终实现年出栏肥猪 25.00 万头。
本项目实施主体为公司全资子公司夹江巨星，实施地为四川省乐山市夹江县
甘江镇、新场镇、黄土镇。项目总投资 26,972.17 万元，其中：建筑工程及附属
设施投资 8,858.39 万元，设备投资 5,315.46 万元，引种投资 3,568.00 万元，工程
建设其他资本性支出 1,531.06 万元，预备费、铺底流动资金 7,356.27 万元，建设
期利息 343.00 万元。该项目资本性投入中，拟使用募集资金投入 16,257.50 万元，
募集资金用于补充本次实体建设募投项目所需流动资金中（非资本性支出），拟
使用 7,356.27 万元用于补充本项目流动资金需求。
项目建设期为 12 个月，主要财务效益指标测算情况如下：
序号 项目 单位 金额/比例 备注
截至本预案公告日，本项目已完成固定资产投资项目备案，备案号为“川投
资备[2020-511126-03-03-426632]FGQB-0029”；项目实施主体已取得《乐山市
生态环境局关于<夹江巨星甘江种猪场建设项日环境影响报告书>告知承诺制审
批意见》（乐市环审[2020]39 号）。
盐边巨星新民智慧养殖园区主要建设内容有圈舍、生活宿舍、隔离舍、出猪
舍、洗消间、发电机房、废弃物无害化处理设施及辅助用房等。本项目建成后，
可存栏种猪 1.60 万头、通过紧密型“公司+农户”的模式实现年出栏肥猪 40.00
万头。
本项目实施主体为公司全资子公司盐边巨星，实施地为四川省攀枝花市盐边
县红格镇。项目总投资 49,654.61 万元，其中：建筑工程及附属设施投资 20,239.09
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万元，设备投资 9,594.64 万元，引种投资 5,674.80 万元，工程建设其他资本性支
出 1,456.52 万元，预备费、铺底流动资金 12,077.05 万元，建设期利息 612.50 万
元。该项目资本性投入中，拟使用募集资金投入 24,367.98 万元，募集资金用于
补充本次实体建设募投项目所需流动资金中（非资本性支出），拟使用 9,311.65
万元用于补充本项目流动资金需求。
项目建设期为 12 个月，主要财务效益指标测算情况如下：
序号 项目 单位 金额/比例 备注
截至本预案公告日，本项目已完成固定资产投资项目备案，备案号为“川投
资备[2020-510422-03-03-490252]FGQB-0293 号”；项目实施主体已取得《攀枝
花市生态环境局关于盐边巨星农牧科技有限公司新民智慧养殖园区项目环境影
响报告书的批复》（攀环承诺审批[2021]2 号）。
（二）养殖技术研究基地建设项目
本次募集资金投资项目中养殖技术研究基地建设项目为雅安巨星三江智慧
化养猪园区项目，主要建设内容包含圈舍区、管理用房、水处理区、回车场、料
塔区、场内道路、检疫隔离区、隔离带、转运场、固液分离区、出猪房、洗消中
心、配电房、粪污处理区等。本项目建成后，可存栏试验用种猪 600 头、试验用
育肥猪 4,500 头。
项目实施主体为公司全资子公司雅安巨星，实施地为雅安市雨城区晏场镇。
项目总投资 5,412.92 万元，其中：建筑工程及附属设施投资 2,920.91 万元，设备
投资 1,179.19 万元，引种投资 214.08 万元，工程建设其他资本性支出 499.90 万
元，预备费、铺底流动资金 510.63 万元，建设期利息 88.20 万元。该项目资本性
投入中，拟使用募集资金投入 2,936.54 万元，募集资金用于补充本次实体建设募
投项目所需流动资金中（非资本性支出），拟使用 510.63 万元用于补充本项目
流动资金需求。
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项目建设期为10个月，主要财务效益指标测算情况如下：
序号 项目 单位 金额/比例 备注
本项目不以直接产生经济效益为目的，主要定位于种猪繁育技术、科学饲料
配比、生物疫病防治等养殖技术的研究与开发，旨在为公司养殖业务的开展提供
先进技术支持、提升公司养殖效率。
截至本预案公告日，本项目已完成固定资产投资项目备案，备案号为“川投
资备[2020-511802-03-03-487733]FGQB-0078”；项目实施主体已取得《雅安市
生态环境局关于雅安巨星农牧有限公司雅安巨星三江智慧化养猪园区建设项目
环境影响报告书（承诺制）的批复》（雅环承诺审批[2020]10 号）。
（三）数字智能化建设项目
巨星农牧数字智能化建设项目主要建设内容包含信息系统建设与升级、巨星
数智化养殖平台等。
项目实施主体为巨星农牧及其下属生猪养殖子公司，总投资 22,000.00 万元，
其中：信息系统建设与升级项目投资 10,525.00 万元，巨星数智化养殖平台投资
本项目不直接产生经济效益。本项目实施完成后，将从整体上有效满足公司
业务快速发展过程中所带来的销售、生产、供应链、财务、管理、研发等多方面
需求，支撑公司内部高效协同运营、外部全产业链整体布局，打通端到端全价值
链，实现业务流程化、流程线上化，将从整体上提升公司的精细化管理水平和运
营效率、改善养殖生产指标，推动业务升级，实现全面降本增效，为公司长期发
展提供重要支撑和保障，增强公司可持续发展能力和竞争能力。
截至本预案公告日，本项目已完成固定资产投资项目备案，备案号为“川投
资备[2312-511112-07-02-942323]JXQB-0140 号”，本项目无需履行环评程序。
（四）补充本次实体建设募投项目所需流动资金
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公司拟使用本次募集资金 17,454.27 万元用于补充本次实体建设募投项目所
需流动资金（非资本性支出）。通过补充本次实体建设募投项目所需流动资金（非
资本性支出），对公司顺利实施本次生猪养殖产能新建项目具有较大的促进作用。
本部分测算，主要用于预测公司未来正常发展的流动资金需求，以验证本次
用于补充新建募投项目非资本性支出所需流动资金，是否超过公司正常发展的流
动资金需求量。
（1）2020 年至 2022 年公司营业收入复合增长率为 35.75%；2021-2023 年
公司营业收入复合增长率为 16.39%。
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 404,071.34 396,793.83 298,292.27 215,319.52
注：公司于 2020 年 7 月合并巨星有限，上表中 2020 年营业收入为模拟合并巨星有限全
年数据。
（2）2020 年至 2022 年同行业上市公司营业收入复合增长率均值为 16.15%。
单位：万元
证券简称 2022 年度 2020 年度 复合增长率
牧原股份 12,482,621.22 5,627,706.56 48.93%
温氏股份 8,372,511.19 7,493,891.21 5.70%
唐人神 2,653,858.02 1,852,685.33 19.68%
傲农生物 2,161,303.95 1,151,716.58 36.99%
天康生物 1,673,160.76 1,198,680.89 18.15%
天邦食品 957,094.21 1,076,414.86 -5.71%
京基智农 599,565.61 407,150.33 21.35%
新五丰 493,223.94 272,373.12 34.57%
金新农 397,393.62 406,924.14 -1.18%
神农集团 330,448.44 272,448.16 10.13%
罗牛山 288,422.17 234,596.32 10.88%
东瑞股份 121,677.97 136,647.83 -5.64%
平均值 16.15%
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参考同行业上市公司营业收入数据，综合考虑行业周期性、动物疫情影响，
本着谨慎的角度，假设 2024 年至 2026 年公司销售增长率为 16.15%。根据公司
历史数据，假设未来三年预测期内各项经营性流动资产和经营性流动负债与营业
收入保持与基期相同的比例，以 2023 年为参考基期，则公司 2024-2026 年三年
合计流动资金需求量测算如下：
单位：万元
占营业收入
项目 2023 年度/末 2024 年度/末 2025 年度/末 2026 年度/末
比例
营业收入 404,071.34 100.00% 469,328.86 545,125.47 633,163.23
应收票据及应收账
款、应收款项融资
预付款项 6,482.17 1.60% 7,529.04 8,744.98 10,157.29
存货 153,160.05 37.90% 177,895.40 206,625.51 239,995.53
经营性流动资产合计 164,371.43 40.68% 190,917.42 221,750.59 257,563.30
应付票据及应付账款 40,456.48 10.01% 46,990.20 54,579.12 63,393.65
预收款项 - - - - -
合同负债 2,067.08 0.51% 2,400.92 2,788.66 3,239.03
经营性流动负债合计 42,523.56 10.52% 49,391.12 57,367.78 66,632.68
营运资金占用额=经
营性流动资产-经营性 121,847.87 30.16% 141,526.30 164,382.80 190,930.62
流动负债
营运资金需求=当期
营运资金占用额-前一 - - 19,678.43 22,856.50 26,547.82
期营运资金占用额
未来三年营运资金需
求合计（不考虑发行 - 69,082.75
费用）
综上，按照前述假设的增长率测算，公司主营业务按照现有规模发展的增量
资金需求量将达到 69,082.75 万元，公司本次拟使用不超过 17,454.27 万元的募集
资金专项用于补充本次实体建设募投项目所需流动资金（非资本性支出），具有
谨慎性、合理性。
根据本次发行生猪养殖产能新建项目、养殖技术研究基地建设项目铺底流动
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资金、预备费等非资本性支出需求情况，预计补充本次实体建设募投项目所需流
动资金，在新建募投项目之间的分配情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 流动资金需求量 拟使用募集资金金额
小计 19,709.04 16,943.64
合计 20,219.67 17,454.27
四、本次募集资金运用对公司的整体影响
本次向特定对象发行完成后，公司资本实力将得到充实，净资产将进一步提
高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现公司战略目标。本次募
集资金主要用于生猪养殖产能新建、养殖技术研究基地建设及数字智能化建设项
目，符合公司发展战略，募集资金投资项目实施后将进一步扩大公司业务规模、
提升公司运营效率、增强公司核心竞争力，提升公司价值，从而提高股东回报。
五、本次向特定对象发行的可行性分析结论
综上，公司董事会认为，本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，
符合国家、地方相关的产业政策，符合市场发展趋势以及公司战略发展方向，具
有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目完成后，将提升公司的盈
利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争优势，为公司持续发展提供支撑，符
合公司及全体股东的利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次发行募集资金运用围绕公司的主营业务展开，符合国家相关的产业政策
以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增
强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，因此公司在完成本次发行后，将
根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办
理工商变更登记。除此之外，公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订
的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变
化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，巨星集团仍为公司的控股股东，
唐光跃先生仍为公司的实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发
生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。若公司
拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义
务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将主要用于生猪养殖产能新建项目、养殖
技术研究基地建设项目及数字智能化建设项目，是公司现有业务的拓展与优化。
如果募投项目全部实施完毕，将会进一步提高公司生猪养殖业务收入、提升日常
运营效率，有利于公司核心竞争力的提升。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增
加，财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力可能进一步提高，整体
实力得到增强。本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具
体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行将对公司财务状况带来积极影响，本次向特定对象发行募集资金到
位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将降低，
公司资本结构将得到优化，整体财务状况将得到改善。
（二）对盈利能力的影响
本次募集资金的投入将对提高盈利能力起到重要的推动作用，有助于公司顺
利实施战略规划，进一步提高公司的市场地位。本次发行后公司总股本增加，而
公司业绩有可能无法即刻提高，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益
等财务指标出现一定程度的下降，但随着募集资金投资项目正式投入运营、项目
效益的逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，可持续发展能力将进一步
增强。
（三）对现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资
金逐步投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；随着募集资金
投资项目的投产和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司独立开展业务，独立承
担责任和风险。本次发行完成后，公司将按照发行方案独立管理和使用募集资金，
独立运营募集资金投资项目，与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系
不发生变化。
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本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及
其关联人之间的关联交易不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。公
司将严格按照法律法规、中国证监会、上交所及公司内部的相关规定履行相应的
程序，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及中
小股东的利益。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的
情形。
本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司的财务结构将得到优化，资产负债率水平将有所下降；
同时，本次发行后公司投融资能力、抗风险能力将得到提高。因此，本次向特定
对象发行有利于提高公司抵御风险的能力。公司不存在通过本次发行而大量增加
负债（包括或有负债）的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场及经营风险
近十年来，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。公司
养殖业务主要产品为生猪产品，虽然公司的成本管控能力处于行业前列，但生猪
价格波动，将造成公司生猪养殖业务毛利率相应波动，若未来生猪价格出现大幅
下滑，将对公司生猪养殖业务产生不利影响，若销售价格不能有效覆盖养殖成本，
则公司养殖板块收益将无法达到预期。
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动物疫病对于公司生产经营所带来的负面影响主要包括三方面：
（1）疫病将
导致生猪等畜禽养殖效率下降甚至死亡，公司为控制疫病发展，有可能对部分潜
在患病生猪等畜禽进行扑杀，直接导致出栏量下降；
（2）疫病发生后，公司需在
药品、人工、防疫等方面增加投入，导致生产成本上升；
（3）疫病的发生与流行
将会影响消费者的消费心理，从而使市场需求受到抑制，进而引发公司产品销售
价格的下降的风险。
公司生猪养殖业务所需的饲料主要为公司自主生产。饲料主要原材料为玉
米、豆粕等，其价格容易受供求、种植面积、气候、产业政策、国际贸易等因素
影响产生波动。原材料价格波动会对公司养殖业务成本产生较大影响，进而影响
公司的盈利能力。如果饲料原材料价格大幅上涨，而公司无法及时降低成本或者
无法及时将成本向下游客户转移，将对公司的经营产生不利影响。
公司自设立以来一直重视环境保护工作，严格按照有关环保法规及相应标准
在各个生产环节进行管控，对污染性排放物进行了有效治理。随着公司业务规模
不断拓展及国家环保政策的不断趋严，公司在新项目建设投产中需不断增加环保
投入，并需要根据环保政策及时对原有的设备、工艺进行更新优化，如果公司未
能及时适应趋严的环保标准，可能面临环保处罚风险。
（二）募集资金投资项目风险
本次募集资金主要用于生猪养殖产能新建项目、养殖技术研究基地建设项目
及数字智能化建设项目。虽然公司本次发行股票募集资金投资项目是基于目前国
家生猪养殖行业政策、行业发展趋势、数字化智能化技术水平、技术研发资源、
公司的发展战略等条件和提升运营效率、降低生产成本所做出的，公司对其可行
性也进行了充分论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生
不可预见等因素，导致项目存在不能达到预期目标的可能性。
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本次募投项目建设将增加公司生猪产能，公司整体资产和经营规模将持续扩
大，虽然规模扩大将增强公司抗风险能力与公司资源统筹整合能力、采购议价能
力，但是公司将面临规模增大带来管理挑战的风险。
（三）财务风险
生猪价格处于行业周期低谷所致。若后续下游市场生猪价格周期性波动，公司未
来存在营业利润、净利润等盈利指标波动的风险。
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，公司的收益增长
长期将提升股东回报，但短期内存在即期回报被摊薄的风险。
公司消耗性生物资产主要为肥猪，生产性生物资产主要为种猪。生物资产（含
消耗性生物资产与生产性生物资产）的可变现净值易受生猪市场价格波动的影
响。如果生猪价格未来波动、发生动物疫病等不利情况，可能导致公司发生计提
存货跌价准备和生产性生物资产减值准备，从而对公司盈利情况产生不利影响。
公司从事的饲料生产、生猪养殖、皮革加工业务享受国家及地方的多方面税
收优惠政策。公司所从事业务涉及的税收优惠符合国家政策导向与行业发展特
点，税收优惠强化了公司的盈利能力，但公司盈利的增长并不依赖于税收优惠。
若未来相关税收优惠的认定标准、税收政策发生变化，或由于其他原因导致公司
不再满足税收优惠政策的认定条件，将会导致公司税负增加，对公司的盈利水平
产生不利影响。
（四）与本次向特定对象发行相关的风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届
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监事会第八次会议，第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议以
及第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过；公司第四
届董事会独立董事已召开专门会议审议通过了本次向特定对象发行的方案及相
关事项。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议批准、上交所审核
通过并经中国证监会同意注册后方可实施。上述呈报事项能否获得相关的批准或
核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。
本次发行将向包括公司控股股东巨星集团在内的不超过35名（含）特定对象
发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投
资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行
存在发行募集资金不足或发行失败的风险。
（五）股票价格波动风险
公司股票在上海证券交易所上市，本次向特定对象发行股票将对公司的经营
和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经
济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对
公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素
可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第一百七十一条 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特
别是中小股东的意见。
第一百七十二条 公司可以采取现金分红或股票股利的方式分配利润，应当
优先采用现金分红的方式进行利润分配。
第一百七十三条 公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以
上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
第一百七十四条 公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公
司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度
实现的可分配利润的10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展
规划和投资项目等确定。
（一）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
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第一百七十五条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现
金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上
市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公
告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（三）董事会会议的审议和表决情况；
第一百七十六条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现
金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百七十七条 公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条
件：
（一）公司经营情况良好；
（二）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益；
（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
（四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未
来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
第一百七十八条 公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中
期现金分红，并提交公司股东大会批准。
第一百七十九条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百八十条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定
的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，且调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
第一百八十一条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
第一百八十二条 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以
及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正：
（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（二）未严格履行现金分红相应决策程序；
（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
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第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
项目 ①现金分红金额（含税） ②归属于母公司所有者的净利润 ①/②
合计 8,088.09 54,474.83 /
注：公司2023年度归母净利润-64,529.41万元，经第四届董事会第十四次会议审议，2023
年度公司拟不进行现金分红。前述利润分配方案尚待公司股东大会审议。
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）最近三年公司未分配利润的使用情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司
日常生产经营。
三、公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
（证监会公告〔2023〕61号）等相
关文件要求以及《公司章程》的有关规定，公司制定了未来三年（2024-2026年）
股东分红回报规划，具体情况如下：
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（一）未来三年股东回报规划制定考虑的因素
公司在制定股东分红回报规划时着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公
司发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等实际
情况，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，对利润分配作
出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）未来三年股东回报规划的制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司的利润分配政策遵循重视投资者的合理
投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司董事会在有关利润分配预案的论证
和决策过程中，通过多种方式充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
（三）未来三年（2024 年-2026 年）的股东分红回报规划
持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的
意见。
分红的方式进行利润分配。
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以
上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配
利润的 10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项
目等确定。
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（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的
净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露
以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合章程的规定；
（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未
来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
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并提交公司股东大会批准。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外
部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对章程确定的现金分红政策
进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润
分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配
政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
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对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报相关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）分析的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营
情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
营环境等方面没有发生重大变化。
行摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以
中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
导致的股本变化。以截止2023年末总股本509,447,511股为基础（暂未考虑其后可
转换公司债券转股的情况），按照本次发行股票数量的上限152,834,253股计算，
公司总股本将达到662,281,764股。该发行数量仅用于计算本次发行对即期回报的
影响，不对实际发行数量构成承诺，最终发行的股份数量以经中国证监会同意注
册并实际发行为准。
审（2024）第0004号”审计报告，公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上
市公司股东的净利润分别为-64,529.41万元和-55,162.06万元。
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的净利润分别较2023年度持平、实现盈亏平衡、实现盈利（扣除非经常性损益前
后归属于上市公司股东的净利润均为20,000.00万元）三种情形进行测算。（前述
数据仅为假设，且仅用于测算是否摊薄即期回报使用）。该假设分析系根据中国
证监会的相关法律法规作出，并不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司
股东大会审议通过的利润分配方案为准。
本次向特定对象发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以
中国证监会注册并实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。同时，以上
假设以及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响测算，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
项目 本次发行 本次发行
/2023.12.31
前 后
普通股股数（万股） 50,944.75 50,944.75 66,228.18
本次向特定对象发行股份数（万股） 15,283.43
假设本次发行完成日期 2024 年 10 月 31 日
假设情形 1：2024 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润与 2023 年持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） -64,529.41 -64,529.41 -64,529.41
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东
-55,162.06 -55,162.06 -55,162.06
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.2750 -1.2750 -1.2063
基本每股收益（元/股）
（扣非） -1.0899 -1.0899 -1.0312
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项目 本次发行 本次发行
/2023.12.31
前 后
稀释每股收益（元/股） -1.2750 -1.2750 -1.2063
稀释每股收益（元/股）
（扣非） -1.0899 -1.0899 -1.0312
假设情形 2：2024 年盈亏平衡，扣非前后归属于上市公司股东的净利润均为 0
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） -64,529.41 - -
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东
-55,162.06 - -
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.2750 - -
基本每股收益（元/股）
（扣非） -1.0899 - -
稀释每股收益（元/股） -1.2750 - -
稀释每股收益（元/股）
（扣非） -1.0899 - -
假设情形 3：2024 年实现盈利，扣非前后归属于上市公司股东的净利润均为 20,000 万元
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） -64,529.41 20,000.00 20,000.00
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东
-55,162.06 20,000.00 20,000.00
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.2750 0.3926 0.3739
基本每股收益（元/股）
（扣非） -1.0899 0.3926 0.3739
稀释每股收益（元/股） -1.2750 0.3926 0.3739
稀释每股收益（元/股）
（扣非） -1.0899 0.3926 0.3739
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的总股本和净资产规模将会增
加，公司的收益增长长期将提升股东回报，但短期内公司净利润有可能无法与股
本和净资产同步增长，预计本次向特定对象发行募集资金到位当年的公司即期每
股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行可能存在摊薄公司
即期回报的风险。
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三、本次向特定对象发行的必要性、合理性，募投项目与公司现
有业务相关性的分析及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面
的储备情况
（一）本次向特定对象发行的必要性与合理性分析
本次融资的必要性与合理性分析请参见本预案“第三节 董事会关于本次募
集资金运用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”。
（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析
本次发行股票的募集资金将主要用于生猪养殖产能新建项目、养殖技术研究
基地建设项目、数字智能化建设项目，公司通过本次发行募集资金投资项目的建
设，将继续扩大生猪养殖规模、不断提升与优化养殖技术与数字智能化水平，进
一步提升市场竞争力和行业影响力。
本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。
（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前公司生猪养殖业务板块人才涵盖了猪遗传育种、猪场设计与建设、生产
管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等生猪养殖各环节，具备募投项目实施
的技术与管理人才储备。
经历多年的积累，公司已在生猪育种、繁育和饲养等方面形成了丰富的经验
和技术，包括精准饲喂技术、膘情控制技术、商品猪全程营养协同技术等。此外，
公司与世界知名养猪服务技术公司深度合作，从猪场的选址、设计、建设、设施
设备的配置、猪场的生产操作流程等方面引入全套养殖理念和生产技术体系，遵
循现代化、规模化、工业化的养殖理念，保证了较高生猪养殖效率和生物安全性。
同时，公司已与全球知名企业在数字化智能应用领域初步确定合作关系，在猪场
生物安全防控及数智化升级项目上储备了相应的技术，具备项目落地的技术基
础。
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我国是全球猪肉消费第一大国，猪肉消费长期占肉类消费比重50%以上。经
过多年的发展，公司已形成饲料加工和畜禽养殖较为完整的一体化产业链，集饲
料生产、销售，畜禽育种、扩繁、养殖为一体，基于国内猪肉消费的巨大市场空
间，本次发行募投项目实施后，公司生猪养殖业务的市场份额将得到进一步提升。
综上所述，公司在人员、技术和市场等方面的储备，将为本次向特定对象发
行股票募集资金投资项目的实施提供有力保障。
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保障广大投资者利益，公司拟采取多项措施保证此次募集资金的有效使
用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来经营回报能力，具体如下：
（一）加强对募集资金的监管，防范募集资金使用风险
本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募
集资金进行专项存储，严格管理募集资金，保证募集资金按本次募投项目用途使
用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用
风险。
（二）着力发展主营业务，规范内部控制，增厚未来收益
公司拟通过积极发展主营业务、提升整体竞争力实现公司发展目标，应对行
业变化和挑战，增厚未来收益，以填补股东回报。公司将全力推进本次募投项目
的顺利实施，进一步夯实公司集饲料生产、销售，育种、扩繁、养殖等多环节于
一体的完整生猪产业链，实现一体化经营的产业集群效益。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公
司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断
提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强
重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，
全面提高公司的风险管理能力。
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（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地使全体股东获得合理回报，保护中小股东的切身利益，公司依据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61
号）等规定，制定了《乐山巨星农牧股份有限公司未来三年（2024年-2026年）
股东分红回报规划》。公司将严格执行法律法规与公司章程的规定，结合公司实
际经营状况与未来发展规划，努力提升股东回报水平。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号），公司董事、高级管理人员承诺在其担任上市公司董
事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董
事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董
事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本
承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺将按照中国证
监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
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何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司的控股股东、实际控制人承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号），公司控股股东、实际控制人承诺：
“1、任何情形下，本公司/本人均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵
占公司利益；
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中
国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管
理措施。”
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