北京大成（广州）律师事务所
关 于广东 因赛品 牌营销 集团股 份有限 公司 20 2 4 年限
制 性股票 激励计 划（草 案）
的
法律意见书
北京大成（广州）律师事务所
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Guangzhou, Guangdong, China
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（一）公司是依据中国法律合法设立有效存续，并且其股票依法
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形 6
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释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下规定的含义：
简称 指 全称
公司 指 广东因赛品牌营销集团股份有限公司
广东因赛品牌营销集团股份有限公司2024年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
本次激励计划草案/《 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2024年限制性股票激励
指
激励计划（草案）》 计划（草案）》
《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得限售性股票的公司员工
限制性股票/第二类限 符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
指
制性股票 获得并登记的公司股票
《公司章程》 指 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(2018修正)》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（
《自律监管指南》 指
元、万元 指 人民币元、万元
本所 指 北京大成（广州）律师事务所
《北京大成（广州）律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限
本法律意见书 指
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
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北京大成（广州）律师事务所
关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）的法律意见书
大成证字[2024]第 140 号
致：广东因赛品牌营销集团股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所接受广东因赛品牌营销集团股份有限公司的
委托，作为其关于 2024 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，为本次激励计
划相关事项出具法律意见书。
本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023））》等有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具了
本法律意见书。
本所律师承诺，已对公司的行为以及公司本次激励计划的相关事项的合法
性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完
整性。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
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时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定
的理解而出具。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。
件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非
法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
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正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依据中国法律合法设立有效存续，并且其股票依法在深圳证
券交易所创业板挂牌上市交易的股份有限公司
根 据 公 司 提 供 的 《 营 业 执 照 》， 经 本 所 律 师 查 验 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn/ ， 下 同 ) 和 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
(http://www.gsxt.gov.cn/,下同)，公司经中国证监会证监许可[2019]904 号
文核准，并经深圳证券交易所《关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司股票
在创业板上市交易的公告》同意，于 2019 年 6 月 6 日在深圳证券交易所创业板
上市。证券简称为“因赛集团”,证券代码为“300781”。
截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：
名称 广东因赛品牌营销集团股份有限公司
股票代码 300781
统一社会信用代码 91440101741878187Q
住所 广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安总部中心 26 号楼 501
企业类型 其他股份有限公司(上市)
注册资本 10,996.9792 万人民币
法定代表人 王建朝
企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；社会经济咨询服务；
市场营销策划；咨询策划服务；广告制作；广告发布；广告设计、
代理；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
经营范围
流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；信息技术咨
询服务；软件开发；数字技术服务；互联网信息服务；第一类增值
电信业务；第二类增值电信业务；
成立日期 2002 年 9 月 9 日
营业期限 2002 年 9 月 9 日至长期
登记状态 在营（开业）企业
综上，公司是依据中国法律合法设立、有效存续，并且其股票依法在深圳
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证券交易所创业板挂牌上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，
公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要
终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年年度审计报告（大
华审字[2024]0011003886 号）及其现时有效的《公司章程》等资料，并经本所
律师登录中国证监会(http://www.csrc.gov.cn/)、证券期货市场失信记录查询
平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会广东监管局
(http://www.csrc.gov.cn/guangdong/) 、 深 圳 证 券 交 易 所
(http://www.szse.cn/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、中
国裁判文网(https://wenshu.court.gov.cn/website/wenshu)、国家企业信用
信 息 公 示 系 统 (http://www.gsxt.gov.cn/) 以 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ )等网站查询，截至本法律意见书出具之
日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、
法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的
不得实施激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
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二、本次激励计划内容的合法合规性
于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
本所律师根据《管理办法》《自律监管指南》的相关规定对《激励计划（草
案）》的主要内容进行了核查，具体如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励的主要目的是：1.充分调动
公司核心团队的积极性，赋能公司成长，提升股东价值，维护所有者权益；2.
完善长期激励与约束体系，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担
机制；3.帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持
续发展；4.吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明了股权激励的目的，符
合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象确定的依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计 38 人，
包括：（1）公司董事、高级管理人员；（2）公司大模型研发技术骨干；（3）公
司核心管理及业务人员。所有激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工以及
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。以上激励对象中，
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董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对
象必须在公司授予权益时以及在本次激励计划的考核期内与公司存在劳动或聘
用关系并签订劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参照首次授
予的标准确定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》就激励对象的确定依据和范围
以及核实安排进行了明确规定，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、
第三十七条以及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）本次激励计划的主要内容
（1）本此激励计划的限制性股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股股票。
（2）本次激励计划的限制性股票数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票
属于第二类限制性股票，限制性股票数量总计 82.00 万股，约占本次激励计划
公告时公司股本总额 10,996.9792 万股的 0.75%。其中首次授予限制性股票
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时公司股本总额 10,996.9792 万股的 0.60%；预留授予限制性股票共计 16.40 万
股，占本次激励计划拟授出权益总数的 20.00%，占本次激励计划公告时公司股
本总额 10,996.9792 万股的 0.15%。
公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《2022 年股票期权激励计划》
尚在实施中，有效期内涉及的标的股票合计 500.00 万股，约占本次激励计划草
案公告时公司股本总额的 4.55%。本次激励计划实施后，公司全部在有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票合计 582.00 万股，占本次激励计划草案公告
时公司股本总额的 5.29%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本次激励
计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发
生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜，限制
性股票数量将根据本次激励计划的规定做相应的调整。
（3）本次激励计划的限制性股票分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予限制性股票的激励对象分配
情况如下表所示：
获授的限制 占本次激励计 占本次激励计划
姓名 国籍 职务 性股票数量 划拟授予权益 草案公告时公司
（万股） 总量的比例 股本总额的比例
赖晓平 中国 首席技术官 20.08 24.49% 0.18%
副总经理、董 3.30 4.02% 0.03%
张达霖 中国
事会秘书
钟娇 中国 董事 1.99 2.43% 0.02%
郭晓清 中国 董事 1.98 2.41% 0.02%
大模型研发技术骨干、核心管理及业 38.25 46.65% 0.35%
务人员
（合计 34 人）
预留部分 16.40 20.00% 0.15%
合计 82.00 100.00% 0.75%
据此，本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的激励方式、来源、
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数量和分配，符合《管理办法》第八条、第九条第（三）、(四)项、第十二条、
第十四条、第十五条及《上市规则》第 8.4.5 条相关规定。
（1）本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予
之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废之日止，最长不超过 60 个
月。
（2）本次激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日
内首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理
办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日期限内。
授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日
顺延至其后的第一个交易日。
预留权益的授予对象须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个
月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（3）本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：①公
司年度报告、半年度报告公告前十五日内；②公司季度报告、业绩预告、业绩
快报公告前五日内；③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；④中国证监会及
深圳证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司根据《上市规则》
的规定应当披露的交易或其他重大事项。如未来相关法律、行政法规、部门规
章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
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本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期及各期归属比例如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票的归属期及各期归属时间和比例的安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本次激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、
用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属
条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、
派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获
得的股份同样不得归属，作废失效。
（4）本次激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定如下:
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
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后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
③ 在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
据此，本所律师认为本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十
二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条及《上市规则》8.4.6 条相关规
定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予激励对象的限制性股票（含
预留部分）的授予价格为 30.91 元/股，即满足授予和归属条件后，激励对象可
以 30.91 元的价格购买 1 股公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授
予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 50%：
①本次激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）44.62 元/股；
②本次激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日公司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）46.84 元/股。
据此，本所律师认为,本次激励计划的限制性股票的授予价格及其确定方
法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第 8.4.4
条等相关规定。
《激励计划（草案）》载明了限制性股票的授予条件与归属条件；归属条件
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设置了公司层面的业绩考核要求和激励对象个人层面的考核要求，并说明了考
核指标的科学性和合理性。
据此，本所律师认为,本次激励计划限制性股票的授予与归属条件，符合
《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十
八条规定。
《激励计划（草案）》载明了：本次激励计划公告当日至激励对象完成限制
性股票归属登记前，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项时，对限制性股票数量及授予价格进行调整的方法。另外，
还明确了本次激励计划调整的程序，当出现前述情况时，公司董事会审议通过
关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所
就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业
意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同
时公告律师事务所意见。
据此，本所律师认为本次激励计划明确了限制性股票数量、价格的调整方
法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条及第五十九条的
规定。
《激励计划（草案）》载明了限制性股票的会计处理，内容包括限制性股票
的公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响等内容。
据此，本所律师认为本次激励计划符合《管理办法》第九条第（十）项的
规定。
（四）本次激励计划的行使程序
《激励计划（草案）》规定了本次激励计划的生效程序、授予程序、归属程
序、变更及终止程序。
据此，本所律师认为本次激励计划符合《管理办法》第九条第（八）、（十
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一）项的规定。
（五）公司与激励对象双方的权利义务
《激励计划（草案）》规定了公司和激励对象各自的权利义务，据此，本所
律师认为符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（六）公司或激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》明确了公司发生异动以及激励对象个人情况发生变化
时股权激励计划的执行，并明确了公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，
符合《管理办法》第九条第（十二）、（十三）项的规定。
三、实施本次激励计划所需的法定程序
（一）本次激励已履行的程序
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、监事会决
议、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本
次激励计划，公司已经履行了下列程序：
决议审议通过《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024 年限制股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。
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（二）本次激励尚需履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，为实施本次激励计划，公司尚
需履行下列程序：
示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会应当对本次激励计划
的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次
激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单核查意见及公示情况的说明。
月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。股东
大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记等工作。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计
划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定。本次激励计
划尚需根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定进一步履行其他相关
程序方可实施。
四、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，
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应及时公告与本次激励计划相关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计
划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、监事会核查意见等必要文件。
此外，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性
文件的规定就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
五、关于公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关
限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财
务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的和制定原则，是为
了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干团
队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）根据监事会对本次激励计划的相关意见，本次激励计划的制定及实
施程序均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必需的内部决策程
序，并将按规定履行信息披露义务，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以
特别决议通过，且独立董事将就审议本次激励计划的相关议案向公司所有股东
征集委托投票权。该等程序保证了激励计划的合法性，并保障了股东对公司重
大事项的知情权及决策权。
综上，所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、法规及规范性文件的情形。
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七、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》本次激励计划授予对象包括公司现任董事钟娇、
郭晓清，公司召开第三届董事会第二十一次会议事时钟娇、郭晓清已在审议本
次股权激励相关的议案时作出回避。
据此，本所律师认为，公司董事会对本次激励计划相关议案的审议程序符
合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理
办法》有关实施股权激励的主体资格；本次激励计划载明的事项及具体内容符
合《管理办法》《上市规则》等相关规定；本次激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益和违反有关法律法规的情形；公司已承诺不存在为本次激励计
划的激励对象提供财务资助的情形；公司就实施本次激励计划已履行了现阶段
必要的法律程序和信息披露义务，本次激励计划尚需根据中国证监会、深圳证
券交易所以及《管理办法》的要求依法继续履行相关法定程序以及信息披露义
务，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东因赛品牌营销集团
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）
北京大成（广州）律师事务所
负责人（签字）：
马章凯
经办律师：
沙辉
汪洪生
彭莉莉
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