海通证券股份有限公司
关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为盛美半导
体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上市公司
股份回购规则》等有关规定，对公司以集中竞价交易方式回购股份的事项进行审
慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意盛美半导体设备（上海）股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2689号），公司于
募集资金总额为人民币368,523.90万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额（以
下简称“募资净额”）为人民币348,125.85万元。上述募资净额已由立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZI10561号《验资报告》
予以确认。
为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三
方监管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资
金专项账户内。
二、回购预案的主要内容
回购方案首次披露日 2024年8月8日
回购方案实施期限 待董事会审议通过后12个月
预计回购金额 5,000万元至10,000万元
回购资金来源 超募资金及自有资金
回购价格上限 90元/股
回购用途 用于员工持股计划或股权激励
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 55.5556万股至111.1111万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.13%至0.25%
（一）回购预案的主要内容
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为建立、完善公司长
效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将
股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。经综合考虑公司发展战略、经
营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进
行股份回购，回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司
未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未
使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案
按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购。
（四）回购股份的实施期限
间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票
复牌后顺延实施并及时披露。
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上
述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的
要求相应调整不得回购的期间。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次拟回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含本数），不超过人
民币10,000万元（含本数），以公司目前总股本436,153,563股为基础，按回购股
份价格上限90元/股进行测算如下：
占公司总股本 拟回购资金
回购用途 拟回购数量（股） 回购实施期限
的比例（%） 总额（万元）
自董事会审议通过本
股权激励或员
工持股计划
起12个月内
本次回购股份的数量上限1,111,111股不超过公司已发行总股本的10%，符合
《上市公司股份回购规则》的规定，具体回购股份的资金总额、数量及占公司总
股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币90元/股（含本数），该价格不高于公司董
事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格
授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格、财务状况和经营状况
确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金及公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流
通股份
无限售条件流
通股份
股份总数 436,153,563 100.00 436,153,563 100.00 436,153,563 100.00
注：1、上表本次回购前数据为截至2024年8月8日数据。2、上述变动情况暂未考虑回购
期限内限售股解禁等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权
结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
于上市公司股东的所有者权益为680,497.92万元。假设按照回购资金上限10,000
万元（含本数）全部使用完毕测算，回购资金上限约占2024年6月30日公司总资
产、归属于上市公司股东的所有者权益的比例分别为0.91%、1.47%。
审计），公司整体资产负债率为38.14%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生
重大影响。
本次回购股份资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金
及公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。公司本次回购股份向市场
传递了公司董事会看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和资本市场的
良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利
益最大化。
/股进行测算，本次回购数量约为1,111,111股，回购股份比例占公司总股本的
公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做
出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经保荐机构核查，董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做
出回购股份决议前6个月内买卖公司股票的情况如下：
划买入公司股票，具体详见公司于2024年4月16日披露的《关于公司董事、高级
（公告编号：2024-022）；
管理人员增持公司股份计划实施完毕暨增持结果的公告》
会做出回购股份决议前6个月因股票期权行权买入公司股票，具体详见公司于
结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-027）；
存在买卖公司股票的情况。
公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人与本次回购方案不存在
利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；上述人员在回购期间暂无明确增
减持计划，若后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时
履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股
公司控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董监高在董事会通过回购决
议之日的未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划或所持公司股份尚在限
售期内。以上主体若后续有相关减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定
进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，公司如未能
在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕，尚未使用的已回购股
份将依法予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。如国
家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履约能力
和持续经营能力。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分
保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，根据《公司
法》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，公司董事会授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，具体办
理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
格和数量等；
关的其他事宜；
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
三、回购预案的不确定性风险
可能存在回购方案无法顺利实施的风险；
响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实
施或只能部分实施的风险；
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止
回购方案的风险；
公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动已回购未授出的全
部或部分股份注销程序的风险；
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、回购方案的审议及实施程序
次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份方案的议案》。
根据《公司章程》第二十二条规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。董事会审
议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购
股份》等相关规定。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金用于回购股份的事项已
经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，无需提交公司股东大会审议。本次
事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》
《上市公司股份回购规则》
等相关规定及公司募集资金管理制度。公司本次使用部分超募资金回购股份，回
购方案具备可行性和必要性，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次以集中竞价方式回购公司股份的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有
限公司以集中竞价交易方式回购股份的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张博文 李 凌
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