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董事会提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范董事会提名委员会的议事方式和表决程序，促使提名
委员会更好地履行职责，公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》等有关规定，制订本议事规则。
第二条 提名委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集
人。提名委员会委员由董事会选举产生。
第四条 提名委员会设主任一名。
提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员代为履行
提名委员会主任职责。
第五条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提
名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由董事会予以撤换。
第七条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，
连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》
或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第八条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使
本议事规则规定的职权。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级管理
人员候选人的意见或建议，并行使下列职权：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规
模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事、高级管理人员人选；
（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更
换董事或高级管理人员的意见或建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六）办理董事会授权的其他事项。
第十条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层候选人提
名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候
选人和经理层候选人予以搁置。
提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十一条 提名委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在
上一会计年度结束后的四个月内召开。
董事、提名委员会主任或二名以上委员联名可要求召开提名委员会临时会议。
第十二条 提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员上一年度的
工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。
除前款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于
会议通知中的任何事项。
第十三条 提名委员会定期会议采用现场会议的形式。临时会议既可采用现
场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第十四条 提名委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临时会
议应于会议召开前3日发出会议通知。通知可以采用书面、电话、电子邮件、传
真或其他快捷方式进行通知。有紧急事项的情况下，召开提名委员会会议可不受
前述通知方式及通知时限的限制。
第十五条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议拟讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十六条 董事会秘书负责发出会议通知，并备附内容完整的议案。
第五章 议事规则及表决程序
第十七条 提名委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十八条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二
人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第十九条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持
人。
第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十一条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也为委托其他委员代为出
席的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能
适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性
语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第二十三条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十四条 提名委员会委员每人享有一票表决权。提名委员会所作决议应
经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
第二十五条 提名委员会现场会议的表决方式为举手表决。如某位委员同时
代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手
表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可
按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。
第六章 会议决议和会议记录
第二十六条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，
保存期不得少于十年。
第二十七条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员及有关列席人员的发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第二十八条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直
系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委
员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上
应详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一
致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参
加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十一条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未
计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 附则
第三十二条 本议事规则所称“以上”、“以下”均包含本数。
第三十三条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》、
《董事会议事规则》等有关规定执行。
第三十四条 本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之
日起生效。
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