福建天衡联合（上海）律师事务所
关于
宁波大叶园林设备股份有限公司
实际控制人增持股份的
法律意见书
中国﹒上海 虹中路 385 号虹桥总部 2 号 C 幢 6 楼
厦门·泉州·福州·龙岩·上海
http://www.tenetlaw.com
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关于宁波大叶园林设备股份有限公司
实际控制人增持股份的
法律意见书
〔2024〕天衡上常字第 006 号
致：宁波大叶园林设备股份有限公司
福建天衡联合（上海）律师事务所（下文简称“本所”）接受宁波
大叶园林设备股份有限公司（下文简称“大叶股份”或“公司”
）的委
托，根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》、
《上
市公司收购管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就
大叶股份实际控制人增持股份的相关事项，出具本法律意见书。
一、律师声明事项
本所及本所律师依据法律规定，以及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到委托人以及其他相关方的
保证：向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和
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有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；
所提供的文件资料上的签名和印章均是真实有效的；已向本所律师提
供与本意见书有关的全部文件资料，已向本所律师披露与本意向书有
关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法
规和规范性文件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效
性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充
分考虑现行法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的
批准、确认和追认。对于本法律意见书中的至关重要而又无法取得独
立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出
具的证明、确认或承诺等文件。
本法律意见书仅供大叶股份实际控制人本次增持事宜使用。未经
本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
本法律意见书经经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意
见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
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正 文
一、增持人的主体资格
住权，身份证号码：330219197101******。
市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情
形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情
形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力人的自然
人，中国国籍，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股
东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购
上市公司股份的情况，具备本次增持股份的主体资格。
二、增持人本次增持股份的情况
根据公司提供的资料，本次增持前，叶晓波先生未直接持有公司
股份。
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根据公司于 2024 年 2 月 7 日发布的《关于实际控制人增持公司
股份计划的公告》，叶晓波先生计划自该公告披露之日起 6 个月内择
机增持公司股份；增持方式为通过深圳证券交易系统允许的方式，包
括但不限于集中竞价、大宗交易等方式增持公司股份；增持资金不低
于人民币 1,500 万元且不超过人民币 3,000 万元（均含本数）。
根据公司提供的资料，公司于 2024 年 8 月 6 日接到增持人的通
知，截至 2024 年 8 月 6 日，增持人已完成 2024 年 2 月 7 日发布的
《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》中增持公司股份的计划。
交易所证券交易系统集中竞价方式累计增持大叶股份 1,827,180 股
股份，占大叶股份已发行股份（扣除截至 2024 年 8 月 1 日公司回购
专户中股份数量后的总股本）的 1.09%；本次增持股份完成后，增持
人共持有大叶股份 1,827,180 股股份，占大叶股份已发行股份（扣除
截至 2024 年 8 月 1 日公司回购专户中股份数量后的总股本）的 1.09%。
截至 2024 年 8 月 6 日，增持人本次增持计划已实施完毕。
根据公司提供的资料，截至 2024 年 8 月 6 日，叶晓波先生持有
大叶股份 1,827,180 股股份，占当前大叶股份总股本（扣除截至 2024
年 8 月 1 日公司回购专户中股份数量后的总股本）的 1.09%。
根据增持人确认并经本所律师核查，增持人在本次增持期间内不
存在通过二级市场减持其所持有公司股份的情况，不存在通过实施本
次增持计划进行内部交易或进行市场操纵的行为。
综上，本所律师认为，增持人系通过深圳证券交易所交易系统增
持公司股份，增持人本次增持股份行为符合《证券法》
、《上市公司收
购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
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三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司已于 2024 年 2 月 7 日发布《关于实际控
制人增持公司股份计划的公告》
，就增持人、增持目的及计划、增持
前实际控制人持股情况及承诺等事项予以公告。
公司于 2024 年 4 月 30 日发布《关于实际控制人增持公司股份比
例超过 1%的公告》，就截至 2024 年 4 月 29 日，增持人叶晓波先生的
增持情况予以公告。
公司于 2024 年 5 月 7 日发布《关于实际控制人增持公司股份计
划实施时间过半的进展公告》
，就截至 2024 年 5 月 7 日，增持人叶晓
波先生的增持情况予以公告。
公司于 2024 年 8 月 6 日发布《关于实际控制人增持公司股份计
划期限届满暨增持完成的公告》
，确认截至 2024 年 8 月 6 日，增持人
叶晓波先生通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式累计增
持大叶股份 1,827,180 股股份，占大叶股份已发行股份（扣除截至
成了本次增持。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按相关法律、
法规和深证证券交易所的规定履行了关于公司实际控制人本次增持
公司股份事项中的信息披露义务。
四、本次增持属于免除发出邀约的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款
第四项和第五项的规定，投资者及其一致行动人，在一个上市公司中
拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事
实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的
股份的；以及在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司
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已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司
的上市地位的，上述情形均可以免于以要约方式增持股份。
经本所律师核查，本次增持实施前，公司控股股东浙江金大叶控
股有限公司、实际控制人叶晓波及其一致行动人香港谷泰国际有限公
司、香港金德国际控股有限公司、余姚德创骏博投资合伙企业(有限
合伙)合计持有大叶股份 105,000,000 股股份，占公司总股本 65.63%。
本次增持期间，公司债转股上市，总股本发生增加。因此本次增
持后，公司控股股东浙江金大叶控股有限公司、实际控制人叶晓波及
其一致行动人香港谷泰国际有限公司、香港金德国际控股有限公司、
余姚德创骏博投资合伙企业(有限合伙)合计持有大叶股份
在 2024 年 2 月 7 日至 2024 年 8 月 6 日期间，增持人通过深圳证
券交易所证券交易系统集中竞价方式累计增持大叶股份 1,827,180
股股份，占大叶股份已发行股份（扣除截至 2024 年 8 月 1 日公司回
购专户中股份数量后的总股本）的 1.09%，不超过公司已发行的 2%的
股份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持符
合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于以要约收购方式增持股
份的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持
的增持人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司
股份的情形，增持人具备本次增持的主体资格；增持人本次增持符合
《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章
和规范性文件的规定；增持人已就本次增持履行了现阶段所需的信息
披露义务；本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于
以要约收购方式增持股份的情形。
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（此页系福建天衡联合（上海）律师事务所《关于宁波大叶园林设备
股份有限公司实际控制人增持股份的法律意见书》的签章页，无正文）
福建天衡联合（上海）律师事务所 经办律师：
负责人：
任 一
沈于蓝
二〇二四年八月六日
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