北京德恒律师事务所
关于甘肃电投能源发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
目 录
北京德恒律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于甘肃电投能源发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（二）
德恒 37F20240104-08 号
致：甘肃电投能源发展股份有限公司
根据甘肃能源与本所签订的《专项法律事务服务协议》，本所接受甘肃能源
委托，担任甘肃能源本次重大资产重组项目的专项法律顾问。本所已于2024年5
月31日、2024年6月19日分别出具了《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发
展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法
律意见》（以下简称“原《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于甘肃电
投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
根据深圳证券交易所于2024年7月19日出具《关于甘肃电投能源发展股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕
需要律师说明的有关法律问题出具《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
《补充法律意见（二）》是对原《法律意见》《补充法律意见（一）》的更
新和补充，与原《法律意见》《补充法律意见（一）》共同构成不可分割的整体。
原《法律意见》《补充法律意见（一）》未被本《补充法律意见（二）》补充或
更新的内容仍然有效。
本所承办律师在原《法律意见》中的声明事项及所使用的简称适用于《补充
法律意见（二）》。
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《补充法律意见（二）》仅供甘肃能源本次重大资产重组之目的使用，未经
本所书面授权，不得用作任何其他目的。
问题一
申请文件显示：（1）上市公司本次拟发行股份、支付现金购买控股股东甘
肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称电投集团或交易对方）持有的甘肃
电投常乐发电有限责任公司（以下简称常乐公司或标的资产）66%股权，并募
集配套资金不超过 19 亿元；标的资产主营业务为火电能源的开发、建设、经营
管理，已投产 4 台 100 万千瓦超超临界燃煤机组（1-4 号机组），在建 2 台 100
万千瓦超超临界燃煤机组（5-6 号机组），在建项目为本次募投项目“甘肃电投
常乐电厂 2×1,000 兆瓦燃煤机组扩建项目”，所属行业属于国家发改委颁布的《关
于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》所述高耗能行业；（2）标
的资产已建项目、在建项目（即本次募投项目）已按规定取得固定资产投资项
目节能审查意见；（3）2023 年 12 月，因燃煤发电机组二氧化硫、氮氧化物、
烟尘排放浓度小时均值超过限值、仍向客户申请执行环保电价，甘肃省市场监
督管理局对标的资产作出行政处罚。
请上市公司补充说明：（1）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，
是否纳入相应产业规划布局，结合标的资产具体情况及《产业结构调整指导目
录（2024 年本）》的具体要求说明认定标的资产不涉及限制类、淘汰类产业的
具体依据及合理性，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有）；
（2）标的资产已建、在建或拟建项目取得固定资产投资项目节能审查意见的具
体情况，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，满足项目所在地
能源消费双控要求的具体情况。标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、
拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部
门的监管要求；（3）标的资产已建、在建或拟建项目获得相应级别生态环境主
管部门环境影响评价批复的具体情况，是否符合环境影响评价文件要求，是否
符合“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求；（4）标的资产新
建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物排
放总量控制要求；
（5）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的煤耗项目，
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是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并说明具体煤炭替代措施；
（6）
标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和，如是，是否已落实压减产能和能
耗指标，并结合已建和在建项目发电煤耗水平，进一步说明产品设计能效水平
是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，能效水平和污染物排放水
平是否已达到国际先进水平；（7）标的资产在建 5、6 号机组是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见要求》，标的资产是否在高污染
燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为；（8）
标的资产生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污
染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工艺的先进性，
节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场
检查情况；（9）标的资产最近 36 个月是否存在收到环保领域行政处罚的情况，
是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标
的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面
媒体报告，并进一步说明相关行政处罚对标的资产排放水平达标等认定是否构
成不利影响；（10）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主
（11）
要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
结合 2024 年国务院印发的《2024-2025 年节能降碳行动方案》、国家发展改革
委和国家能源局制定的《煤电低碳化改造建设行动方案（2024-2027 年）》等相
关政策文件，补充说明标的资产已建、在建或拟建项目是否满足相关文件要求
及对其持续经营能力的影响。
请独立财务顾问和律师对标的资产及募投项目上述情况进行全面系统核查，
说明核查范围、方式、依据并发表明确意见。
回复：
一、标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划
体要求说明认定标的资产不涉及限制类、淘汰类产业的具体依据及合理性，是
否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有）
（一）标的资产的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局
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电力行业是支撑国民经济和社会发展的基础产业，是能源行业的重要组成部
分，关系国民经济命脉和社会稳定，是构建社会主义和谐社会的重要基础。
近年来煤电相关的产业政策、规划如下：
文件名称 发文单位 发布时间 主要内容
科学推进甘肃河西走廊清洁能源基地和特高
压直流输电工程建设，对于探索新能源消纳利
用方式、调整能源结构、防治大气污染和推动
西部地区经济发展具有重要的战略意义，各单
《关于做好甘肃河西
位要高度重视，积极开展相关工作。
走廊清洁能源基地建 国家能源局 2014 年
酒泉至湖南±800 千伏特高压直流输电工程
设有关要求的通知》
输送容量为 800 万千瓦。电源项目构成按火电
集 200 万千瓦）、风电 700 万千瓦、光伏发电
《国家能源局关于甘
为科学推进甘肃河西走廊清洁能源基地建设，
肃酒泉至湖南特高压
促进西部地区经济发展，增强湖南省电力供应
直流输电工程配套火 国家能源局 2016 年
能力，同意酒泉至湖南特高压直流输电工程安
电项目建设规划有关
排配套调峰火电规划建设规模 400 万千瓦。
事项的复函》
加大力度规划建设以大型风光电基地为基础、
《关于印发“十四
国家发改委、 以其周边清洁高效先进节能的煤电为支撑、以
五”现代能源体系规 2022 年
国家能源局 稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的
划的通知》
新能源供给消纳体系。
《关于加快建设全国 加快应急备用和调峰电源能力建设，建立健全
国家发改委、
统一电力市场体系的 2022 年 成本回收机制，通过容量成本回收机制、辅助
国家能源局
指导意见》 服务市场等实现合理经济补偿。
适应煤电功能加快转型需要，将现行煤电单一
制电价调整为两部制电价，其中电量电价通过
市场化方式形成，灵敏反映电力市场供需、燃
《关于建立煤电容量 国家发改委、
电价机制的通知》 国家能源局
度等实际情况合理确定并逐步调整，充分体现
煤电对电力系统的支撑调节价值，确保煤电行
业持续健康运行。
将“单机 60 万千瓦及以上，采用超超临界发
《产业结构调整指导 电机组，保障电力安全的支撑性煤电项目和促
国家发改委 2024 年
类产业。
推动煤炭、煤电一体化联营，合理布局支撑性
《2024 年能源工作
国家能源局 2024 年 调节性煤电，加快电力供应压力较大省份已纳
指导意见》
规煤电项目建设，力争尽早投产。
提高电网对清洁能源的接纳、配置和调控能
《2024 年政府工作
国务院 2024 年 力，发展新型储能，促进绿电使用和国际互认，
报告》
发挥煤炭、煤电兜底作用，确保经济社会发展
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文件名称 发文单位 发布时间 主要内容
用能需求。
《关于 2023 年国民
加快推进煤电等支撑性调节性电源和输电通
经济和社会发展计划
道建设，增强电力省间互济能力。深化电力体
执行情况与 2024 年 国家发改委 2024 年
制改革，加快构建清洁低碳、安全充裕、经济
国民经济和社会发展
高效、供需协同、灵活智能的新型电力系统。
计划草案的报告》
到 2020 年，……电力装机规模达到 5980 万千
瓦（火电装机容量 2530 万千瓦，较 2015 年增
《甘肃省“十三五” 甘肃省人民 加 600 万千瓦）（根据规划，酒泉至湖南±800
能源发展规划》 政府办公厅 千伏特高压工程配套瓜州常乐 4×100 万千瓦
调峰火电项目为“十三五”时期火电重点项目
之一）。
《甘肃省国民经济和
加快火电及调峰电源建设。建成常乐电厂二期
社会发展第十四个五 甘肃省人民
年规划和二〇三五年 政府
火电项目。
远景目标纲要》
加快推动规划内外送和保供煤电项目建设进
度，确保常乐电厂 3、4 号机组、陇电入鲁工
《甘肃省“十四五” 甘肃省人民 程配套调峰正宁电厂、灵台电厂等火电项目按
能源发展规划》 政府办公厅 期建成投产（根据规划，至 2025 年，火电（含
生物质发电）由 2020 年的 2308 万千瓦增加至
加快常乐电厂二期项目建设，发挥酒湖特高压
《酒泉市“十四五” 酒泉市人民
能源发展规划》 政府办公室
亿千瓦时。
常乐公司已建项目为 4×1,000MW 调峰火电项目（1-4 号机组），是甘肃省
“十三五”“十四五”重点项目，也是国家电力调度控制中心直接调度的祁韶±
司在建项目（即募投项目）为 2×1,000MW 扩建项目（5-6 号机组），在建项目
投产后，与大规模新能源打捆送往负荷中心，有利于满足甘肃电力负荷增长需求，
保障负荷高峰时段电网的安全稳定运行。常乐公司无拟建项目。
常乐公司已建、在建项目均为 100 万千瓦超超临界燃煤机组，属于《产业结
（甘发改能源〔2016〕718 号、甘发改能源〔2022〕577 号）。
《甘肃省发展和改革委员会关于甘肃电投常乐电厂调峰火电项目核准的批
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复》（甘发改能源〔2016〕718 号）载明：“为科学推进我省河西走廊清洁能源
基地建设，增强湖南省电力供应能力，推动国家西电东送战略实施，同意建设酒
泉至湖南±800 千伏特高压直流输电工程配套常乐电厂调峰火电项目。”
《甘肃省发展和改革委员会关于甘肃电投常乐电厂 2×1,000 兆瓦燃煤机组
扩建项目核准的批复》（甘发改能源〔2022〕577 号）载明：“为了落实国家能
源安全战略布局，保障能源电力可靠供应，改善能源供应结构，满足我省负荷发
展需要，提高电网安全稳定运行水平，提升系统调峰能力，促进新能源消纳，推
进河西走廊清洁能源基地建设，同意建设甘肃电投常乐电厂 2×1,000 兆瓦燃煤
机组扩建项目。”
瓜州县发展和改革局于 2024 年 4 月 1 日出具的《证明》载明：“该公司已
建项目及在建项目，均已经履行完毕现阶段必要的项目立项备案/审批、节能审
查等程序，符合国家相关法律法规的要求，符合国家和地方的能效水平、产业政
策，并已经纳入相应产业规划布局。”
甘肃省能源局于 2024 年 7 月 25 日出具的《关于甘肃电投常乐电厂火电项目
审批事项的情况说明》载明：“常乐公司已建项目及在建项目属于《产业结构调
用超超临界发电机组，保障电力安全的支撑性煤电项目和促进新能源消纳的调节
限制类产业，不属于落后产能，符合国家和地方有关产业政策要求。常乐公司已
建项目及在建项目，均已经履行完毕现阶段必要的项目立项备案/审批、节能审
查等程序,符合国家相关法律法规的要求，符合国家和地方的能效水平、产业政
策，并已经纳入相应产业规划布局。”
综上，标的资产的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。
的具体要求说明认定标的资产不涉及限制类、淘汰类产业的具体依据及合理性
常乐公司的主营业务为火电能源的开发、建设、经营管理等。根据《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017），常乐公司所属行业为“电力、热力、燃气及
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水生产和供应业”中的“D44电力、热力生产和供应业。”
内容如下：
序号 类别 行业 内容
的支撑性煤电项目和促进新能源消纳的调节性煤电项目
利用煤矸石、中煤、煤泥等低热值煤发电项目
规烟煤湿冷发电机组，设计供电煤耗高于300克标准煤/千瓦时的常
规烟煤空冷发电机组（不含燃用无烟煤、褐煤等特殊煤型的机组）
和燃煤锅炉
不达标的单机容量30万千瓦级及以下的常规燃煤火电机组（综合利
据发布的年度淘汰计划有序淘汰）
常乐公司火电项目的具体情况如下：
序号 项目名称 建设内容 是否属于鼓励类产业
酒泉至湖南±800千 1. “单机60万千瓦及以上，采用超超临界发电机组”
伏特高压直流输电 方面，《甘肃省发展和改革委员会关于甘肃电投常乐
工程配套调峰火电 电厂调峰火电项目核准的批复》（甘发改能源〔2016
项目（1-2号机组） 〕718号）载明：“本项目建设4台100万千瓦国产超
超临界燃煤机组。”
消纳的调节性煤电项目”方面，《甘肃省发展和改革
委员会关于甘肃电投常乐电厂调峰火电项目核准的
批复》（甘发改能源〔2016〕718号）载明：“为科
建 设 4 台 100 万 学推进我省河西走廊清洁能源基地建设，增强湖南省
千 瓦 国 产 超 超 电力供应能力，推动国家西电东送战略实施，同意建
临界燃煤机组。设酒泉至湖南±800千伏特高压直流输电工程配套常
酒泉至湖南±800千
电 厂 采 用 间 接 乐电厂调峰火电项目。”
伏特高压直流输电
工程配套调峰火电
阶段可行性研究报告》载明：“本工程采用1,000MW
项目（3-4号机组）
高效超超临界间接空冷机组……甘肃电投常乐电厂4
×1,000MW工程作为甘肃河西走廊清洁能源基地±
近利用新疆哈密丰富的煤炭资源和当地的国有未利
用土地资源，与当地清洁能源基地相配合，并与西北
的外送具有良好的调峰和补偿作用，是甘肃省河西走
廊750千伏电网的主要支撑电源，对电网的安全稳定
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序号 项目名称 建设内容 是否属于鼓励类产业
运行和可靠供电、促进地方经济发展具有重要的现实
意义。”
综上，常乐公司1-4号机组符合“单机60万千瓦及以
上，采用超超临界发电机组，保障电力安全的支撑性
煤电项目和促进新能源消纳的调节性煤电项目”的
要求，属于鼓励类产业。
方面，《甘肃省发展和改革委员会关于甘肃电投常乐
电厂2×1,000兆瓦燃煤机组扩建项目核准的批复》（
甘发改能源〔2022〕577号）载明：“本项目建设2
×1,000兆瓦高效超超临界空冷燃煤发电机组……”
消纳的调节性煤电项目”方面，《甘肃省发展和改革
委员会关于甘肃电投常乐电厂2×1,000兆瓦燃煤机
组扩建项目核准的批复》（甘发改能源〔2022〕577
号）载明：“为了落实国家能源安全战略布局，保障
能源电力可靠供应，改善能源供应结构，满足我省负
荷发展需要，提高电网安全稳定运行水平，提升系统
调峰能力，促进新能源消纳，推进河西走廊清洁能源
甘肃电投常乐电厂 建 设 2×1,000 兆 基地建设，同意建设甘肃电投常乐电厂2×1,000兆瓦
组扩建项目（5-6号 界 空 冷 燃 煤 发
机组，属于甘肃省内 电机组。
研究阶段可行性研究报告总说明》载明：“本工程机
电力保障项目及调 电 厂 采 用 间 接
峰项目） 空冷系统。 组作为甘肃省自用及新能源配套项目，不仅能满足甘
肃省电力负荷发展要求，也能为新能源提供良好的调
峰和补偿作用，提高河西电网的安全稳定性。”“本
电厂 2×1,000MW 机组可对电网提供良好的支撑，有
利于电网的电压稳定性。”
乐电厂扩建有关事宜的复函》（甘发改能源函〔2022
〕159号）载明：“张掖电厂常乐电厂有利于支撑我
省‘十四五’中后期电力安全保障供应”
综上，常乐公司5-6号机组符合“单机60万千瓦及以
上，采用超超临界发电机组，保障电力安全的支撑性
煤电项目和促进新能源消纳的调节性煤电项目”的要
求，属于鼓励类产业。
规定：“火电站：由省政府投资主管部门核准……”；《甘肃省人民政府关于发布甘肃省政
政府能源主管部门核准……”。因此，甘肃省发改委作为投资主管部门、能源主管部门，有
权对常乐公司已建、在建项目做出核准批复。
常乐公司已建、在建项目均为单机100万千瓦，采用超超临界技术的空冷发
电机组，设计供电煤耗低于300克标准煤/千瓦时，且达到超低排放要求，不属于
瓜州县发展和改革局于2024年4月1日出具的《证明》载明：“该公司已建项
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目及在建项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业。”
甘肃省能源局于2024年7月25日出具的《关于甘肃电投常乐电厂火电项目审
批事项的情况说明》载明：“常乐公司已建项目及在建项目属于《产业结构调整
超临界发电机组，保障电力安全的支撑性煤电项目和促进新能源消纳的调节性煤
产业，不属于落后产能，符合国家和地方有关产业政策要求。”
根据甘肃省发改委网站主动公开的信息，甘肃省能源局是甘肃省发改委管理
的单位，甘肃省能源局“负责拟订全省能源发展战略、规划、政策和能源体制改
革方案”。因此，甘肃省能源局有权对常乐公司符合产业政策的情况作出说明。
综上，常乐公司的已建、在建项目及本次募投项目（即在建项目）均属于《产
上，采用超超临界发电机组，保障电力安全的支撑性煤电项目和促进新能源消纳
类、限制类产业。
（三）标的资产不属于落后产能，不涉及产能淘汰置换要求
根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、工业和信息化部《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工
信部联产业〔2011〕46号）、《国家能源局关于下达2015年电力行业淘汰落后产
能目标任务的通知》（国能电力〔2015〕119号）附件“2015年电力行业淘汰落
后产能目标任务”显示，甘肃省不存在电力行业淘汰落后产能目标任务。
国家发改委、国家能源局2016年发布的《“十三五”能源规划》中“专栏6
煤电发展重点”指出：“淘汰落后产能：逐步淘汰不符合环保、能效等要求且不
实施改造的30万千瓦以下、运行满20年以上纯凝机组、25年及以上抽凝热电机组。”
《国家能源局关于下达2020年煤电行业淘汰落后产能目标任务的通知》（国
能发电力〔2020〕37号）附件“2020年煤电行业淘汰落后产能目标任务”显示，
甘肃省不存在煤电行业淘汰落后产能的目标任务。
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甘肃省生态环境厅大气环境处印发的《甘肃省打赢蓝天保卫战2020年度实施
方案》指出：“在确保全省电力安全稳定供应基础上，加快实施火电等重点行业
超低排放改造。淘汰关停环保、能耗、安全不达标的30万千瓦以下燃煤机组。”
瓜州县发展和改革局于2024年4月1日出具的《证明》载明：“该公司已建项
目及在建项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，
符合国家或地方有关政策要求。”
甘肃省能源局于2024年7月25日出具的《关于甘肃电投常乐电厂火电项目审
批事项的情况说明》载明：“常乐公司已建项目及在建项目不属于落后产能，符
合国家和地方有关产业政策要求。”
综上，标的资产全部采用单机100万千瓦的燃煤发电机组，不属于落后产能，
不涉及产能淘汰置换要求。
二、标的资产已建、在建或拟建项目取得固定资产投资项目节能审查意见
的具体情况，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，满足项目所
在地能源消费双控要求的具体情况。标的资产的主要能源资源消耗情况，以及
在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能
主管部门的监管要求
（一）标的资产已建、在建或拟建项目取得固定资产投资项目节能审查意
见的具体情况，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，满足项目
所在地能源消费双控要求的具体情况
常乐公司已建、在建项目按规定取得了甘肃省发改委出具的固定资产投资项
目节能审查意见，具体情况如下：
甘肃省发改委关于 供电煤耗
项目 节能审查意见文号
能耗审查意见 （克标准煤/千瓦时）
注：根据《甘肃电投常乐电厂4×1,000MW工程节能评估报告》，1-2号机组为超超临界
燃煤机组，设计供电煤耗为283.66克标准煤/千瓦时；根据《甘肃电投常乐电厂调峰火电项目
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准煤/千瓦时；根据《甘电投常乐电厂2×1,000MW扩建工程节能报告》，5-6号机组为
根据《国家发展改革委办公厅关于印发<2021年上半年各地区能耗双控目标
完成情况晴雨表>的通知（发改办环资〔2021〕629号）》，能耗双控目标完成情
况为红色预警区域的主要包括青海、宁夏、广西、广东、福建、新疆、云南、陕
西、江苏、湖北。标的资产已建、在建项目位于甘肃省酒泉市瓜州县，未位于能
耗双控目标完成情况为红色预警的地区。
瓜州县发展和改革局于2024年4月1日出具的《证明》载明：“……常乐公司
已建项目及在建项目设计的能源消费量和能效水平符合当地能源消费总量和强
度的双控管理要求，主要能源资源消耗情况符合当地监管要求，符合继续建设和
投运的条件。”
甘肃省能源局于2024年7月25日出具的《关于甘肃电投常乐电厂火电项目审
批事项的情况说明》载明：“常乐公司已建项目的能源消费量和能效水平、在建
项目设计的能源消费量和能效水平均符合能源消费总量和强度的双控管理的监
管政策要求，能源资源消耗情况符合监管要求。”
综上，常乐公司已建、在建项目已取得固定资产投资项目节能审查意见，未
位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，满足项目所在地能源消费双控要
求。
（二）标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合
能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求
常乐公司生产经营主要消耗能源为煤炭。常乐公司已建项目（1-4号机组）
消耗能源类型 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-3 月
煤炭（万吨） 554.12 616.42 243.43
煤炭折标煤（万吨） 330.29 381.41 161.83
根据《甘电投常乐电厂2×1,000MW扩建工程节能报告》及《甘肃省发展和
改革委员会关于甘肃电投常乐电厂2×1,000兆瓦燃煤机组扩建项目节能报告的
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
审查意见》（甘发改办函〔2023〕12号），常乐公司在建项目（5-6号机组）年
综合能源消费量为167.07万吨标准煤（当量值）。
瓜州县发展和改革局于2024年4月1日出具的《证明》载明：“……常乐公司
已建项目及在建项目设计的能源消费量和能效水平符合当地能源消费总量和强
度的双控管理要求，主要能源资源消耗情况符合当地监管要求，符合继续建设和
投运的条件。”
甘肃省能源局于2024年7月25日出具的《关于甘肃电投常乐电厂火电项目审
批事项的情况说明》载明：“常乐公司已建项目的能源消费量和能效水平、在建
项目设计的能源消费量和能效水平均符合能源消费总量和强度的双控管理的监
管政策要求，能源资源消耗情况符合监管要求。”
因此，标的资产的主要能源资源消耗情况以及在建项目的年综合能源消费量
符合当地节能主管部门的监管要求。
三、标的资产已建、在建或拟建项目获得相应级别生态环境主管部门环境
影响评价批复的具体情况，是否符合环境影响评价文件要求，是否符合“三线
一单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求
（一）标的资产已建、在建项目获得相应级别生态环境主管部门环境影响
评价批复的具体情况，是否符合环境影响评价文件要求
务院环境保护行政主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）
核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区
域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项
目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、
直辖市人民政府规定。”
常乐公司已建、在建项目均为火力发电项目。根据《生态环境部审批环境影
项目均不属于应由生态环境部审批环评文件的建设项目。
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根据《甘肃省生态环境厅关于解释和界定甘肃省环境保护厅审批环境影响评
类项目环评由省生态环境厅审批”；根据《甘肃省生态环境厅审批环境影响评价
环境厅审批：二、能源……火电站……”。因此，常乐公司已建、在建项目环境
影响评价文件应由甘肃省生态环境厅（原甘肃省环境保护厅）审批。
常乐公司已建、在建项目已按照当时及现行有效的《建设项目环境保护管理
条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定编制了环境影响报告书，
并取得《甘肃省环境保护厅关于甘肃电投常乐电厂 4×1,000MW 工程环境影响报
告书的批复》（甘环审发〔2016〕45 号）及《甘肃省生态环境厅关于甘肃电投
常乐电厂 2×1,000 兆瓦燃煤机组扩建项目环境影响报告书的批复》（甘环审发
〔2023〕6 号）。
常乐公司 4×1,000MW 调峰火电项目（1-4 号机组）环评批复具体情况如下：
环境影响
序号 项目名称 项目内容及规模 环评批复 环评验收
报告书
酒泉至湖南±800
千伏特高压直流
验收
建设4台100万千瓦 《甘肃省环境保护厅关 通过
峰火电项目（1-2
国产超超临界燃煤 于甘肃电投常乐电厂4
号机组）
机组。 已编制 ×1,000MW工程环境影
酒泉至湖南±800
电厂采用间接空冷 响报告书的批复》（甘
千伏特高压直流
系统。 环审发〔2016〕45号） 验收
通过
峰火电项目（3-4
号机组）
常乐公司2×1,000MW扩建项目（5-6号机组）现阶段已履行的环评手续如下：
环境影响
序号 项目名称 项目内容及规模 环评批复 环评验收
报告书
《甘肃省生态环境厅关
建设2×1,000兆瓦高
于甘肃电投常乐电厂2 属在建项
甘肃电投常乐电 效超超临界空冷 燃
×1,000兆瓦燃煤机组扩 目，尚未办
建项目环境影响报告书 理环评验
煤机组扩建项目 电厂采用间接空 冷
的批复》（甘环审发〔 收手续
系统。
酒泉市生态环境局瓜州分局于 2024 年 4 月 2 日出具的《证明》载明：“截
至本证明出具之日，该公司已建项目及在建项目，均已取得环评批复等现阶段必
要的环保相关审批/备案……该公司自 2021 年 1 月 1 日以来至本证明出具之日，
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一直遵守国家和地方有关环境保护的相关法律法规规定，生产和经营均符合国家
和地方有关环境保护的要求，环境管理制度健全，不存在违反国家和地方有关环
境保护相关法律法规的情形，亦不存在因环境保护问题而受任何行政处罚的情
形……”
因此，标的资产已建、在建项目已经获得相应级别生态环境主管部门环境影
响评价批复，符合环境影响评价文件的要求。
（二）标的资产已建、在建项目符合“三线一单”、规划环评、污染物排
放区域削减等要求
施方案>的通知》，“三线一单”指的是“生态保护红线、环境质量底线、资源
利用上线和环境准入负面清单”，要求在项目环评中建立“三线一单”约束机制，
强化准入管理。
好污染防治攻坚战的意见》，提出落实生态保护红线、环境质量底线、资源利用
上线硬约束的基本原则，要求省级党委和政府加快确定生态保护红线、环境质量
底线、资源利用上线，制定生态环境准入清单（即“三线一单”）。
生态环境分区管控的意见》（甘政发〔2020〕68 号），意见提出，针对不同的
环境管控单元，从空间布局约束、污染物排放管控、环境风险防控、资源利用效
率等方面，制定差异化的环境准入要求，强化刚性约束，突出精细化管理。
控实施方案》（酒政发〔2021〕53 号），实施方案将全市共划定环境管控单元
域)环境管理政策，准确把握区域发展战略和生态功能定位，建立完善并落实市
级及各类环境管控单元为主体的“1+71”二级清单管控体系。
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瓦燃煤机组扩建项目环境影响报告书的批复》（甘环审发〔2023〕6 号），批复
载明，常乐公司 2×1,000 兆瓦燃煤机组扩建项目（即 5-6 号机组）“项目选址符
合酒泉市‘三线一单’生态环境分区管控要求。”
常乐公司 1-4 号机组于 2016 年 7 月编制完成环境影响报告书，并于 2016 年
民政府尚未作出“三线一单”生态环境分区管控具体方案，故常乐公司 1-4 号机
组的环境影响报告书及环评批复均未涉及“三线一单”的相关要求。但常乐公司
域内。同时，常乐公司 1-4 号机组已编制环境影响报告书，取得甘肃省环境保护
厅下发的环评批复（甘环审发〔2016〕45 号），且已通过环评验收。
综上，标的资产已建、在建项目符合“三线一单”的相关管控要求。
生态环境部 2021 年 5 月发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环
境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号）规定，石化、现代煤化工项
目应纳入国家产业规划；新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻
璃项目应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区。
常乐公司已建、在建项目不属于石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻
璃项目，不适用上述《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指
导意见》中所规定的“应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区”的要求。
常乐公司已建、在建项目位于瓜州县柳沟煤化工产业园区，该产业园区隶属
于瓜州工业集中区，园区已取得酒泉市生态环境局出具的规划环评审查意见。瓜
州工业集中区设立时并未将常乐公司纳入园区之内，瓜州工业集中区开展规划环
评时亦未将常乐公司考虑在内。后因瓜州工业集中区规划调整，将常乐公司纳入
园区之内。目前，瓜州工业集中区已开启规划环评报告修编工作，并通过了专家
评审，规划环评工作正常推进。
瓜州工业集中区管理委员会于 2024 年 6 月 11 日出具的《证明》载明：“常
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乐公司已建项目及在建项目均符合园区环保方面的要求，自常乐公司纳入园区范
围以来，一直遵守园区环保方面的管理规定，不存在违规经营行为。”
因此，标的资产已建、在建项目符合规划环评要求。
根据环境保护部《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》
（环发〔2014〕197 号）的规定，排放主要污染物的建设项目，在环境影响评价
文件（以下简称环评文件）审批前，须取得主要污染物排放总量指标。
根据生态环境部《关于加强重点行业建设项目区域削减措施监督管理的通知》
（环办环评〔2020〕36 号）的规定，建设单位是控制污染物排放的责任主体，
应在提交环境影响报告书时明确污染物区域削减方案。
《甘肃省环境保护厅关于确认甘肃电投常乐电厂 4×1,000MW 工程主要污
染物总量控制指标来源的函》（甘环函〔2016〕329 号）载明：“你公司提出该
项目新增二氧化硫、氮氧化物总量指标由甘肃省电力投资集团有限责任公司内部
调剂解决，来源于甘肃电投金昌发电有限责任公司一厂 1 号机组‘十二五’期间
的可替代总量指标。经国家环保部核定，金昌发电有限责任公司 1 号机组‘十二
五’期间采取减排措施后、产生的可替代指标满足该项目建设所需总量指标要求。”
因此，常乐公司 1-4 号机组项目建设符合《建设项目主要污染物排放总量指标审
核及管理暂行办法》（环发〔2014〕197 号）关于主要污染物排放总量控制的要
求。
根据经甘肃省生态环境厅批复的《甘肃电投常乐电厂 2×1,000 兆瓦燃煤机
组扩建项目环境影响报告书》，5-6 号在建机组污染物等量削减来源为柳沟至红
沙梁铁路专用线项目实施后削减的氮氧化物以及全省 2021 年老旧机动车淘汰项
目，削减量能够满足在建 5-6 号机组新增排放总量的需求。酒泉市政府、酒泉市
交通能源发展有限公司出具承诺函，承诺酒泉市交通能源发展有限公司于 2024
年底前完成柳沟至红沙梁铁路专用线项目建设，降低污染物排放量，削减量作为
常乐公司 2×1,000 兆瓦扩建工程项目氮氧化物削减替代方案。
因此，常乐公司已建、在建项目污染物排放总量或削减量指标及来源已落实，
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削减量满足新增排放总量的需求。
综上，标的资产已建、在建项目符合污染物排放区域削减要求。
四、标的资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，
是否达到污染物排放总量控制要求
标的资产新建、改扩建项目（1-6 号机组）位于甘肃省酒泉市瓜州县。
唐山、秦皇岛、邯郸、邢台、保定、张家口、承德、沧州、廊坊、衡水、太原、
阳泉、长治、晋城、大同、朔州、晋中、运城、忻州、临汾、吕梁、济南、淄博、
枣庄、东营、潍坊、济宁、泰安、日照、临沂、德州、聊城、滨州、菏泽、郑州、
开封、洛阳、平顶山、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳、许昌、漯河、三门峡、
南阳、商丘、信阳、周口、驻马店、西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市人民政府，
雄安新区、杨凌示范区管委会，定州、辛集、济源、韩城市人民政府，中国石油
天然气集团有限公司、中国石油化工集团有限公司、中国海洋石油集团有限公司、
国家电网有限公司、中国国家铁路集团有限公司印发了《2021-2022 年秋冬季大
气污染综合治理攻坚方案》（环大气〔2021〕104 号），酒泉市不在《2021-2022
年秋冬季大气污染综合治理攻坚方案》印发对象范围之内。
根据 2022 年《中国生态环境状况公报》列示《2022 年 339 个城市优良天数
比例分布示意图》，酒泉市 2022 年空气质量优良天数比例区间范围为 80%（不
含）至 90%（含），空气质量优良天数占比较高。
根据 2023 年《中国生态环境状况公报》列示《2023 年全国城市环境空气质
量优良天数比例分布示意图》，酒泉市 2023 年空气质量优良天数比例区间范围
为 80%（不含）至 90%（含），空气质量优良天数占比较高。
根据甘肃省生态环境厅网站披露的 2023 年《酒泉市环境质量报告书》情况，
“2023 年酒泉市 7 个县（市、区）空气质量全部达到年二级标准……环境空气
质量保持稳定达标。”
综上，标的资产新建、改扩建项目未位于大气环境质量未达标地区。
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五、标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的煤耗项目，是否已履行
应履行的煤炭等量或减量替代要求，并说明具体煤炭替代措施
《中华人民共和国大气污染防治法（2018 年修正）》第九十条规定：“国
家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量
或者减量替代。”
《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22
号）载明，以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点区
域）为重点，持续开展大气污染防治行动。大气污染防治重点区域范围包括：京
津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保
定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山
东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、
鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安
徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡
市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
《空气质量持续改善行动计划》（国发〔2023〕24 号）载明，重点区域包
括：京津冀及周边地区。包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、秦皇岛、
邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区和辛集、定州市，山东省
济南、淄博、枣庄、东营、潍坊、济宁、泰安、日照、临沂、德州、聊城、滨州、
菏泽市，河南省郑州、开封、洛阳、平顶山、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳、
许昌、漯河、三门峡、商丘、周口市以及济源市。长三角地区。包含上海市，江
苏省，浙江省杭州、宁波、嘉兴、湖州、绍兴、舟山市，安徽省合肥、芜湖、蚌
埠、淮南、马鞍山、淮北、滁州、阜阳、宿州、六安、亳州市。汾渭平原。包含
山西省太原、阳泉、长治、晋城、晋中、运城、临汾、吕梁市，陕西省西安、铜
川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌农业高新技术产业示范区、韩城市。
国务院新闻办公室于 2023 年 12 月 11 日举行国务院政策例行吹风会，相关
负责人员表示：“在国家大气污染防治重点区域以外的地区实行煤炭消费总量控
制，没有明确的法律上的要求。”
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
常乐公司已建、在建项目位于甘肃省酒泉市瓜州县，不属于大气污染防治重
点区域。
综上，标的资产不存在大气污染防治重点区域内的煤耗项目，不涉及应履行
煤炭等量或减量替代要求的情形。
六、标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和，如是，是否已落实压减
产能和能耗指标，并结合已建和在建项目发电煤耗水平，进一步说明产品设计
能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，能效水平和污染
物排放水平是否已达到国际先进水平
（一）标的资产相关项目所在行业产能未饱和
划》，提出推动构建新型电力系统。加大力度规划建设以大型风光电基地为基础、
以其周边清洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路
为载体的新能源供给消纳体系。
新型电力系统具备安全高效、清洁低碳、柔性灵活、智慧融合四大重要特征，其
中安全高效是基本前提。……煤电在未来相当长一段时间内仍是我国电力供应安
全的重要支撑，需加快煤电清洁低碳化发展和灵活调节能力提升，推动化石能源
发电逐步向基础保障性和系统调节性电源并重转型。……加强电力供应保障性支
撑体系建设，稳住煤电电力供应基本盘，推动煤电灵活低碳发展。新增煤电重点
围绕送端大型新能源基地、主要负荷中心、电网重要节点，统筹资源、严格管理、
科学确定并优化调整煤电项目布局。新能源开发利用体系需以周边清洁高效先进
节能的煤电为支撑，重点围绕沙漠、戈壁、荒漠地区推动大型风电、光伏基地建
设，结合清洁高效煤电、新型储能、光热发电等，形成多能互补的开发建设形式。
电力系统稳定调节能力……合理布局支撑性调节性煤电，加快电力供应压力较大
省份已纳规煤电项目建设，力争尽早投产。”
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与 2024 年国民经济和社会发展计划草案的报告》指出：加快推进煤电等支撑性
调节性电源和输电通道建设，增强电力省间互济能力。
源发展规划的通知》提出，风电和光伏发电固有的间歇性和波动性给电力系统稳
定运行带来挑战，调峰能力短板突出，电力系统灵活性亟待提升。通知提出，构
建能源产业体系，统筹煤电发展和保供调峰，加快推进煤电由主体电源向基础性
和调节性电源转型，促进煤电与新能源发展更好的协同，为构建以新能源为主体
的新型电力系统提供坚强支撑。充分考虑电力供需平衡、负荷特性、电源结构、
电网架构、安全需求等因素，合理优化煤电布局。
展规划的通知》专栏 2“‘十四五’时期能源发展主要目标”显示，2025 年底火
电装机达 3,558 万千瓦，年增长率达 10.03%。
厂发电设备平均利用小时（火电）具体如下：
单位：万千瓦、小时
项目/年度 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
发电设备容
量（火电）
平均利用小
时（火电）
数据来源：国家能源局
由上表统计数据可知，2015 年-2023 年，全国全口径发电设备容量（火电）
逐年提高，年均复合增长率达 4.33%；6,000 千瓦及以上电厂发电设备平均利用
小时（火电）基本保持稳定，2015-2023 年平均在 4,300 小时左右，2015-2016 年
有所下降，2017-2023 年稳中有升。
综上，我国正在构建以安全高效为基本前提的新型电力系统，煤电作为电力
安全保障的“压舱石”，正在向基础保障性和系统调节性电源并重转型。目前电
力行业仍存在结构性缺口，主要体现为系统调节能力和支撑能力不足，未来仍需
发展火电机组满足电力的调峰、支撑等需求。2015 年以来火电装机容量在逐年
增长。因此，常乐公司相关项目所在行业产能并未饱和。
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（二）能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平
超超临界燃煤发电技术是一种对煤炭清洁高效利用的发电技术，它利用先进
的蒸汽循环，将水蒸汽的压力和温度提高到超临界参数以上，以实现更高的热效
率和比传统燃煤电厂更少的气体排放，是火电行业节能减排的主要技术之一。常
乐公司已建、在建项目均采用超超临界发电技术，满足项目所在地能源消费双控
要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。根据常乐公司1-6号机组
的节能报告以及甘肃省发改委出具的能耗审查意见，常乐公司能效水平如下：
甘肃省发改委关于 供电煤耗
项目 节能审查意见文号
能耗审查意见 （克标准煤/千瓦时）
注：根据《甘肃电投常乐电厂4×1,000MW工程节能评估报告》，1-2号机组为超超临界
燃煤机组，设计供电煤耗为283.66克标准煤/千瓦时；根据《甘肃电投常乐电厂调峰火电项目
准煤/千瓦时；根据《甘电投常乐电厂2×1,000MW扩建工程节能报告》，5-6号机组为2×
常乐公司1-6号机组供电煤耗与相关国家标准、行业标准的对比情况如下：
项目 供电煤耗（克标准煤/千瓦时）
《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB21258-2017） 291
标杆水平 285
《煤炭清洁高效利用重点领域标杆水平和基准
水平（2022 年版）》（发改运行〔2022〕559 号）
基准水平 300
常乐公司 1-6 号机组供电煤耗
对标结果
优于能耗限额及标杆水平
注:291克标准煤/千瓦时为2017年12月1日后新建1,000MW超超临界空冷机组能耗限额；
根据上述对比情况，常乐公司1-6号机组供电煤耗优于《常规燃煤发电机组
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单位产品能源消耗限额》（GB21258-2017）规定的能耗限额，且优于《煤炭清
洁高效利用重点领域标杆水平和基准水平（2022年版）》规定的标杆水平，整体
能效水平已经达到了国内先进水平。
常乐公司已投产的 1-4 号机组建设时同步配备了高效脱硫、脱硝和除尘设施，
确保 1-4 号机组实现超低排放。报告期内，常乐公司 1-4 号机组主要污染物排放
水平如下：
单位：mg/m?
《火电厂大气 《全面实施燃煤电厂 常乐公司排放浓度
排放物 污染物排放标准》 超低排放和节能改造
—燃煤锅炉 工作方案》 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年
二氧化硫 100 35 24.39 24.14 25.60
氮氧化物 100 50 38.35 40.84 43.24
烟尘 30 10 1.36 2.12 2.83
根据上述对比，常乐公司 1-4 号机组主要污染物平均排放水平不仅满足《火
电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）、《大气污染物综合排放标准》
（GBI6297-1996）规定的排放标准，同时也全面优于《全面实施燃煤电厂超低排
放和节能改造工作方案》（环发〔2015〕164 号）《甘肃省“十三五”能源发展
规划》（甘政办发〔2017〕156 号）要求的超低排放标准。
根据北京国寰环境技术有限责任公司 2023 年 3 月出具的《甘肃电投常乐电
厂 2×1,000 兆瓦燃煤机组扩建项目环境影响报告书》，常乐公司 5、6 号机组通
过采取符合《火电厂污染防治可行技术指南》（HJ2301-2017）的烟尘、SO2 和
NOx 污染防治措施，锅炉烟气中烟尘、SO2 和 NOx 的排放浓度满足《甘肃省全
面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》的通知（甘环发〔2016〕58 号）
中“新建燃煤发电机组同步达到超低排放水平”的要求。该环评报告已经甘肃省
生态环境厅《关于甘肃电投常乐电厂 2×1,000 兆瓦燃煤机组扩建项目环境影响
报告书的批复》（甘环审发〔2023〕6 号）通过。
中国电力企业联合会 2017 年完成的《中国煤电清洁发展报告》显示：“中
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国燃煤发电技术已经达到世界先进水平，部分领域达到世界领先水平；中国燃煤
电厂污染物实现了严格管控，环保设施形成了全覆盖；中国煤电清洁发展取得了
巨大成效，污染物排放绩效达到世界先进水平。”
国家能源局官网 2021 年 10 月发布的国务院政策例行吹风会相关信息显示：
“我国现在的煤电机组整体水平在全世界是最先进的，我国度电的煤耗比美国低
国家发改委官网 2022 年 7 月刊登的《积极稳妥推进煤炭清洁高效利用 为高
质量发展提供安全绿色的能源保障》一文显示：“煤电是我国清洁高效利用煤炭
最具代表性的产业，一些高参数、大容量煤电机组的能效和污染物排放等关键指
标已达国际领先水平。”
中国电力企业联合会党委书记、常务副理事长在《中国电力企业管理》杂志
署名的文章《能源安全新战略指引我国电力发展取得历史性成就》指出：“煤电
机组发电效率、污染物排放控制达到世界先进水平。全国火电机组供电标准煤耗
从 2014 年的 319 克/千瓦时下降至 2023 年的 302 克/千瓦时，火电机组技术领先
世界。”
综上，标的资产相关项目供电煤耗优于《煤炭清洁高效利用重点领域标杆水
平和基准水平（2022 年版）》规定的标杆水平，整体能效水平已经达到了国内
先进水平；污染物排放水平全面优于《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工
作方案》要求的超低排放标准。标的资产同类机组国际先进水平的具体能效数据
及污染物排放数据无法在公开资料中获取，但根据上述公开资料，我国煤电行业
技术及能效水平、污染物排放水平已达到国际先进水平。
七、标的资产在建 5、6 号机组是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监
督管理的指导意见要求》，标的资产是否在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的
高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为
（一）标的资产在建 5、6 号机组是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂
监督管理的指导意见要求》
《供电营业规则》第九十三条第一款规定：“用户自备电厂应当自发自供厂
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区内的用电，自发自用有余的电量可以与供电企业签订购售电合同。用户自备电
厂应当公平承担发电企业社会责任、政府规定的基金和费用，在成为合格市场主
体情况下，可以按照交易规则参与市场化交易。”
根据《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的规定，“自备
电厂要按照以热定电、自发自用为主的原则合理选择机型和装机规模”“燃煤自
备电厂是我国火电行业的重要组成部分，在为工业企业生产运营提供动力供应、
降低企业生产成本的同时，还可兼顾周边企业和居民用电用热需求”。根据国家
发改委网站披露的该政策解读，
“自备电厂主要集中在钢铁、电解铝、石油化工、
水泥等高载能行业，主要分布在资源富集地区和部分经济较发达地区”。与公用
电厂相比，自备电厂具有如下主要特征：由工业企业投资建设；由用能企业自发
自用，以自己消纳为主；采用热、电、冷等综合利用的模式。
根据甘肃电力交易中心有限公司发布的《甘肃电力市场交易信息报告》，常
乐公司属于公用火电厂。
综上，常乐公司主要向电网供电、供各类用户使用，发电以上网交易、对外
销售为目的，不符合自备电厂“自发自用、综合利用”的特征，属于公用电厂，
不属于自备电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见要
求》。
（二）标的资产是否在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料，如
是，是否构成重大违法行为
根据《瓜州县人民政府关于印发＜瓜州县高污染燃料禁燃区划定方案＞的通
知》（瓜政发﹝2018﹞46 号），高污染燃料类型包括：原（散）煤、煤矸石、
粉煤、煤泥、水煤浆、型煤、燃料油（重油、渣油、重柴油等）、各种可燃废物
和直接燃用的生物质燃料（树木、秸秆、锯末、稻壳、蔗渣等），以及除生物气
化利用外其他加工成型的生物质燃料。
根据《瓜州县人民政府关于印发＜瓜州县高污染燃料禁燃区划定方案＞的通
知》（瓜政发﹝2018﹞46 号），瓜州县禁燃区以东环路、北干渠、瓜洲大道、
祁连街、广德路、渊泉街、广德路、县府大道、瓜洲大道、玄奘大道为一个闭合
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圈，覆盖面积 6.7 平方千米，占城区规划面积的 61%。
常乐公司已建及在建项目位于柳沟煤化工产业园区，该区域不属于高污染燃
料禁燃区。
因此，常乐公司不存在于高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料的情
形。
八、标的资产生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，
主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工艺的
先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保
部门现场检查情况
（一）标的资产生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环
节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工
艺的先进性
根据《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录》等相关法
律法规的要求，常乐公司主营业务为火力发电，需要取得排污许可证。常乐公司
已按照法律法规要求取得了《排污许可证》，具体情况如下：
认定/发证单位 有效期限 许可类别 证书/文件编号
酒泉市生态 2023-09-01 至 废气、废水、固体污染 91620922MA73PF0P47
环境局 2028-08-31 物排放、工业噪声 001U
常乐公司主营业务为火力发电，其生产经营过程中产生废气、废水、工业噪
声、固体废弃物或危废等污染物。火力发电业务涉及的污染物类别、名称及产生
的具体环节如下：
污染物类别 污染物名称 具体环节
二氧化硫、氮氧化物和烟尘 锅炉燃烧产生的烟气，输煤系统、储煤系
废气
（颗粒物）等 统产生的煤尘
噪声 工业噪声 汽轮机、发电机等机器运转时产生
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粉煤灰、炉渣（锅炉灰渣）脱硫石膏/ 主要为锅炉燃烧过程中排放或产生/设备检
固废/危废
废机油 修保养时产生
废水 工业废水、生活污水 生产、生活产生
常乐公司废气污染物排放量如下：
排放总量（吨）
排放物 排污许可限值
二氧化硫 1,797.215吨/年、2,695吨/年 469.94 1,044.18 1,005.34
氮氧化物 1,965.42吨/年、3,850吨/年 723.60 1,729.29 1,692.50
烟尘（颗粒物） 385吨/年、770吨/年 23.37 85.48 106.43
至 2028 年 8 月 31 日，常乐公司排污许可限值为二氧化硫 2,695 吨/年、氮氧化物
定，不存在超出许可限值排放的情形。
常乐公司生产产生的灰渣和脱石膏综合利用不畅时送至柳沟东灰场贮存，废
脱硝催化剂和废矿物油暂存于厂区内的危废暂存间内，集中交由有危险废物处置
资质的单位处理。
常乐公司施工生产废水经集中处理后回收利用，生活污水经化粪池处理后回
用绿化，常乐公司通过多举措的废水回收利用措施，实现了废水“零排放”。
常乐公司环境保护主要处理设施如下：
大气污染防治设施：1）锅炉烟气采用低低温省煤器+三室五电场静电除尘器，
用于除尘，并且安装湿式电除尘器；2）建设 5 层逆流式喷塔，采用石灰石-石膏
湿法脱硫，用于吸收二氧化硫；3）建设烟气脱硝设施，采取低氨燃烧+SCR 法
进行烟气脱硝；4）建设 2 座 240 米高烟囱排放锅炉烟气。
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水污染防治设施：1）建设化粪池，生活污水经化粪池处理后回用绿化；2）
建设工业废水集中处理系统处，化学清洗排水进入工业废水集中处理系统处理后
回用于循环水系统；3）建设输煤系统冲洗水设施，输煤系统冲洗水采用混凝加
药沉淀过滤后回用于输煤系统的冲洗；4）设置事故水池，不与其他设施兼用，
以应对可能出现的污染事故。通过废水回收措施，实现所有废水均不外排。
固体废物分类处理、处置：1）建设符合国家标准的灰场，当灰渣和脱石膏
综合利用不畅时送至柳沟东灰场贮存；2）建设符合国家标准的危废暂存间，废
脱硝催化剂和废矿物油暂存于厂区内的危废暂存间内，集中交由有危险废物处置
资质的单位处理。
强化污染源管理、监测：1）建设规范的污染物排放口和固体废物堆放场，
并设立标志牌；2）安装锅炉烟气污染物自动连续监测系统，并与环境保护行政
主管部门联网，烟囱设置永久性监测口。
常乐公司 1-4 号燃煤机组已经安装锅炉烟气污染物自动连续监测系统，并与
环境保护行政主管部门联网，烟囱设置永久性监测口，能够实时监测公司烟气排
放情况。根据常乐公司的在线监测情况，常乐公司火电项目环保设施运行良好，
烟气中各项污染物均能够达到超低排放的要求。常乐公司严格按照环保要求，监
督做好环保设施运行维护工作，每月发布环保设施检查通报，对存在的问题进行
整改，进一步提升在线监测设施的可靠性。在机组投运期间，及时购置污染物治
理设施，主要包括除尘系统、脱硫系统、脱硝系统等，在机组检修期间对环保设
施同步检修，保证各项环保设施正常运行。
综上，常乐公司防治污染设施完善，技术工艺先进，处理能力达标，各项环
保设施正常运行。
（二）节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环
保部门现场检查情况
常乐公司已投产的 1-4 号机组建设时同步配备了高效脱硫、脱硝和除尘设施，
确保 1-4 号机组实现超低排放。报告期内，常乐公司主要污染物平均排放水平符
合《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）、《大气污染物综合排放
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标准》（GBI6297-1996）规定的排放标准，同时也符合《全面实施燃煤电厂超低
排放和节能改造工作方案》（环发〔2015〕164 号）《甘肃省“十三五”能源发
展规划》（甘政办发〔2017〕156 号）要求的超低排放标准。
常乐公司 1-4 号燃煤机组实现了超低排放要求，主要污染物排放水平如下：
单位：mg/m?
《火电厂大气污染 《全面实施燃煤电厂 排放浓度
排放物 物排放标准》—燃煤 超低排放和节能改造
锅炉 工作方案》 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年
二氧化硫 100 35 24.39 24.14 25.60
氮氧化物 100 50 38.35 40.84 43.24
烟尘 30 10 1.36 2.12 2.83
根据北京国寰环境技术有限责任公司 2023 年 3 月出具的《甘肃电投常乐电
厂 2×1,000 兆瓦燃煤机组扩建项目环境影响报告书》，常乐公司 5-6 号机组通过
采取符合《火电厂污染防治可行技术指南》（HJ2301-2017）的烟尘、SO2 和 NOx
污染防治措施，锅炉烟气中烟尘、SO2 和 NOx 的排放浓度满足《甘肃省全面实
施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》的通知（甘环发〔2016〕58 号）中
“新建燃煤发电机组同步达到超低排放水平”的要求。
常乐公司 1-4 号燃煤机组已经安装锅炉烟气污染物自动连续监测系统，并与
环境保护行政主管部门联网，烟囱设置永久性监测口，能够实时监测公司烟气排
放情况。
根据常乐公司的在线监测情况，以及环保部门定期或不定期的现场检查情况，
报告期内，常乐公司火电项目环保设施运行良好，烟气中各项污染物均能够达到
超低排放的要求，日常排污监测达标，未出现当地环保部门现场检查不合格情况。
综上，报告期内，标的资产节能减排处理效果符合要求，日常排污监测达标，
未出现当地环保部门现场检查不合格情况。
九、标的资产最近 36 个月是否存在收到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产
是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报
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告，并进一步说明相关行政处罚对标的资产排放水平达标等认定是否构成不利
影响
（一）标的资产最近 36 个月是否存在收到环保领域行政处罚的情况，是否
构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，并进一
步说明相关行政处罚对标的资产排放水平达标等认定是否构成不利影响
酒泉市生态环境局瓜州分局于 2024 年 4 月 2 日出具的《证明》载明：“截
至本证明出具之日，该公司已建项目及在建项目，均已取得环评批复等现阶段必
要的环保相关审批/备案……该公司自 2021 年 1 月 1 日以来至本证明出具之日，
一直遵守国家和地方有关环境保护的相关法律法规规定，生产和经营均符合国家
和地方有关环境保护的要求，环境管理制度健全，不存在违反国家和地方有关环
境保护相关法律法规的情形，亦不存在因环境保护问题而受任何行政处罚的情
形……”
烟温低于低限值，导致脱硝设施无法启动或提前退出，致使二氧化硫、氮氧化物、
烟尘排放浓度小时均值超过限值，仍向客户申请执行环保电价，甘肃省市场监督
管理局于 2023 年 12 月 14 日对常乐公司作出行政处罚（甘市监罚字〔2023〕价
乐公司免于罚款）。2023 年 12 月 14 日，常乐公司已全额缴纳没收的环保电价
款 254,675.95 元。
根据《价格违法行为行政处罚规定》第九条的相关规定：“经营者不执行政
府指导价、政府定价，有下列行为之一的，责令改正，没收违法所得，并处违法
所得 5 倍以下的罚款；没有违法所得的，处 5 万元以上 50 万元以下的罚款，情
节较重的处 50 万元以上 200 万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿。”
甘肃市场监管局对常乐公司仅没收违法所得，免于罚款，且未责令停业整顿，因
此该项处罚不属于情节较重和情节严重的情形，不属于重大违法行为。此外，该
项处罚部门为甘肃省市场监督管理局，不属于环保部门出具的行政处罚。
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发电机组启停过程中，机组负荷低脱硝入口烟温低于低限值，导致脱硝设施无法
启动或提前退出，烟气含氧量大，以及其他不可抗拒的客观原因导致环保设施不
正常运行等情况造成的。我局对常乐公司作出的上述行政处罚不属于重大违法违
规行为和情节严重的行政处罚。”
因此，常乐公司上述行政处罚的处罚机关不属于环保主管部门，处罚依据为
《价格违法行为行政处罚规定》，非依据环保相关的法律法规作出，不属于环保
领域的行政处罚。常乐公司最近 36 个月不存在收到环保领域行政处罚的情况，
不存在重大违法行为。上述没收环保电价款的行政处罚对常乐公司排放水平达标
认定不构成不利影响。
（二）标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环
保情况的负面媒体报告
根据常乐公司提供的资料、《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明文
件，并经查询“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”“企查查”等网站、
网络检索主要媒体报道，报告期内，常乐公司未发生环保事故或重大群体性的环
保事件，不存在环保情况的负面媒体报告。
十、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施
及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据《甘肃电投常乐电厂 2×1,000 兆瓦燃煤机组扩建项目环境影响报告书》，
环保投资估算为 74,600 万元，资金来源为自有或自筹资金，具体环保处理措施
及处理能力如下：
是否能够与募投
主要污染 主要污染物
处理措施及处理能力 项目实施后产生
物类别 类型
的污染相匹配
生活污水经生活污水处理系统（二级生物接触氧化
法）处理后与工业废水混合，再进行过滤、消毒（采
生活污水 是
用氯片）等工艺后进入回用水池，供脱硫系统、输
煤系统冲洗等。
废水
工业废水经工业废水处理装置（气浮、澄清、过滤
工业废水 是
处理工艺）处理后重复使用。
脱硫废水经脱硫废水处理系统（石灰中和、絮凝澄
脱硫废水 是
清处理工艺）处理后回用于脱硫系统、捞渣机补水
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是否能够与募投
主要污染 主要污染物
处理措施及处理能力 项目实施后产生
物类别 类型
的污染相匹配
和灰场喷洒，当粉煤灰综合利用不畅时，可用于干
灰拌湿。
建设输煤系统冲洗水设施，输煤系统冲洗水采用沉
输煤系统的冲
淀-电子絮凝-澄清-过滤工艺处理后回用于输煤系 是
洗排水
统的冲洗。
采用石灰石-石膏湿法脱硫技术，脱硫效率不低于
二氧化硫 是
采用低氮燃烧+SCR 脱硝技术，选择尿素作为脱硝
还原剂，尿素分解采用水解工艺法，催化剂层数按
氮氧化物 是
“2+1”考虑，脱硝效率可以达到 80%，NOx 排放
废气 浓度≤50mg/ m?。
采用低温省煤器+高频电源供电三室五电场低低温
静电除尘器，低低温静电除尘器除尘效率可达到
烟尘 99.88%，附加湿法脱硫 70%的除尘效率，综合除尘 是
效率为 99.964%，预留湿式静电除尘器安装位置。
排放烟气中烟尘出口浓度不高于 10mg/ m?。
灰渣和脱硫石 全部综合利用，综合利用不畅时送至厂址北侧约
是
膏 4km 处柳沟东扩建灰场贮存。
废脱硝催化
剂、废矿物油 临时暂存于现有工程的危废暂存间内，然后交由危
是
和废铅酸蓄电 险废物处置资质的单位处理。
池
固废 废弃反渗透
膜、废弃超滤
膜、废弃离子 交由厂家回收。 是
交换树脂和废
弃除尘布袋
生活垃圾 委托环卫部门定期清运 是
在厂房建筑结构设计中采用减振平顶、减振内壁和
减振地板等措施，对汽轮机、发电机、励磁机、主
辅机冷却设施、空压机、各类风机、各类泵等主要
汽轮机、发电
噪声源采取订购噪声较小的设备、采取基础防振、
噪声 机等机器运转 是
减振措施、安装消音器、隔声罩等降噪措施。采取
时产生的噪声
了上述治理措施后电厂噪声排放均可满足《工业企
业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类
标准限值要求。
综上，常乐公司募投项目拟采取的环保措施得当，主要处理设施及处理能力
能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
十一、结合 2024 年国务院印发的《2024-2025 年节能降碳行动方案》、国
家发展改革委和国家能源局制定的《煤电低碳化改造建设行动方案（2024-2027
年）》等相关政策文件，补充说明标的资产已建、在建或拟建项目是否满足相
关文件要求及对其持续经营能力的影响
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（一）《2024-2025 年节能降碳行动方案》《煤电低碳化改造建设行动方案
（2024-2027 年）》等相关政策文件要求
分行业实施节能降碳专项行动。其中，化石能源消费减量替代行动的重点任务是：
严格合理控制煤炭消费。加强煤炭清洁高效利用，推动煤电低碳化改造和建设，
推进煤电节能降碳改造、灵活性改造、供热改造“三改联动”。严格实施大气污
染防治重点区域煤炭消费总量控制，重点削减非电力用煤，持续推进燃煤锅炉关
停整合、工业窑炉清洁能源替代和散煤治理。对大气污染防治重点区域新建和改
扩建用煤项目依法实行煤炭等量或减量替代。……到 2025 年底，大气污染防治
重点区域平原地区散煤基本清零，基本淘汰 35 蒸吨/小时及以下燃煤锅炉及各类
燃煤设施。
根据上述《2024—2025 年节能降碳行动方案》（国发〔2024〕12 号）有关
要求，为统筹推进存量煤电机组低碳化改造和新上煤电机组低碳化建设，推动构
建清洁低碳安全高效的新型能源体系，国家发改委、国家能源局于 2024 年 6 月
印发《煤电低碳化改造建设行动方案（2024—2027 年）》，方案提出：到 2025
年，首批煤电低碳化改造建设项目全部开工，转化应用一批煤电低碳发电技术；
相关项目度电碳排放较 2023 年同类煤电机组平均碳排放水平降低 20%左右、显
著低于现役先进煤电机组碳排放水平，为煤电清洁低碳转型探索有益经验。到
项目度电碳排放较 2023 年同类煤电机组平均碳排放水平降低 50%左右、接近天
然气发电机组碳排放水平，对煤电清洁低碳转型形成较强的引领带动作用。……
优先支持在可再生能源资源富集、经济基础较好、地质条件适宜的地区实施煤电
低碳化改造建设。因地制宜实施生物质掺烧项目，所在地应具备长期稳定可获得
的农林废弃物、沙生植物、能源植物等生物质资源。实施绿氨掺烧的项目，所在
地应具备可靠的绿氨来源，并具有丰富的可再生能源资源以满足绿氨制备需要。
实施碳捕集利用与封存的项目，所在地及周边应具备二氧化碳资源化利用场景，
或具有长期稳定地质封存条件。……发挥政府投资放大带动效应，利用超长期特
别国债等资金渠道对符合条件的煤电低碳化改造建设项目予以支持。……国家发
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改委、国家能源局组织各地区和有关中央企业申报实施煤电低碳化改造建设项目，
按程序组织评审并确定国家煤电低碳化改造建设项目清单。省级发展改革部门、
能源主管部门、中央企业总部要组织项目单位编制煤电低碳化改造建设实施方案
和项目申报材料，对相关材料的真实性、完整性、合规性进行严格审核把关后报
送国家发改委、国家能源局。省级发展改革部门、能源主管部门要发挥组织协调
作用，指导项目单位做好项目审批（核准、备案）、环境影响评价，并组织开展
节能审查和碳排放评价。中央企业及其控股子公司项目由中央企业总部申报，其
他项目由所在地省级发展改革部门、能源主管部门申报。
除上述两项政策文件外，“十四五”期间国家发改委等相关政府部门发布的
与煤电企业节能降碳相关的其他主要政策文件有：
升级的通知》（发改运行〔2021〕1519 号），要求到 2025 年，全国火电平均供
电煤耗降至 300 克标准煤/千瓦时以下。对供电煤耗在 300 克标准煤/千瓦时以上
的煤电机组，应加快创造条件实施节能改造，对无法改造的机组逐步淘汰关停，
并视情况将具备条件的转为应急备用电源；鼓励现有燃煤发电机组替代供热；存
量煤电机组灵活性改造应改尽改。
（二）标的资产已建、在建项目满足《2024-2025 年节能降碳行动方案》《煤
电低碳化改造建设行动方案（2024-2027 年）》等相关政策文件的要求
超超临界发电技术是对煤炭资源的清洁高效利用的先进技术，是火电节能减
排的主要技术之一。常乐公司已建、在建项目均采用超超临界发电技术，满足项
目所在地能源消费双控要求，已按规定编制了项目节能报告并取得甘肃省发改委
出具的节能审查意见。根据项目节能报告和节能审查意见，常乐公司已建项目、
在建项目供电煤耗均低于300克标准煤/千瓦时。如前述，常乐公司已建、在建项
目整体能效水平已经达到了国内先进水平。
经访谈甘肃省发改委相关工作人员，《2024-2025年节能降碳行动方案》《煤
电低碳化改造建设行动方案（2024-2027年）》要求的低碳改造主要针对现役的、
能效水平达不到基准水平的落后、老旧机组。国家将组织各地区申报煤电低碳化
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改造建设项目，按规定评审后确定煤电低碳化改造建设项目清单。常乐公司已建
项目、在建项目的能效指标达到先进水平，无需依据《煤电低碳化改造建设行动
方案（2024-2027年）》的要求进行低碳化改造。未来常乐公司是否需要进行低
碳化改造，根据未来发布的政策要求执行。
常乐公司已建、在建项目均属于“保障电力安全的支撑性煤电项目和促进新
能源消纳的调节性煤电项目”，已具备机组灵活性优势。常乐公司 4×1,000MW
火电项目为甘肃河西走廊清洁能源基地±800kV 特高压祁韶直流输电工程配套
调峰电源，已建成投产发电的四台机组均具备深度调峰能力，充分发挥电能保供
“顶梁柱”和新能源消纳“调节器”的作用。常乐公司二期 2×1,000MW 扩建项
目，两台高效超超临界燃煤空冷发电机组建成后，将为新能源提供良好的调峰和
补偿作用。因此，常乐公司已建、在建项目不涉及《2024—2025 年节能降碳行
动方案》《关于开展全国煤电机组改造升级的通知》规定的灵活性改造的强制要
求。
常乐公司地处瓜州县柳沟物流园，地处偏远，居住人员少，暂无新增的居民
供热需求，暂不涉及《2024—2025 年节能降碳行动方案》《关于开展全国煤电
机组改造升级的通知》规定的供热改造的强制要求。
常乐公司位于甘肃省酒泉市瓜州县，根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战
三年行动计划的通知》《空气质量持续改善行动计划》等文件，常乐公司所在区
域不属于大气污染防治重点区域，不涉及《2024-2025 年节能降碳行动方案》关
于“严格实施大气污染防治重点区域煤炭消费总量控制……煤炭等量或减量替代”
的要求。
常乐公司的发电机组、锅炉等主要设备均为国内先进设备，无进行设备更新
改造的强制性要求。
综上，常乐公司已建、在建项目满足《2024-2025 年节能降碳行动方案》《煤
电低碳化改造建设行动方案（2024-2027 年）》等相关政策文件的要求。
（三）《2024-2025 年节能降碳行动方案》《煤电低碳化改造建设行动方案
（2024-2027 年）》等政策文件对标的资产持续经营能力的影响
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
根据前述第（二）部分所述，常乐公司已建项目、在建项目整体能效水平已
经达到了国内先进水平。报告期内，常乐公司持续通过真空泵冷却水源改造、凝
结水泵变频深度节能优化以及其他生产厂用电运行调整措施、技术改造、逻辑优
化等方式降低发电煤耗，未来将持续推动煤电机组节能降碳改造，以进一步降低
碳排放水平。常乐公司已建项目、在建项目不涉及《2024-2025 年节能降碳行动
方案》《关于开展全国煤电机组改造升级的通知》规定的灵活性改造、供热改造
的强制要求。因此，《2024-2025 年节能降碳行动方案》《煤电低碳化改造建设
行动方案（2024-2027 年）》等政策文件不会对常乐公司持续经营构成重大不利
影响。
综上，常乐公司已建、在建项目满足《2024-2025 年节能降碳行动方案》《煤
电低碳化改造建设行动方案（2024-2027 年）》等政策文件相关要求，该等文件
要求不会对常乐公司持续经营能力构成重大不利影响。
（四）《空气质量持续改善行动计划》（国发〔2023〕24 号）落实情况
社会效益多赢。该计划的重点区域包括京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平
原，同时提出优化产业结构、能源结构以及强化面源污染治理、多污染物减排等
多项措施。
常乐公司已落实《空气质量持续改善行动计划》（国发〔2023〕24 号）中
降碳、减污等事项，具体情况如下：
政策要求 索引 是否落实
详见问题一“一、标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否
纳入相应产业规划布局，结合标的资产具体情况及《产业结构调整指
落实国家产业
规划、产业政 是
淘汰类产业的具体依据及合理性，是否属于落后产能，是否已落实产
策
能淘汰置换要求（如有）”之“（一）标的资产的生产经营符合国家
产业政策，已纳入相应产业规划布局”
详见问题一“三、标的资产已建、在建或拟建项目获得相应级别生态
环境主管部门环境影响评价批复的具体情况，是否符合环境影响评价
生态环境分区
文件要求，是否符合“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削减 是
管控方案
等要求”之“（二）标的资产已建、在建项目符合“三线一单”、规
划环评、污染物排放区域削减等要求”之“1. 符合‘三线一单’要求”
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政策要求 索引 是否落实
详见问题一“三、标的资产已建、在建或拟建项目获得相应级别生态
环境主管部门环境影响评价批复的具体情况，是否符合环境影响评价
规划环评 文件要求，是否符合“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削减 是
等要求”之“（二）标的资产已建、在建项目符合“三线一单”、规
划环评、污染物排放区域削减等要求”之“2. 符合规划环评要求”
详见问题一“三、标的资产已建、在建或拟建项目获得相应级别生态
环境主管部门环境影响评价批复的具体情况，是否符合环境影响评价
文件要求，是否符合“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削减
项目环评 是
等要求”之“（一）标的资产已建、在建项目获得相应级别生态环境
主管部门环境影响评价批复的具体情况，是否符合环境影响评价文件
要求”
详见问题一“六、标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和，如是，
是否已落实压减产能和能耗指标，并结合已建和在建项目发电煤耗水
节能审查 平，进一步说明产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际 是
先进水平；如否，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水
平”之“（二）能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平”
详见问题一“一、标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否
纳入相应产业规划布局，结合标的资产具体情况及《产业结构调整指
产能置换 是
淘汰类产业的具体依据及合理性，是否属于落后产能，是否已落实产
能淘汰置换要求（如有）”之“（三）标的资产不属于落后产能，不
涉及产能淘汰置换要求”
详见问题一“三、标的资产已建、在建或拟建项目获得相应级别生态
重点污染物总 环境主管部门环境影响评价批复的具体情况，是否符合环境影响评价
量控制、污染 文件要求，是否符合“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削减
是
物排放区域削 等要求”之“（二）标的资产已建、在建项目符合“三线一单”、规
减 划环评、污染物排放区域削减等要求”之“3. 符合污染物排放区域削
减要求”
详见问题一“一、标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否
纳入相应产业规划布局，结合标的资产具体情况及《产业结构调整指
是
行业落后产能 淘汰类产业的具体依据及合理性，是否属于落后产能，是否已落实产
能淘汰置换要求（如有）”之“（三）标的资产不属于落后产能，不
涉及产能淘汰置换要求”
严格合理控制
煤炭消费总 详见问题一“五、标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的煤耗
量，重点区域 项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并说明具体煤 是
继续实施煤炭 炭替代措施”
消费总量控制
综上，常乐公司已经落实《空气质量持续改善行动计划》（国发〔2023〕24
号）中相关的降碳、减污事项。
（五）常乐公司是否符合《关于加强电网调峰储能和智能化调度能力建设
的指导意见》规定的最小发电出力
国家发改委、国家能源局于 2024 年 1 月发布的《关于加强电网调峰储能和
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智能化调度能力建设的指导意见》第二条第（一）项规定：“深入开展煤电机组
灵活性改造，到 2027 年存量煤电机组实现‘应改尽改’。在新能源占比较高、
调峰能力不足的地区，在确保安全的前提下探索煤电机组深度调峰，最小发电出
力达到 30%额定负荷以下。”
根据《甘肃电投常乐电厂 4×1,000MW 超超临界机组 HG-2995/28.25-YM4
锅炉锅炉本体说明书》《甘肃电投常乐电厂 4×1,000MW 工程汽轮机及其附属设
备技术协议》《甘肃电投常乐电厂调峰火电项目 1 号锅炉燃烧初步调整及低负荷
稳燃试验报告》《甘肃电投常乐电厂调峰火电项目 2 号锅炉燃烧初步调整及低负
荷稳燃试验报告》《甘电投常乐电厂 2×1,000MW 扩建工程节能报告》等文件，
常乐公司 1-4 号机组的最小发电出力为 30%，5-6 号机组的最小发电出力为 20%。
因此，常乐公司发电机组满足《关于加强电网调峰储能和智能化调度能力建
设的指导意见》规定的“2027 年存量煤电机组最小发电出力达到 30%额定负荷
以下”的要求。
十二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
国家发改委、国家能源局《关于印发“十四五”现代能源体系规划的通知》《甘
肃省“十三五”能源发展规划》《甘肃省“十四五”能源发展规划》《关于做好
三五”能源规划》、甘肃省生态环境厅大气环境处印发的《甘肃省打赢蓝天保卫
战2020年度实施方案》等政策文件，查阅甘肃省发改委关于常乐公司已建、在建
项目的可研报告、项目批复文件，取得甘肃能源局、瓜州县发改局关于常乐公司
项目的说明、证明文件，访谈甘肃省发改委相关工作人员，确认常乐公司生产经
营是否符合国家产业政策、产业布局，是否属于限制类、淘汰类产业，是否属于
落后产能等情况。
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标完成情况晴雨表>的通知（发改办环资〔2021〕629 号）》，确认常乐公司所
在地区是否属于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区；查阅甘肃省发改委关
于相关项目的节能审查意见，取得甘肃能源局、瓜州县发改局关于常乐公司是否
符合当地能源消费总量和强度的双控管理要求的说明、证明文件，获取常乐公司
年综合能源消耗情况，确认常乐公司是否满足能源消费双控管理要求、是否符合
当地节能部门的监管要求。
《酒泉市“三线一单”生态环境分区管控实施方案》《关于加强重点行业建设项
目区域削减措施监督管理的通知》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项
件，查阅常乐公司相关项目的环境影响报告书及环评批复，取得酒泉市生态环境
局瓜州分局、瓜州工业集中区管委会出具的环保方面的证明文件，了解酒泉市内
落实“三线一单”的管控要求、污染物排放区域削减要求的具体情况，确认常乐
公司是否符合环评要求，是否落实“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削
减的具体情况。
个城市优良天数比例分布示意图》《2023 年全国城市环境空气质量优良天数比
例分布示意图》、甘肃省生态环境厅网站披露的 2023 年《酒泉市环境质量报告
书》等，确认常乐公司在建项目所在地区是否属于大气环境质量未达标地区。
卫战三年行动计划的通知》
《空气质量持续改善行动计划》，确认常乐公司已建、
在建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否应履行煤炭等量或
减量替代要求。
甘肃省人民政府办公厅发布的《关于印发甘肃省“十四五”能源发展规划的通知》
出具的《我国电力发展与改革报告（2024）》等行业发展报告，判断常乐公司所
在行业产能是否饱和；查阅《火电厂大气污染物排放标准》《大气污染物综合排
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放标准》
《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》
《甘肃省“十三五”
能源发展规划》等规范性文件，查阅常乐公司相关项目的节能报告、节能审查意
见、排放浓度表等数据，查阅电力网、国家发改委官网、国家能源局官网发布的
文章、报道等，综合判断常乐公司能效指标是否达到国内或国际先进水平，主要
污染物平均排放水平是否达标。
备燃煤电厂；查阅《瓜州县人民政府关于印发＜瓜州县高污染燃料禁燃区划定方
案＞的通知》，判断常乐公司已建及在建项目所在区域是否属于高污染燃料禁燃
区。
记录、排放标准、排放量、防治污染设施、第三方检测机构出具的检测报告，向
常乐公司了解环保部门现场检查的具体情况，确认常乐公司节能减排、排污情况
是否符合要求。
出具的合规证明，并通过网络查询常乐公司环境保护相关处罚情况和环保事件负
面报道，核查常乐公司是否存在环保污染及负面媒体报告情况。
保要求的情况。
案（2024-2027 年）》《空气质量持续改善行动计划》《关于加强电网调峰储能
和智能化调度能力建设的指导意见》等相关政策文件，访谈甘肃省发改委相关工
作人员，查阅常乐公司项目节能审查意见，确认常乐公司是否满足《2024-2025
年节能降碳行动方案》《煤电低碳化改造建设行动方案（2024-2027 年）》《空
气质量持续改善行动计划》《关于加强电网调峰储能和智能化调度能力建设的指
导意见》等相关政策文件的要求。
（二）核查意见
经核查，本所承办律师认为：
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业，标的资产不属于落后产能，不涉及产能淘汰置换要求。
于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，满足项目所在地能源消费双控要求，
标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建项目的年综合能源消费量符合当地
节能主管部门的监管要求。
价批复，符合环境影响评价文件要求，符合“三线一单”、规划环评、污染物排
放区域削减等要求。
炭等量或减量替代要求的情形。
到了国内先进水平，污染物排放水平全面优于《全面实施燃煤电厂超低排放和节
能改造工作方案》要求的超低排放标准。根据公开资料，我国煤电行业技术及能
效水平、污染物排放水平已达到国际先进水平。
煤自备电厂监督管理的指导意见要求》；常乐公司的已建及在建项目所在区域不
属于高污染燃料禁燃区，常乐公司不存在于高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高
污染燃料的情形。
不存在超出许可限值排放的情形；标的资产防治污染设施完善，技术工艺先进，
处理能力达标，各项环保设施正常运行；标的资产节能减排处理效果符合要求，
日常排污监测达标，未出现当地环保部门现场检查不合格情况。
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违法行为；标的资产未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况
的负面媒体报告；被没收环保电价款的行政处罚对标的资产排放水平达标认定不
构成不利影响。
够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
电低碳化改造建设行动方案（2024-2027 年）》等政策文件相关要求，该等文件
要求不会对常乐公司持续经营能力构成重大不利影响；常乐公司已经落实《空气
质量持续改善行动计划》（国发〔2023〕24 号）中相关的降碳、减污事项；常
乐公司发电机组满足《关于加强电网调峰储能和智能化调度能力建设的指导意见》
规定的“2027 年存量煤电机组最小发电出力达到 30%额定负荷以下”的要求。
问题五
申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产因收到的税费返还而产生的经
营活动现金流入金额分别为 63,521.76 万元、10,214.76 万元和 0 元；（2）报告
期各期末，标的资产应收账款的余额分别为 49,191.96 万元、78,123.10 万元和
标的资产其他非流动资产余额分别为 20,609.53 万元、88,738.20 万元和 133,975.89
万元，均为预付长期资产购置款；（4）标的资产主要向哈密地区采购燃煤。2022
年，标的资产第二大供应商为天津利诚供应链管理有限公司（以下简称天津利
诚），采购金额 19,713.80 万元。根据工商信息，天津利诚成立于 2021 年 10 月，
注册资本为 5,000 万元，2023 年参保人数为 2；（5）报告期各期末，标的资产
其他应付款金额分别为 24,495.17 万元、35,171.45 万元及 35,914.61 万元，主要
为质保金；（6）根据行业特点，标的资产作为电力产品基层生产企业不单独核
算管理费用和销售费用，当期为生产、销售电力产品而发生的各项成本费用，
全部计入当期生产成本中的其他费用。
请上市公司补充披露：标的资产同天津利诚采购的具体内容、单价和数量，
建立合作关系的过程，后续合作情况及采购占比，天津利诚及其股东、主要人
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员同标的资产、上市公司、电投集团是否存在关联关系或其他利益关系，标的
资产向其采购的原因及商业合理性，采购金额同其规模是否匹配，标的资产向
其采购额占天津利诚销售额的比例，标的资产是否为天津利诚主要或唯一客户，
采购合同相关条款同标的资产向其他供应商采购是否存在差异，并对照同期采
购价、市场价披露采购价格是否公允。
请上市公司补充说明：（1）收到税费返还的具体情况，报告期内波动的原
因及合理性；（2）标的资产报告期内应收账款持续增长的原因，同业务规模、
信用政策是否匹配，并结合客户信用情况、约定账期、客户历史回款情况、应
收账款有无逾期、截至回函日的期后回款比例、函证回函情况等补充说明未计
提坏账准备的原因及合理性，是否符合行业惯例；（3）报告期各期预付资产购
置款的具体情况，包括但不限于交易内容、交易背景、合同金额、预付比例、
结算时间、预付条件是否符合行业惯例、账龄、长期未结算的原因及合理性、
预付对象是否为关联方、预付金额同合同金额是否匹配；（4）质保金的具体情
况，形成背景、质保金比例、质保期间、预计结算期、交易对方、是否为关联
方、质保金相关约定是否符合行业惯例；（5）标的资产其他费用的具体情况，
销售及管理相关费用的情况、金额、占比及其合理性，并补充说明相关列表是
否准确，是否符合企业会计准则的规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请独立财务顾问、会计师、
律师具体说明针对标的资产向天津利诚采购采取的核查工作、获取的核查证据，
并就相关采购的真实性、是否具备商业实质发表明确核查意见。
回复：
一、相关采购的真实性、是否具备商业实质
标的资产同天津利诚采购的具体内容、单价和数量：
单位：万元、万吨、元/吨
采购 具体 不含税单价 采购金额
项目 数量（万吨） 采购占比
内容 煤矿 （元/吨） （万元）
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采购 具体 不含税单价 采购金额
项目 数量（万吨） 采购占比
内容 煤矿 （元/吨） （万元）
天津利诚供应链
- - - - -
管理有限公司 -
巴里坤利诚供应
- - - - - -
链管理有限公司
小计 - - - - - -
天津利诚供应链 白石
煤炭 487.51 22.81 11,117.96 4.35%
管理有限公司 湖矿
巴里坤利诚供应 白石
煤炭 432.38 3.67 1,586.65 0.62%
链管理有限公司 湖矿
小计 479.87 26.48 12,704.61 4.97%
天津利诚供应链 白石
煤炭 476.80 41.35 19,713.80 9.16%
管理有限公司 湖矿
注：巴里坤利诚供应链管理有限公司为天津利诚控股的孙公司，合并披露向其采购额。
路运输煤炭不能保证标的公司正常生产，并且有关部门存在能源保供要求，标的
资产与瓜州广汇能源经销有限公司（以下简称“瓜州广汇”）合作，由其采用汽
车运输方式供煤。天津利诚为瓜州广汇的合作单位，承接部分瓜州广汇由白石湖
矿至柳沟煤场运输服务，具备较强的汽车运输组织能力。为保障煤炭供应，标的
资产与瓜州广汇、天津利诚共同签订《三方协议》，由瓜州广汇委托天津利诚负
责部分汽车煤炭供应，标的资产并与天津利诚签订《煤炭采购合同》，由标的资
产和天津利诚进行结算。
巴里坤利诚供应链管理有限公司承接。2024 年 1-3 月煤炭产能释放，煤炭供应量
充足，瓜州广汇向标的资产利用火车运输煤炭可以满足正常的供应需求，标的资
产未与天津利诚及巴里坤利诚供应链管理有限公司发生交易。如果后续煤炭需求
量大，火车运输能力不足的情况下，会继续考虑与其合作，预计未来采购占比较
小。
综上，标的资产向天津利诚采购是在 2022 年燃料供应紧张背景下为保证标
的资产正常生产协商达成，同天津利诚的相关采购真实，具备商业实质，具有商
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业合理性。
二、核查程序及核查结论
（一）核查程序
诚采购原因、建立合作关系过程及后续的合作情况；
因、商业背景；
（二）核查结论
经核查，本所承办律师认为，标的资产向天津利诚采购是在 2022 年燃料供
应紧张背景下为保证标的资产正常生产协商达成，同天津利诚的相关采购真实，
具备商业实质，具有商业合理性。
问题六
申请文件显示：（1）本次拟募集配套资金不超过 19 亿元，其中 8 亿元用
于 2×1,000 兆瓦燃煤机组扩建项目，该项目已于 2023 年 4 月开工，预计 2025
年底建成投产；（2）根据可行性研究报告，项目投资财务内部收益率为 7.53%
（税后），投资回收期为 12.13 年（税后）；（3）截至评估报告出具日，电投
集团、华润电力投资有限公司（以下简称华润电力）对标的资产的出资尚未完
全到位，该部分未到位资本金根据约定是按项目建设进度同步投入，目前尚未
到股东实缴出资阶段；（4）根据《公司法》的相关规定并经双方协商，本次交
易完成后，电投集团所应承担的出资义务转由上市公司承担，电投集团不再承
担标的资产的实缴出资义务；（5）募投项目的投资总额为 75.66 亿元，截至报
告期末在建工程余额为 5.65 亿元，评估中预计 2024 年 4-12 月、2025 年度的资
本性投入分别为 29.48 亿元和 29.49 亿元；（6）收益法评估未考虑募集配套资
金对标的资产经营的影响，在计算承诺业绩的实现情况时，扣除上市公司以资
本金方式将募集配套资金投入标的资产而节省的相关借款利息。
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请上市公司补充说明：（1）项目可行性报告的相关预测参数，包括但不限
于发电利用小时、电价、煤耗等，并说明同本次收益法评估是否存在差异，如
是，具体说明差异原因及合理性，对本次评估值是否存在影响；（2）结合募投
项目的建设规划、截至报告期末的投资建设进度，补充说明后续资本性支出的
具体投资节奏、资金来源、预计标的资产股东随项目进度投入的具体实缴出资
安排及出资期限、相关安排是否符合《公司法》的规定，预计交易完成后上市
公司预计出资金额、华润电力是否同时同比例出资、募集配套资金预计的具体
投资明细与计划、投资时点、募集资金拟投入募投项目的具体安排，华润电力
是否同比例增资，是否符合公司章程的约定，是否存在损害上市公司利益的情
形；（3）本次交易评估作价或业绩承诺是否包含募投项目收益，结合募投项目
的收益占比、对本次交易作价的影响等，审慎对交易作价中包含募投项目收益
安排及相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益；（4）本次
交易作价是否已考虑标的资产认缴未实缴出资情况，交易对手后续实缴出资是
否会摊薄上市公司股东权益，是否有利于保护上市公司利益，结合标的资产股
东未完成实缴出资的情况及后续出资安排补充说明标的资产权属是否存在瑕疵，
本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定。
请独立财务顾问和会计师、评估师、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、项目可行性报告的相关预测参数，包括但不限于发电利用小时、电价、
煤耗等，并说明同本次收益法评估是否存在差异，如是，具体说明差异原因及
合理性，对本次评估值是否存在影响
小时、电价、煤耗等主要指标的具体测算数据比较如下：
项目 报告 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
评估 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00
发电利用小时
数（小时）
可研 3,500.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00
含税综合电价 评估 354.81 354.81 354.81 354.81 354.81 354.81 354.81 354.81
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（元/兆瓦时）
可研 357.00 357.00 357.00 357.00 357.00 357.00 357.00 357.00
不含税入炉标 评估 569.00 574.00 574.00 574.00 574.00 574.00 574.00 574.00
煤单价（元/
吨） 可研 580.00 580.00 580.00 580.00 580.00 580.00 580.00 580.00
评估 285.50 285.50 285.50 285.50 285.50 285.50 285.50 285.50
发电煤耗（克/
千瓦时）
可研 279.72 279.72 279.72 279.72 279.72 279.72 279.72 279.72
评估 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 25.00 25.00 25.00
所得税率（%）
可研 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
评估 28,594.88 28,594.88 28,594.88 28,594.88 28,594.88 28,594.88 28,594.88 23,675.90
非付现成本-
折旧（万元）
可研 36,357.86 41,551.84 41,551.84 41,551.84 41,551.84 41,551.84 41,551.84 41,551.84
可研报告与评估报告差异主要体现在如下几个方面：
（1）发电利用小时数方面，2026 年评估报告较可研报告多了 500 小时，2026
年以后评估报告与可研报告数据一致，不存在差异。2026 年数据差异的主要原
因为可研报告按照项目建设计划预计 2026 年为调试运营首年，因此不能达到满
负荷运行，而评估报告根据标的公司在评估基准日机组建设实际进度结合规划的
建设计划，预计在 2025 年为调试运营首年，因此在 2026 年可以满负荷运行。二
者差异较小对评估影响较小。
（2）综合电价方面，2026 年起评估报告采用的综合电价为 354.81 元/兆瓦
时，可研报告采用的综合电价为 357.00 元/兆瓦时。本次评估采用的综合电价水
平低于可研报告采用的综合电价水平，评估报告采用的数据更为谨慎。
（3）入炉标煤单价及发电煤耗方面，评估报告结合了标的公司煤炭采购来
源、历史期采购价格情况、煤炭区域市场未来发展状况、国家对煤炭行业的发展
政策导向等综合确定，预测的煤价略低于可研报告，但不存在重大差异。5-6 号
机组与 1-4 号机组均为 1,000MW 超超临界燃煤机组，均具有大容量、高参数、
高效率的特性，因此，评估报告预计 5-6 号机组的发电煤耗参考 1-4 号机组历史
期数据，并考虑年发电量的不同，评估报告发电煤耗略高于可研报告，评估更为
谨慎。综合考虑煤价及煤耗的差异测试得出，在 2027 年及以后发电利用小时一
致的前提下评估报告预测的年燃料成本总额更高，评估报告预测数据更加谨慎。
（4）所得税率方面，可研报告根据《火力发电工程经济评价导则》等规则
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按照 25%考虑所得税税率，但评估报告根据西部大开发所得税优惠政策及标的公
司所得税实际情况，预测标的公司 2024 年至 2030 年适用的所得税税率为 15%。
（5）折旧方面，评估报告结合现行会计政策预测的固定资产折旧年限主要
为 20-40 年，具体如下：
项目 项目 评估报告预测的折旧年限
房屋及建筑物 40.00
构筑物 40.00
固定资产 机器设备 20.00
运输设备 8.00
电子设备 5.00
可研报告根据《火力发电工程经济评价导则》等规则预测的固定资产折旧年
限为 15 年，评估采用的折旧年限明显高于可研报告采用的折旧年限。本次评估
采用的收益法评估模型为自由现金流折现模型，收益口径为现金流，现金流是在
利润的基础上将折旧等非付现成本加回，在收入、付现成本一致的情况下，折旧
金额越高，利润总额越低，抵税效应越明显。由此，本次评估预测的折旧年限明
显高于可研报告，将导致本次评估预测现金流折现数据会小于可研报告，评估报
告处理方式更加保守也更加贴近企业实际情况。
通过对比评估报告与可研报告使用的相关预测参数，评估报告收益法采用的
发电利用小时、电价、煤价、煤耗数据与可研报告采用的参数差异较小。评估报
告采用的所得税税率更加贴近企业的实际情况，采用的折旧年限更加谨慎。相关
差异具有合理性，对本次评估值不存在重大不利影响。
二、结合募投项目的建设规划、截至报告期末的投资建设进度，补充说明
后续资本性支出的具体投资节奏、资金来源、预计标的资产股东随项目进度投
入的具体实缴出资安排及出资期限、相关安排是否符合《公司法》的规定，预
计交易完成后上市公司预计出资金额、华润电力是否同时同比例出资、募集配
套资金预计的具体投资明细与计划、投资时点、募集资金拟投入募投项目的具
体安排，华润电力是否同比例增资，是否符合公司章程的约定，是否存在损害
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上市公司利益的情形
（一）募投项目的建设规划
根据可研报告，常乐公司 2×1,000 兆瓦燃煤机组扩建项目的项目建设期为
具体项目建设规划安排情况如下：
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时间（月） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39
可行性研究
可行性研究审
查
初设勘测
主机招标
初步设计
初步设计审查
及修编
施工图设计
施工准备
主厂房开工至
一号机组投产
一号机组投产
至二号机组投
产
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可研报告设计项目进度安排中，前 1-5 个月为项目准备期，主要工作除可研
审查外，还包括初设勘测、主机招标、初步设计、施工准备等准备工作。项目建
设期为第 5 至第 39 个月，其中 5-6 号机组的建设期均为 32 个月，6 号机组较 5
号机组晚 2 个月开工。
本次募投项目已取得所需的审批备案文件，具体情况如下：
序号 项目 批复时间 文号
根据相关审批备案程序，募投项目实际开工时间为 2023 年 4 月，预计投产
时间为 2025 年下半年，总建设期约为 32 个月，与可研报告的项目进度安排基本
一致，不存在较大差异。
（二）截至报告期末的投资建设进度
本项目总体投资约 756,561.00 万元，其中建设总费用（工程动态投资）约
截至 2024 年 3 月 31 日，5-6 号机组的投资建设进度如下：
单位：万元
标的公司 2×1,000 兆瓦燃煤机组
序号 项目
扩建项目（5-6 号机组）
○
○
○
截至 2024 年 3 月 31 日，5-6 号机组已投入项目资金为 188,554.15 万元，投
资建设进度为 24.92%。
（三）后续资本性支出的具体投资节奏、资金来源、预计标的资产股东随
项目进度投入的具体实缴出资安排及出资期限、相关安排是否符合《公司法》
的规定
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根据可研报告，募投项目 5-6 号机组后续资本性支出的具体投资节奏安排如
下：
单位：万元
项目名称 规划投资总额 2023 年 2024 年 2025 年
逐年投资比例（%） 100.00 25.00 37.50 37.50
工程静态投资 714,026.00 178,506.50 267,759.75 267,759.75
其中：资本性支出 681,065.00 170,266.25 255,399.38 255,399.38
价差预备费 32,961.00 8,240.25 12,360.38 12,360.38
注：工程静态投资=资本性支出+价差预备费
资比例分别为 25.00%、37.50%和 37.50%。
常乐公司 2×1,000 兆瓦燃煤机组扩建项目的资金来源由项目贷款和自筹
资金构成。剩余待投入项目资金来源由募集配套资金、股东投入、公司留存收益
和银行贷款构成。
根据标的公司 2023 年第六次股东会决议，会议同意将标的公司注册资本由
筹资金（股东投入）以满足常乐公司 2×1,000 兆瓦燃煤机组扩建项目投资需要。
其中股东方电投集团和华润电力按照原持股比例分别以 99,000.00 万元和
以分期缴纳，但需在 5-6 号机组建成投产前全部实缴到位。
配的利润 74,800.00 万元转增实收资本。截至 2024 年 3 月 31 日，标的公司实收
资本为 368,000.00 万元。
后续认缴未实缴的注册资本金将根据标的公司建设进度情况，在项目投产前
由各股东按持股比例逐步实缴到位。相关安排符合《公司法》的规定，具体分析
如下：
新《公司法》（自 2024 年 7 月 1 日起实施）第四十七条第一款规定：“有
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限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股
东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”
《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》第
二条：“2024 年 6 月 30 日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限
自 2027 年 7 月 1 日起超过 5 年的，应当在 2027 年 6 月 30 日前将其剩余认缴出
资期限调整至 5 年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足
额缴纳认缴的出资额。”常乐公司 5-6 号机组将于 2025 年下半年投产，根据股
东会决议，标的公司股东将在 5-6 号机组建成投产前全部实缴到位，符合新《公
司法》相关规定。标的公司的增资履行了必要的决策程序，并经主管登记机关核
准，符合《公司法》的相关规定。
（四）预计交易完成后上市公司预计出资金额、华润电力是否同时同比例
出资、募集配套资金预计的具体投资明细与计划、投资时点、募集资金拟投入
募投项目的具体安排
截至 2024 年 3 月 31 日，标的资产认缴出资为 41.80 亿元、实缴出资为 36.80
亿元，未实缴出资金额为 5.00 亿元。甘肃能源与电投集团在《<发行股份及支付
现金购买资产协议>之补充协议》中对未实缴部分的出资义务履行方进行了约定，
在本次交易完成后，电投集团所应承担的出资义务转由甘肃能源承担，电投集团
不再承担常乐公司的实缴出资义务。因此，交易完成后上市公司按持股比例需实
缴出资金额为 3.30 亿元。
本次募集配套资金总额不超过 19.00 亿元，拟在扣除中介机构费用及相关交
易税费后，用于支付本次交易现金对价、常乐公司 2×1,000 兆瓦燃煤机组扩建
项目。预计交易完成后上市公司将募集配套资金不超过 8.00 亿元用于常乐公司 2
×1,000 兆瓦燃煤机组扩建项目，具体的投资计划和投资时点参见本《补充法律
意见（二）》“问题六”之“二、（一）募投项目的建设规划”及“二、（三）
后续资本性支出的具体投资节奏、资金来源、预计标的资产股东随项目进度投入
的具体实缴出资安排及出资期限、相关安排是否符合《公司法》的规定”。
常乐公司的公司章程第二十条约定：“后续注册资本金根据公司项目建设进
度情况，在甘肃电投集团常乐电厂 6×1,000MW 调峰火电项目投产前由各股东
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按持股比例逐步实缴到位。”因此，后续实缴出资时，华润电力将同时同比例出
资，履行实缴出资义务。
本项目投资总额约 756,561.00 万元，其中建设总费用（工程动态投资）约
单位：万元
序号 工程或费用名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 合计
一 主辅生产工程 142,987.00 328,008.00 129,588.00 - 600,583.00
与厂址有关的单项
二 34,910.00 635.00 923.00 - 36,468.00
工程
三 其他费用 - - - 44,014.00 44,014.00
四 基本预备费 - - - 32,961.00 32,961.00
工程静态投资 177,897.00 328,643.00 130,511.00 76,975.00 714,026.00
本次募投项目中，涉及常乐公司 2×1,000 兆瓦燃煤机组扩建项目拟使用募
集资金的测算过程如下：
单位：万元
序号 具体科目 常乐公司 2×1,000 兆瓦燃煤机组扩建项目
○
非资本性支出部分 75,496.00
其中：基本预备费 32,961.00
○
建设期贷款利息 37,565.00
铺底流动资金 4,970.00
○
○
○
○
本次募投项目中，涉及常乐公司 2×1,000 兆瓦燃煤机组扩建项目拟使用募
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集资金测算过程已剔除基本预备费、铺底流动资金等非资本性支出项，且常乐公
司 2×1,000 兆瓦燃煤机组扩建项目拟使用募集资金 80,000.00 万元中不含预备费、
铺底流动资金等视同补充流动资金的项目。
（五）华润电力是否同比例增资，是否符合公司章程的约定，是否存在损
害上市公司利益的情形
常乐公司的公司章程约定：“公司新增资本时，股东有权优先按照其对公司
的实缴出资比例认缴出资”。因此，若上市公司后续对常乐公司进行增资，华润
电力有权同比例增资，符合公司章程的约定，不存在损害上市公司利益的情形。
三、本次交易评估作价或业绩承诺是否包含募投项目收益，结合募投项目
的收益占比、对本次交易作价的影响等，审慎对交易作价中包含募投项目收益
安排及相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益
本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关交易税费后，用于支付本次
交易现金对价及常乐公司 2×1,000 兆瓦燃煤机组扩建项目（5-6 号机组）建设。
常乐公司 5-6 号机组于 2023 年取得项目批复并于当年开始建设，预计 2025 年下
半年建成投产。截至评估基准日，5-6 号机组已投入 18.86 亿元，因此在评估作
价时考虑到 5-6 号机组已取得项目批复结合工程实施进度情况，预测 5-6 号机组
未来盈利能力并采用收益法评估作价具有合理性。
由于收益法评估按照标的公司整体未来现金流预测，在收益法评估时，基于
标的公司自身的经营状况以及未来经营计划，考虑到 5-6 号机组项目建设的可行
性及其对标的公司未来发展的必要性，评估师在收益法预测时考虑了 5-6 号机组
对标的公司未来盈利能力及现金流的影响。但从其资金来源的角度上讲，考虑到
本次配套融资尚需获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册，本次评估未以
配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的
公司的评估值。本次交易中对标的公司进行收益法评估是在其现有资产、运营方
式等基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的公司经营的影响。
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，在计算常乐公司实现净利润时，
还需扣除常乐公司因使用“甘肃能源以发行股份及支付现金方式购买电投集团所
持常乐公司 66.00%股权并募集配套资金暨关联交易”项下募集配套资金对常乐
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公司净利润的影响（如有），即上市公司以补充常乐公司资本金方式用于募投项
目建设而导致常乐公司节省的相关借款利息，借款利率按照募投项目当年度（即
《专项审核报告》审核实现净利润数与承诺净利润数差异情况所对应的年度）对
外融资的加权平均资金利率计算（以下简称“加权利率”）。募集配套资金对常
乐公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：常乐公司以资本金方式实际使
用募集配套资金数额×加权利率×（1－常乐公司的所得税税率）×常乐公司以
资本金方式实际使用募集配套资金的天数/365（实际使用天数在承诺期内按每年
度分别计算）。
综上，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资
金成功与否并不影响标的公司的评估值。本次交易中对标的公司进行收益法评估
是在其现有资产、运营方式等基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的公司
经营的影响，交易对方业绩承诺也将扣除使用募集资金对净利润的影响。因此，
本次交易相关业绩承诺等安排不存在损害保护上市公司及中小股东利益情况，有
利于保护上市公司及中小股东利益。
四、本次交易作价是否已考虑标的资产认缴未实缴出资情况，交易对手后
续实缴出资是否会摊薄上市公司股东权益，是否有利于保护上市公司利益，结
合标的资产股东未完成实缴出资的情况及后续出资安排补充说明标的资产权属
是否存在瑕疵，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易作价是否已考虑标的资产认缴未实缴出资情况
本次交易作价采用收益法评估结果。收益法评估方法下，收益预测是整体资
产评估的基础，基于假设常乐公司生产经营业务可以按其现状持续经营下去，即
截至评估基准日注册资本未全额实缴的既有现状下的评估结果。收益法评估是基
于注册资本未全额实缴的现状，且不考虑未来实缴的情形，评估结果体现了未实
缴出资的情况。此外，截至本次交易的评估基准日，常乐公司各股东实缴注册资
本占其认缴注册资本的比例一致，不存在因常乐公司的注册资本尚未全部缴纳而
影响常乐公司股东权益价值计算基础的情形。
因此，本次交易基于现有实收资本且不考虑未来实缴的情况确定评估结果，
已考虑标的资产认缴未实缴出资情况。
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（二）交易对手后续实缴出资是否会摊薄上市公司股东权益，是否有利于
保护上市公司利益
根据《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》第 5.1 条约定，本
次交易完成后（即股权交割后），电投集团所应承担的出资义务转由上市公司承
担，电投集团不再承担常乐公司的实缴出资义务。
因此，电投集团后续向常乐公司缴纳出资的义务将在本次交易的股权交割手
续完成后转由上市公司承担，电投集团在本次交易期间及交易完成后均不再向常
乐公司缴纳出资。本次交易的股权交割手续完成后，上市公司及华润电力将根据
常乐公司项目建设的实际需要同比例向常乐公司缴纳剩余出资，双方持有的常乐
公司股权对应的净资产将同比例增加，根据《甘肃电投常乐发电有限责任公司章
程》约定，股东享有的表决权、分红权等股东权利将根据实缴出资比例保持不变。
综上，本次交易不存在交易对手后续实缴出资并摊薄上市公司股东权益的情
形，本次交易中关于后续实缴出资的安排有利于保护上市公司利益。
（三）结合标的资产股东未完成实缴出资的情况及后续出资安排补充说明
标的资产权属是否存在瑕疵，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定。
截至《补充法律意见（二）》出具之日，常乐公司各股东认缴出资、实缴出
资及持股情况如下：
认缴出资 实缴出资 实缴占认缴
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元） 比例
合计 418,000.00 368,000.00 100.00% -
万元，增资后常乐公司注册资本变更为 418,000.00 万元，电投集团与华润电力按
持股比例分别认缴新增注册资本。会议同时决定，本次增资资金可分期缴纳，需
在 5-6 号机组建成投产前全部实缴到位。根据本次股东会决议，常乐公司相应修
改了章程。现行有效的《甘肃电投常乐发电有限责任公司章程》规定，剩余出资
将在 6×1,000MW 调峰项目投产前由各股东按照持股比例实缴到位。目前，常乐
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公司 1-4 号机组已投产发电，5-6 号机组已开工建设，预计 2025 年下半年投产发
电。因此，常乐公司股东在 5-6 号机组建成投产前完成实缴符合《甘肃电投常乐
发电有限责任公司章程》及 2023 年 12 月常乐公司股东会决议的约定。
同时，常乐公司上述增资及出资时间安排符合当时有效的《中华人民共和国
公司法（2018 修正）》的规定，亦不违反《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》
（国务院令第七百八十四号）的规定。
此外，根据《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》第 5.1 条约
定，电投集团应承担的实缴出资义务将在本次交易的股权交割手续完成后转由上
市公司承担。该项约定清晰、符合交易惯例，不存在违反公司法等法律、法规的
情形，不会导致常乐公司各股东之间以及上市公司与电投集团之间因股权权属产
生争议。
截至《补充法律意见（二）》出具之日，电投集团所持常乐公司的 66%股权
不存在质押、冻结、查封等权利受限情形，后续交割过户不存在法律障碍。
综上，本次交易的标的资产权属清晰，符合《重组办法》第十一条之规定。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
了评估报告、评估说明相关资料，分析可行性报告与评估报告相关预测参数差异
原因；
查阅了募投项目可研报告、标的公司审计报告；
查阅了交易双方签订的《盈利预测补偿协议》；
股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的甘肃电投常乐发电有限责
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任公司股东全部权益价值资产评估报告》
《甘肃电投常乐发电有限责任公司章程》、
常乐公司工商档案及相关股东会决议、常乐公司股东实缴出资凭证、《<发行股
份及支付现金购买资产协议>之补充协议》等。
（二）核查意见
经核查，本所承办律师认为：
用的发电利用小时、电价、煤价、煤耗数据与可研报告采用的参数差异较小。评
估报告采用的所得税税率更加贴近企业的实际情况，采用的折旧年限更加谨慎。
相关差异具有合理性，对本次评估值不存在重大不利影响。
未实缴的注册资本金将根据标的公司建设进度情况，在项目投产前由各股东按持
股比例逐步实缴到位，华润电力将同时同比例出资，履行实缴出资义务，相关安
排符合《公司法》的规定；后续如上市公司用募集配套资金对常乐公司进行增资，
按公司章程约定华润电力有权同比例增资，不存在损害上市公司利益的情形。
成功与否并不影响标的公司的评估值。本次交易中对标的公司进行收益法评估是
在其现有资产、运营方式等基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的公司经
营的影响，交易对方业绩承诺也将扣除使用募集资金对净利润的影响。因此，本
次交易相关业绩承诺等安排不存在损害保护上市公司及中小股东利益情况，有利
于保护上市公司及中小股东利益。
考虑标的资产认缴未实缴出资情况；本次交易不存在交易对手后续实缴出资并摊
薄上市公司股东权益的情形，本次交易中关于后续实缴出资的安排有利于保护上
市公司利益；本次交易的标的资产权属清晰，符合《重组办法》第十一条之规定。
问题七
申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产关联采购金额分别为 5,234.75
万元、23,316.03 万元和 1,109.63 万元，主要为向关联方甘肃省陇能煤炭物流有
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限公司（以下简称陇能煤炭）采购燃煤和代理煤炭采购服务；（2）报告期各期
末，标的资产存放电投集团财务公司的存款余额分别为 25,466.08 万元、24,013.48
万元和 71,202.34 万元，主要系标的资产根据电投集团有关资金管理规定存放于
电投集团财务公司。
请上市公司补充说明：（1）披露标的资产同陇能煤炭采购煤炭和服务单价
和数量，采购相关合同条款同标的资产向其他供应商采购是否存在差异，并对
照同期采购价、市场价说明采购价格是否公允；（2）资金存放关联方财务公司
的具体情况，包括存款类型、金额、利率，利息收入同存款情况是否匹配、利
率是否公允，对资金存放相关的内控制度及执行情况，后续存款安排，交易完
成后相关存款安排是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来
的通知》的规定。
请独立财务顾问和会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、披露标的资产同陇能煤炭采购煤炭和服务单价和数量，采购相关合同
条款同标的资产向其他供应商采购是否存在差异，并对照同期采购价、市场价
说明采购价格是否公允
（一）标的资产同陇能煤炭采购煤炭和服务单价和数量，采购相关合同条
款同标的资产向其他供应商采购是否存在差异
报告期内，标的资产同陇能煤炭采购煤炭和代理服务的单价、数量情况具体
如下：
单位：吨、元/吨
项目
数量 单价 数量 单价 数量 单价
煤炭采购 26,867.07 644.01 574,972.35 659.33 100,233.65 745.39
代理采购服务 - - 1,055,674.72 1.50 2,330,115.18 1.50
注：为便于比较，上表中煤炭采购的单价为将煤炭热值转换为 7000 千卡/公斤标准煤后
的含税平均单价，代理采购服务的单价为实际结算的含税价。
根据常乐公司与陇能煤炭签署的《煤炭购销中长期合同》，陇能煤炭供给常
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乐公司的燃煤来源主要为新疆昌吉州红沙泉煤矿、新疆哈密石头梅矿和疆纳矿，
少量向甘肃酒泉肃北县吐鲁矿等其他煤矿采购。标的公司向陇能煤炭采购煤炭主
要参照市场价格确定，并根据双方确认的基低位发热量值进行调整。在常乐公司
经营初期，委托陇能煤炭代理煤炭采购服务可以获得稳定的煤炭货源及价格优势。
报告期内，常乐公司在提供制式合同的基础上与各燃煤供应商协商签订煤炭
采购合同。常乐公司（甲方、买方）与陇能煤炭（乙方、卖方）及其他供应商（乙
方、卖方）签署《煤炭采购合同》中的主要条款对比如下：
合同主要
陇能煤炭 其他供应商
条款
价格 一票到厂含税价 一票到厂含税价
交提货方 公路：甲方储煤场交货 公路：甲方储煤场交货
式 铁路：柳沟站交货 铁路：柳沟站交货
算依据，如多批次，以月度加权平均热值
依据，如多批次，以月度加权平均热值为结
为结算依据(保留整位数) 。干燥基全硫
算依据(保留整位数)。干燥基全硫(St,d)以月
(St,d)以月度加权平均为结算依据(保留两
度加权平均为结算依据(保留两位小数)。
位小数)。
样品。
查样品。
于买方检验结果出具之日起 3 个工作日内提
于买方检验结果出具之日起 3 个工作日内
出，经双方协商同意后提取备查样品送交至
提出，经双方协商同意后提取备查样品送
双方认可的独立检验机构进行复检。如复检
验收标准 交至双方认可的独立检验机构进行复检。
结果与到厂检验结果的收到基低位煤炭热
及方法 如复检结果与到厂检验结果的收到基低位
值偏差小于 120 千卡/公斤，则以到厂检验结
煤炭热值偏差小于 120 千卡/公斤，则以到
果为结算依据，复检费用由卖方支付;如收到
厂检验结果为结算依据，复检费用由卖方
基低位煤炭热值偏差大于等于 120 千卡/公
支付;如收到基低位煤炭热值偏差大于等
斤，则以复检结果为结算依据，复检费用由
于 120 千卡/公斤,则以复检结果为结算依
买方支付。
据，复检费用由买方支付。
厂质量检验结果提出异议，则视为认可到厂
到厂质量检验结果提出异议，则视为认可
检验结果并以此作为最终结算依据。
到厂检验结果并以此作为最终结算依据。
铁路以甲方火车轨道衡过磅数量为结算依
结算依据，铁路以甲方火车轨道衡过磅数
据。
量为结算依据。
货款结算
及支付
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上表可见，在合同价格、交货方式、验收标准及货款结算支付等主要条款约
定方面，常乐公司与关联方陇能煤炭及其他供应商之间不存在重大差异。
（二）对照同期采购价、市场价说明采购价格是否公允
报告期内，标的公司同陇能煤炭采购单价、标的公司同期采购单价对比情况
如下表所示：
单位：元/吨
报告期 项目 单价 价格差异 价格差异率
标的公司同陇能煤炭采购单价 644.01
常乐公司同期采购单价 609.65
标的公司同陇能煤炭采购单价 659.33
常乐公司同期采购单价 653.31
标的公司同陇能煤炭采购单价 745.39
常乐公司同期采购单价 746.50
注 1：为保证采购价格的可比性，上述采购单价为将煤炭热值转换为 7000 千卡/公斤标
准煤后的含税单价；
注 2：价格差异=标的公司同陇能煤炭采购单价-常乐公司同期采购单价；价格差异率=
价格差异/常乐公司同期采购单价。
如上表所示，报告期内，标的公司同陇能煤炭采购单价与常乐公司同期采购
单价的差异率在-0.15%至 5.64%之间，总体差异较小。主要是 2022 年、2023 年
陇能煤炭高热值、低热值煤种的供应比例与常乐公司同期采购的煤种比例基本一
致。
主要原因系陇能煤炭只供应了高热值煤种，常乐公司同期混合高热值和低热值的
煤种进行掺烧。2024 年 1-3 月陇能煤炭供给常乐公司的煤炭主要来源于疆纳矿，
系热值在 5,000 千卡/公斤的高热值煤种。同时，常乐公司掺烧的甘肃酒泉肃北县
红沙梁煤矿的低热值煤种，热值为 3,000 千卡/公斤，与高热值的疆纳矿等新疆煤
相比，该煤种单位热值单价更低，且运输距离短导致运费成本更低，整体拉低了
同期采购单价。因此，2024 年 1-3 月标的公司同陇能煤炭采购单价略高于同期采
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购单价。
报 告 期 内 ， 选 取 WIND 公 布 的 “ 哈 密 ： 坑 口 价 ( 含 税 ) ： 动 力 煤
(A9%,V31%,S0.5%,Q6000)”作为市场价进行对比。报告期内，常乐公司同陇能
煤炭的采购价格对照市场价的情况如下：
单位：元/吨
报告期 项目 金额 价格差异 价格差异率
标的公司同陇能煤炭采购单价 495.39
哈密坑口价 443.33
标的公司同陇能煤炭采购单价 519.36
哈密坑口价 498.63
标的公司同陇能煤炭采购单价 585.53
哈密坑口价 589.76
注 1：为便于比较，上述标的公司同陇能煤炭采购单价为扣除运费后、将煤炭热值转换
为 7000 千卡/公斤标准煤后的含税单价，哈密坑口价为 WIND 公布的“哈密：坑口价(含税)：
动力煤(A9%,V31%,S0.5%,Q6000)”转换为 7000 千卡/公斤标准煤后的全年平均价格；
注 2：价格差异=标的公司同陇能煤炭采购单价-哈密坑口价；价格差异率=价格差异/哈
密坑口价。
如上表所示，报告期内，标的公司同陇能煤炭采购单价与哈密坑口价的差异
率在-0.72%至 11.74%之间，总体差异较小。2024 年 1-3 月常乐公司同陇能煤炭
的采购价格与市场价格相比略高，主要系采购的煤炭品种不同所致。报告期内，
常乐公司同陇能煤炭采购单价与市场价趋势一致，关联采购价格具有公允性。
司、潞安新疆煤化工（集团）有限公司进行代理采购服务的情况。2022 年、2023
年，陇能煤炭向常乐公司提供代理采购服务的金额（不含税）分别为 329.73 万
元、149.39 万元。陇能煤炭向常乐公司提供代理采购服务的定价依据实际发生的
成本并经双方协商确定，同陇能煤炭向电投集团下属其他火电子公司收取代理采
购服务的定价相一致。同时，经对比公开市场其他类似煤炭代理采购服务的案例，
标的公司代理采购服务定价与同行业上市公司较为一致，具体如下：
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上市公司名称 关联交易内容 关联交易定价
煤炭采购服务：以同煤场地交货的煤炭、供应链上通过
桂冠电力 吨煤收取服务
发煤站等中转站发运的煤炭，由燃料公司采购后，再与
（600236.SH） 费2元
电厂签订煤炭销售合同
华银电力 华银电力向参股公司攸能公司提供 300 万吨左右的煤炭 吨煤收取服务
（600744.SH） 调运服务，服务费约 750 万元 费 2.5 元
注：数据来源为上市公司年报、年度日常关联交易的公告。
二、资金存放关联方财务公司的具体情况，包括存款类型、金额、利率，
利息收入同存款情况是否匹配、利率是否公允，对资金存放相关的内控制度及
执行情况，后续存款安排，交易完成后相关存款安排是否符合《关于规范上市
公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的规定
（一）资金存放关联方财务公司的具体情况，包括存款类型、金额、利率，
利息收入同存款情况是否匹配、利率是否公允
报告期内，常乐公司在关联方财务公司的存款类型主要为活期存款、一天通
知存款、七天通知存款和定期存款，具体如下：
单位：万元
项目
平均存款余额 53,199.75 42,088.03 30,668.14
利息收入 172.21 602.39 528.68
平均存款利率 1.28% 1.43% 1.72%
注 1：平均存款余额以每日财务公司存款余额为基础计算算术平均值；
注 2：平均利率水平=利息收入/平均存款余额。2024 年 1-3 月平均存款利率已年化处理。
整体而言报告期内平均存款利率有所下降，主要受各期存款结构不同及近年
来市场利率下行的趋势影响，利息收入同存款情况相匹配。
根据《甘肃电投集团财务有限公司关于公布服务价格的函》(甘电财司函发
〔2022〕1 号)、《甘肃电投集团财务有限公司关于公布服务价格的函》（甘电
财司函发〔2023〕1 号），并经查询商业银行的官方网站披露的人民币存款利率
表，常乐公司在财务公司的存款利率与商业银行存款利率、中国人民银行公布的
存款基准利率比较如下：
单位：%
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甘肃银行存款利率 财务公司执行利率
存款基
存款类型 2022.01.01- 2023.06.16- 2023.08.11- 2022.1.1- 2023.7.14-
准利率
活期存款利率 0.35 0.35 0.30 0.25 0.55 0.55
定期三个月存款利率 1.10 1.54 1.54 1.54 1.85 1.75
甘肃银行存款利率 财务公司执行利率
存款基
存款类型 2022.01.01- 2023.05.15- 2022.1.1- 2023.5.15-
准利率
通知一天存款利率 0.80 1.04 1.00 1.55 1.00
通知七天存款利率 1.35 1.76 1.55 2.10 1.55
由上表可知，常乐公司在财务公司的存款利率参考中国人民银行公布的人民
币存款基准利率确定，与甘肃银行存款利率相比略有上浮，主要原因系财务公司
和商业银行的功能定位不同。财务公司以“服务集团，专业诚信，规范运作，稳
健经营”为经营宗旨，主要吸收电投集团成员单位的存款、办理贷款、协助电投
集团成员单位实现交易款项的收付等，通过财务公司的金融协同支持业务发展，
因此上浮一定基点开展存款业务。报告期内，标的公司在财务公司的存款利率根
据《甘肃电投集团财务有限公司关于公布服务价格的函》(甘电财司函发〔2022〕
《甘肃电投集团财务有限公司关于公布服务价格的函》
（甘电财司函发〔2023〕
（二）对资金存放相关的内控制度及执行情况，后续存款安排，交易完成
后相关存款安排是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的
通知》的规定
常乐公司严格按照电投集团制定的资金管理办法，建立关于资金存放、使用、
监督等各环节的内控制度，具体包括资金存放的审批和核查机制，确保资金的存
放符合规定，及时对异常情况进行处理和纠正。建立资金存放安全的防范机制，
包括设立资金保管人、使用密码和授权限制措施等。报告期内，标的公司相关存
款安排履行的审批核查程序及相关内控措施符合资金存放等相关内控制度，内部
控制有效运行。
本次交易完成后，常乐公司成为上市公司子公司，将严格遵守上市公司的内
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控制度，具体包括：
（1）就财务公司资金存放管理，上市公司根据《关于规范上市公司与企业
集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48 号）定期出具财务公司的
风险持续评估报告，定期审阅财务公司资产负债表、利润表、现金流量表等财务
报告，对财务公司的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况进行
定期评估。
（2）为进一步加强上市公司货币资金使用的内部控制和管理，保证资金使
用安全，提高资金使用效益，明确职责权限，常乐公司将按甘肃能源制定的《资
金管理办法》等制度规定，设立专职人员管理货币资金，严禁未经授权的人员接
触与办理货币资金业务，规定经授权的各级人员所能审批的最高资金限额。明确
货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。用于货
币资金收付业务的印章分别由不同的指定人员保管与使用，并对使用情况进行完
整且无遗漏地登记。
此外，电投集团为继续保持上市公司独立性，已出具了《关于保持上市公司
独立性的承诺函》，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。本
次交易完成后，上市公司将依法在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东电投集团及其关联方继续保持相互独立，保证上市公司不存在资金、资产被
其占用的情形。
针对存放在财务公司的款项，常乐公司参照上市公司与财务公司签署的《金
融服务协议》的相关要求实施控制，以合规、公允为基础，约定提供金融服务范
围、存款限额情况等。截至 2024 年 4 月 30 日，标的公司存放在财务公司的存款
金额为 50,365.08 万元，占标的公司最近一年末经审计资产总额的 3.79%，占标
的公司最近一年末经审计的货币资金总额的 37.06%，符合上市公司与财务公司
签订的《金融服务协议》关于交易限额的约定。相关存款利率根据《甘肃电投集
团财务有限公司关于公布服务价格的函》（甘电财司函发[2022]1 号）、《甘肃
电投集团财务有限公司关于公布服务价格的函》（甘电财司函发[2023]1 号）确
定，存款利率合理。
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本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系，与财务公司发
生的存款业务，将统一按照上市公司与财务公司签订的《金融服务协议》的相关
约定进行合作。
公司业务往来的通知》的规定
鉴于本次交易完成后，常乐公司成为甘肃能源的控股子公司，将严格遵守上
市公司的内控制度，因此对照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来
的通知》（证监发〔2022〕48 号）要求，上市公司与财务公司业务往来合规情
况如下：
通知要求 对照情况
根据甘肃能源（甲方）与财务公司（乙方）签署的《金
融服务协议》提及“甲方、乙方实际控制人均为甘肃
省电力投资集团有限责任公司，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)，甲方
是乙方的关联方，甲方与乙方的交易均构成关联交
易，须遵守《上市规则》中有关关联交易的规定。甲、
一、上市公司与财务公司发生业务往来，
乙双方在遵守国家法律、法规和监管制度的条件下，
双方应当遵循平等自愿原则，遵守中国
本着平等互利、资源共享、诚实信用、共同发展的原
银行保险监督管理委员会、中国证券监
则，经友好协商，达成协议条款如下......”
督管理委员会以及证券交易所的有关规
“甲、乙双方同意进行合作,由乙方按照本协议约定为
定。
甲方提供相关金融服务，甲、乙双方之间的合作为非
独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的
金融服务，乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象
提供金融服务；甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互
补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履
行本协议。”
二、控股股东及实际控制人应当保障其 1.甘肃能源控股股东电投集团已出具《关于保持上市
控制的财务公司和上市公司的独立性。 公司独立性的承诺》，承诺本次交易前，上市公司在
财务公司应当加强关联交易管理，不得 业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本
以任何方式协助成员单位通过关联交易 公司控制的其他企业分开，上市公司的业务、资产、
套取资金，不得隐匿违规关联交易或通 机构、人员、财务独立；本次交易不存在可能导致上
过关联交易隐匿资金真实去向、从事违 市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失
法违规活动。上市公司董事应当认真履 独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司将保证
行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司 上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的
与财务公司业务往来的有关决策。上市 独立性，不违规利用上市公司及其子公司提供担保，
公司高级管理人员应当确保上市公司与 不违规占用上市公司及其子公司的资金，保证上市公
财务公司业务往来符合经依法依规审议 司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股
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通知要求 对照情况
的关联交易协议，关注财务公司业务和 东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照
风险状况。 有关法律、行政法规、规范性文件以及上市公司《公
司章程》等的相关规定，独立行使职权。
交易管理办法》，规范其自身关联交易行为。
《关于甘肃电投集团财务有限公司风险持续评估报
告》，明确“财务公司具有《金融许可证》《营业执
照》。2023 年度风险评估未发现违反《企业集团财务
公司管理办法》的情况，各项监管指标符合该办法第
三十四条规定。”
三、财务公司与上市公司发生业务往来
分别于 2017 年、2020 年与财务公司签订《金融服务
应当签订金融服务协议，并查阅上市公
协议》，协议有效期均为 3 年。2023 年，上市公司与
司公开披露的董事会或者股东大会决议
财务公司续签《金融服务协议》，已经第八届董事会
等文件。金融服务协议应规定财务公司
第五次会议与 2022 年度股东大会审议通过。
向上市公司提供金融服务的具体内容并
对外披露，包括但不限于协议期限、交
财务公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》，披
易类型、各类交易预计额度、交易定价、
露事项包括财务公司基本情况、关联交易标的基本情
风险评估及控制措施等。财务公司与上
况、交易的定价政策及定价依据、交易协议的主要内
市公司发生业务往来应当严格遵循金融
容、风险评估及风险防范情况、交易目的和对公司的
服务协议，不得超过金融服务协议中约
影响、当年年初至披露日与该关联方发生的各类关联
定的交易预计额度归集资金。
交易的总金额、独立董事事前认可和独立意见等。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信
四、上市公司不得违反《上市公司监管 专审字[2023]第 9-00039 号《甘肃电投能源发展股份
指引第 8 号——上市公司资金往来、对 有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核
外担保的监管要求》第五条第（二）款 报告》、大信专审字[2024]第 9-00010 号 《甘肃电投
规定，通过与财务公司签署委托贷款协 能源发展股份有限公司控股股东及其他关联方占用
议的方式，将上市公司资金提供给其控 资金情况审核报告》，甘肃能源不存在通过与财务公
股股东、实际控制人及其他关联方使用。 司签署委托贷款协议的方式，将上市公司资金提供给
其控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情况。
五、上市公司首次将资金存放于财务公 1.《关于甘肃电投集团财务有限公司风险评估报告》
司前，应取得并审阅财务公司最近一个 已经甘肃能源第六届董事会第九次会议审议通过并
会计年度经审计的年度财务报告以及风 对外披露；
《2022 年半年度关于甘肃电投集团财务有
险指标等必要信息，出具风险评估报告， 限公司风险持续评估报告》已经甘肃能源第七届董事
经董事会审议通过后对外披露。上市公 会第二十五次会议审议通过并对外披露；《2022 年度
司与财务公司发生业务往来期间，应每 关于甘肃电投集团财务有限公司风险持续评估报告》
半年取得并审阅财务公司的财务报告以 已经甘肃能源第八届董事会第五次会议审议通过并
及风险指标等必要信息，出具风险持续 对外披露；
《2023 年半年度关于甘肃电投集团财务有
评估报告，经董事会审议通过后与半年 限公司风险持续评估报告》已经甘肃能源第八届董事
度报告和年度报告一并对外披露。财务 会第八次会议审议通过并对外披露；
《2023 年度关于
公司应当配合提供相关财务报告以及风 甘肃电投集团财务有限公司风险持续评估报告》已经
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通知要求 对照情况
险指标等必要信息。 甘肃能源第八届董事会第十三次会议审议通过并对
外披露。
在相关报告编制过程中，甘肃能源查验了财务公司
《金融许可证》、《营业执照》等资料，并审阅了财
务公司财务报告等相关资料。
财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案 》
（以
六、上市公司应当制定以保障存放资金 下简称“《预案》”）已分别经甘肃能源第六届董事会
安全性为目标的风险处置预案，经董事 第九次会议、第七届董事会第四次会议、第八届董事
会审议通过后对外披露。上市公司应当 会第五次会议审议通过并对外披露。
指派专门机构和人员对存放于财务公司 2.根据《预案》，“公司成立存贷款风险处置领导小组
的资金风险状况进行动态评估和监督。 （以下简称“领导小组”），领导小组作为风险应急处
当出现风险处置预案确定的风险情形， 置机构，一旦财务公司发生风险，应立即启动应急预
上市公司应当及时予以披露，并按照预 案，并按照规定程序开展工作。”上市公司及时披露
案积极采取措施保障上市公司利益。 相关信息。
因此，甘肃能源已建立专门机构和人员对风险进行动
态评估与监测。
七、财务公司应及时将自身风险状况告
知上市公司，配合上市公司积极处置风
险，保障上市公司资金安全。当出现以
下情形时，上市公司不得继续向财务公
司新增存款：1.财务公司同业拆借、票
据承兑等集团外（或有）负债类业务因
财务公司原因出现逾期超过 5 个工作
动应急预案，并按照规定程序开展工作。”上市公司
日的情况；2.财务公司或上市公司的控
及时披露相关信息。
股股东、实际控制人及其他关联方发生
重大信用风险事件（包括但不限于公开
公司风险持续评估报告》，报告期内财务公司未出现
市场债券逾期超过 7 个工作日、大额担
相关风险情形。
保代偿等）；3.财务公司按照《企业集
团财务公司管理办法》规定的资本充足
率、流动性比例等监管指标持续无法满
足监管要求，且主要股东无法落实资本
补充和风险救助义务；4.风险处置预案
规定的其他情形。
八、为上市公司提供审计服务的会计师
事务所应当每年度提交涉及财务公司关
为上市公司提供审计服务的会计师事务所、上市公司
联交易的专项说明，并与年报同步披露。
保荐人已依法对财务公司关联交易出具专项说明或
保荐人、独立财务顾问在持续督导期间
专项核查意见。
应当每年度对涉及财务公司的关联交易
事项进行专项核查，并与年报同步披露。
综上，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系，与财务
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公司发生的存款业务，将统一按照上市公司与财务公司签订的《金融服务协议》
的相关约定进行合作，交易完成后相关存款安排符合《关于规范上市公司与企业
集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48 号）的规定。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
凭证单据，了解相关煤种来源、热值等信息，对采购单价进行分析，并与常乐公
司同期采购单价、市场价进行比较，分析关联采购价格的公允性；
了解同行业可比上市公司煤炭代理采购服务交易内容、定价等数据，并与常乐公
司进行对比分析；
容和采购背景，了解关联采购定价政策等；
（甘电财司函发〔2023〕1 号）
《甘肃电投集团财务有限公司关联交易管理办法》、
常乐公司的《资金管理制度》、上市公司的《资金管理办法》《资金计划实施细
则》等内部管理制度等；
诺》；
执照》、审计报告等相关文件；获取甘肃银行存款利率等；
业务的风险处置预案》、报告期内上市公司出具的《关于甘肃电投集团财务有限
公司风险持续评估报告》；
情况的专项报告》等材料，核查控股股东是否存在资金占用情况；
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议公告、董事会决议公告等。
（二）核查意见
经核查，本所承办律师认为：
在重大差异。常乐公司同关联方陇能煤炭的采购价格与常乐公司同期采购单价、
市场价的差异均较小，产生差异的原因主要系煤炭品种不同、运距不同所致。常
乐公司与陇能煤炭的关联采购价格与同期采购价、市场价相比不存在重大差异，
关联采购价格公允。
公布服务价格的函》（甘电财司函发[2022]1 号）、《甘肃电投集团财务有限公
司关于公布服务价格的函》（甘电财司函发[2023]1 号）确定，利息收入同存款
情况相匹配，存款利率公允。常乐公司严格按照电投集团制定的资金管理办法，
建立关于资金存放、使用、监督等各环节的内控制度，报告期内，标的公司相关
存款安排履行的审批核查程序及相关内控措施符合资金存放等相关内控制度，内
部控制有效运行。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系，
与财务公司发生的存款业务，将统一按照上市公司与财务公司签订的《金融服务
协议》的相关约定进行合作，交易完成后相关存款安排符合《关于规范上市公司
与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48 号）的规定。
问题九
申请文件显示：（1）截至报告期末，标的资产自兰州金轮实业有限责任公
司（以下简称兰州金轮）承租柳沟车站 18 道铁路专用线（原 8 道）、走行线（原
牵出线）及附属设施相关资产，租金为 251.67 万元/年；（2）标的资产向兰州
金轮出租柳沟车站货 2 线、牵 1 线及附属设施，租金为 254.28 万元/年。
请上市公司补充说明：标的资产向兰州金轮出租、承租相关资产的原因及
商业合理性，是否存在其他利益相关安排，兰州金轮同标的资产是否存在关联
关系或其他利益关系。
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请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产向兰州金轮出租、承租相关资产的原因及商业合理性，是否
存在其他利益相关安排，兰州金轮同标的资产是否存在关联关系或其他利益关
系
兰州金轮是中国铁路兰州局集团有限公司的全资子公司，基本情况如下所示：
公司名称 兰州金轮实业有限责任公司
法定代表人 张千才
公司类型 一人有限责任公司
注册资本 12,364 万元人民币
实收资本 12,364 万元人民币
成立时间 2005-01-14
统一社会信用代码 91620100773402001M
注册地址 甘肃省兰州市城关区和政路 156 号
股权结构 中国铁路兰州局集团有限公司持股 100%
常乐公司厂区距兰新铁路柳沟站约 4.5km。按照规划设计，常乐公司为方便
运输燃煤进厂需新建铁路专用线与柳沟站接轨。按照铁路部门规划要求，常乐公
司在柳沟车站新建了柳沟车站货 2 线、牵 1 线及相关设施；在实际运营过程中，
为减少短驳、发挥综合交通效率，常乐公司专用线主要利用了柳沟站已建成的柳
沟车站 18 道铁路专用线（原 8 道）、走行线（原牵出线）；铁路部门则利用常
乐公司新建的柳沟车站货 2 线、牵 1 线用于货物转运。为明确产权关系，根据双
方互用已建铁路线路的实际情况，经协商，由兰州金轮代表铁路部门与常乐公司
互签了《铁路线路租赁合同》。
截至报告期末，上述铁路线路租赁资产使用情况良好，租赁双方未产生任何
纠纷。常乐公司、兰州金轮相互租赁铁路线具有商业合理性，不存在其他利益相
关安排。兰州金轮是中国铁路兰州局集团有限公司的全资子公司，与常乐公司不
存在关联关系或其他利益关系。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
的主要条款，了解合同价款及支付方式、租赁用途等；
线的交易背景、后续交易安排等；
东信息、对外投资企业、主要人员等，确认与常乐公司是否存在关联关系或其他
利益关系。
（二）核查意见
经核查，本所承办律师认为：
常乐公司、兰州金轮根据双方互用已建铁路线路的实际情况，互签了《铁路
线路租赁合同》，标的公司向兰州金轮出租、承租铁路线资产具有商业合理性，
不存在其他利益相关安排，兰州金轮与标的公司不存在关联关系或其他利益关系。
问题十一
申请文件显示：（1）2022 年 3 月，电投集团将其持有常乐公司的 34%股
权转让给华润电力。本次股权转让是为引进具有大型火电项目投资建设、运营
管理、实现大机组超低排放的技术能力和资金实力的战略投资者；（2）本次交
易完成后，上市公司将在资产、业务、财务、人员、机构等方面对标的资产进
行整合管控。
请上市公司补充说明：（1）标的资产股东华润电力后续具体退出、经营管
理的安排，是否存在特殊约定；
（2）上市公司对标的资产整合管控的具体措施，
包括但不限于董事会构成及股东推荐董事和高管情况，对新增火电业务和现有
水电、风电业务的具体业务整合安排等，本次交易在资产、业务、财务、人员、
机构等方面整合计划的有效性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
回复：
一、标的资产股东华润电力后续具体退出、经营管理的安排，是否存在特
殊约定
（一）标的资产股东华润电力后续具体退出、经营管理的安排
根据华润电力与电投集团 2021 年签署的《股权转让协议》《甘肃电投常乐
发电有限责任公司章程》等法律文件，华润电力入股常乐公司时未安排后续退出
事宜。目前华润电力亦无从常乐公司退出的计划与安排。
华润电力主要通过参加股东会、推荐董事、监事、高级管理人员等方式参与
常乐公司经营管理。股东会方面，华润电力持有常乐公司 34.00%股权，常乐公
司股东会审议相关事项时，华润电力按照其出资比例行使相关表决权。董事、监
事、高级管理人员推荐方面，常乐公司董事会有 7 名董事组成，不设监事会，设
对常乐公司的经营管理安排预计不会发生变化。
（二）不存在特殊约定
根据华润电力与电投集团 2021 年签署的《股权转让协议》《甘肃电投常乐
发电有限责任公司章程》等法律文件，并经访谈电投集团、甘肃能源、常乐公司
相关人员确认，华润电力系常乐公司引入的战略投资者，不存在退出、经营管理
方面的特殊约定。
二、上市公司对标的资产整合管控的具体措施，包括但不限于董事会构成
及股东推荐董事和高管情况，对新增火电业务和现有水电、风电业务的具体业
务整合安排等，本次交易在资产、业务、财务、人员、机构等方面整合计划的
有效性
（一）董事会构成及股东推荐董事和高管情况
截止《补充法律意见（二）》出具之日，甘肃能源无在本次发行股份购买资
产交易完成后修订《甘肃电投常乐发电有限责任公司章程》中关于常乐公司治理
结构安排的相关计划。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
因此，本次发行股份购买资产交易完成后，根据《甘肃电投常乐发电有限责
任公司章程》的有关约定，甘肃能源将有权向常乐公司提名或推荐相关董事、高
级管理人员。具体来说，董事会方面，常乐公司董事会仍由 7 名董事组成，其中
甘肃能源有权提名 4 名，华润电力有权提名 2 名，剩余 1 名为职工董事，由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；高级管理人员方
面，甘肃能源有权向常乐公司推荐 1 名总经理、2 名副总经理，华润电力有权向
常乐公司推荐 1 名副总经理、1 名财务总监。
（二）对新增火电业务和现有水电、风电业务的具体业务整合安排
本次发行股份购买资产交易完成后，常乐公司仍将独立运营其火电业务。甘
肃能源作为常乐公司控股股东，将凭借自身规范化管理经验，协助常乐公司按照
上市公司规范运作的要求进一步完善管理体制机制。同时，常乐公司可借助甘肃
能源管理、融资渠道、品牌等方面的优势，科学制定发展战略，提升经营管理能
力，降低融资成本，提升企业品牌影响力，提升常乐公司整体经营能力，进而实
现甘肃能源股东利益最大化。
《国家发展改革委 国家能源局关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发
展的指导意见》（发改能源规〔2021〕280 号）指出，源网荷储一体化和多能互
补发展是电力行业坚持系统观念的内在要求，是实现电力系统高质量发展的客观
需要，是提升可再生能源开发消纳水平和非化石能源消费比重的必然选择，对于
促进我国能源转型和经济社会发展具有重要意义。
甘肃能源将积极响应上述政策要求，充分发挥现有业务优势，促进交易前后
业务有效融合，加快形成业务协同效应。具体来说，本次发行股份购买资产交易
完成后，甘肃能源将根据常乐公司整合进展，适时组织旗下火电、水电、风光新
能源发电企业尝试开展电力交易打捆合作，在满足消费端电价要求的前提下，结
合风光水火发电特点及成本结构，通过优化组合不同电能发电能力，实现不同电
能在成本和出力稳定性上长短互补，为用户提供稳定、优质、价优的电力供应，
增强甘肃能源整体市场竞争力。
（三）本次交易在资产、业务、财务、人员、机构等方面整合计划的有效
性
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除上述关于常乐公司治理结构及业务整合的相关安排计划外，本次发行股份
购买资产交易完成后，甘肃能源亦将对常乐公司资产、财务、人员、机构等方面
进行整合。具体计划如下：
本次发行股份购买资产交易完成后，常乐公司将作为甘肃能源的控股子公司
独立运营。为保持常乐公司法人资产的完整性与独立性，常乐公司仍将拥有与其
业务经营相关的资产。同时，常乐公司将按照内部管理的相关标准，独立行使与
正常生产经营相关的购买或出售资产的权利。甘肃能源将通过加强常乐公司制度
建设、财务管控、行使股东监督权利等方式提升常乐公司资产配置效率与使用效
率。
本次发行股份购买资产交易完成后，常乐公司将纳入甘肃能源合并报表范围，
接受甘肃能源财务方面的管理与监督。常乐公司将按照上市公司管理要求，严格
执行相关财务会计、内部控制、资金管理等方面的制度。同时，常乐公司将根据
上市公司要求报送相关财务报告及资料，防范财务风险。
另外，甘肃能源将利用其融资渠道广的优势，为常乐公司发展提供强有力的
融资保障，帮助常乐公司降低融资成本，提升盈利能力。
本次发行股份购买资产交易完成后，常乐公司现有员工劳动关系保持不变，
常乐公司仍须按照与员工签订的劳动合同履行相关权利与义务。同时，为维护常
乐公司经营稳定，本次发行股份购买资产交易完成后，甘肃能源将保持常乐公司
现有核心管理团队、组织架构的稳定，并根据后期业务发展、管理需要等方面的
因素适时进行调整。甘肃能源将通过强化常乐公司人力资源制度建设、提名或推
荐董监高人员等方式提升人员整合管控工作效果，提高常乐公司人力资源管理效
率。
本次发行股份购买资产交易完成后，为维持常乐公司经营稳定，常乐公司将
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维持现有内部组织机构稳定。同时，上市公司将根据常乐公司业务开展情况，上
市公司内部控制及管理要求，动态审视常乐公司内部组织机构建设的合理性，以
提升内部管理效率为目标，促进常乐公司内部组织机构规范、高效运行。
为保证本次交易在资产、业务、财务、人员、机构等方面整合计划的有效性，
上市公司拟采取如下措施：
一是建立业务汇报机制。本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司将按
照自身管理要求，在常乐公司建立业务汇报机制，定期或不定期要求常乐公司报
送业务发展情况及遇到的瓶颈，在满足相关法律规定及管理要求的前提下，及时
向常乐公司提供必要的支持与帮助。
二是强化财务管控。上市公司将要求常乐公司充分发挥财务部门在内部控制
中的重要作用，要求常乐公司按照上市公司财务管理相关要求，严格执行相关财
务会计制度。同时上市公司将利用信息化手段，强化对常乐公司财务管控的及时
性与准确性。
三是加强常乐公司决策监督。上市公司将通过行使股东权利（包括但不限于
表决权、监督权、提出议案权等）、提名或推荐常乐公司董监高人员等方式积极
参与常乐公司日常经营管理，强化对常乐公司重要事项的决策监督。
四是充分借鉴历史整合经验。2016 年甘肃能源非公开发行股票募集资金收
购了电投集团旗下的甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司 100%股权，该次交易
亦为同一控制下的企业合并，与本次发行股份购买资产交易具有较强的相似性。
截至目前，甘肃能源对甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司各项整合管控措施效
果良好。本次发行股份购买资产交易，甘肃能源将可借鉴历史整合经验，快速、
有效的推进各项整合工作。
五是加强对常乐公司法律、财务、公司治理等方面的培训。甘肃能源计划按
照上市公司管理要求，通过加强对常乐公司关键管理与业务人员的培训，提升其
履职意识与履职能力，助力常乐公司高效、规范运作。
本次发行股份购买资产交易完成后，甘肃能源将成为常乐公司控股股东，同
时甘肃能源将拥有常乐公司多数董事、高级管理人员的推荐或提名权，这些优势
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都将有利于常乐公司资产、业务、财务、人员、机构等方面整合计划地有效实施。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
查阅华润电力与电投集团 2021 年签署的《股权转让协议》《甘肃电投常乐
发电有限责任公司章程》，访谈电投集团、甘肃能源、常乐公司相关人员等。
（二）核查意见
经核查，本所承办律师认为：
常乐发电有限责任公司章程》的规定参与常乐公司的经营管理，华润电力对常乐
公司的经营管理安排预计不会发生变化，目前华润电力亦无从常乐公司退出的计
划与安排；华润电力系常乐公司引入的战略投资者，不存在退出、经营管理方面
的特殊约定。
源将承继电投集团在《甘肃电投常乐发电有限责任公司章程》中的权利义务向常
乐公司提名或推荐相应数量的董事和高级管理人员；甘肃能源将协助常乐公司完
善经营管理体制，提升经营能力，并根据常乐公司整合进展，适时组织旗下的火
电、水电、新能源发电企业尝试开展业务协同合作；甘肃能源在资产、业务、财
务、人员、机构等方面的整合计划清晰且有相应的保障措施，本次发行股份购买
资产交易完成后，甘肃能源的控股地位和拥有常乐公司多数董事、高级管理人员
的推荐或提名权的优势有利于常乐公司资产、业务、财务、人员、机构等方面整
合计划地有效实施。
问题十二
申请文件显示：（1）截至报告书签署日，标的资产拥有 10 宗已办证的国
有土地使用权，其中通过划拨取得 7 宗国有土地使用权；（2）截至报告书披露
日，常乐公司拥有的房产均未办理不动产证，建筑面积合计 218,147.61 平方米。
上述房产为火电机组配套建筑物，其中 1-2 号机组于 2020 年 9 月、11 月投产发
电，已办理完毕竣工决算手续，正在申请办理房产的权属证书；3-4 号机组于 2023
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年 11 月、12 月投产发电，正在办理竣工结算、决算手续，待相关手续完成后申
请办理房产权属证书；2023 年，3-4 号机组由在建工程转入固定资产。
请上市公司补充披露：（1）标的资产划拨土地的取得和使用是否符合《土
地管理法》等法律法规的规定，本次交易完成后，是否存在划拨土地转为出让
地的风险，对标的资产生产经营的影响，以及后续支付相应的土地出让金的承
担方；（2）结合标的资产 1-4 号机组投产发电时间，披露截至回函披露日上述
房产办理权属证书的最新进展，是否存在实质性障碍，相关房屋是否存在权属
不清晰的情形；（3）3-4 号机组在未完成竣工结算、决算的状态下转入固定资
产是否符合《企业会计准则》的规定，是否达到预定可使用状态。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产划拨土地的取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规
的规定，本次交易完成后，是否存在划拨土地转为出让地的风险，对标的资产
生产经营的影响，以及后续支付相应的土地出让金的承担方
（一）标的资产划拨土地的取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法
规的规定
截至 2024 年 6 月 30 日，常乐公司取得的 8 项划拨地均已办理权属证书，具
体情况如下：
土地面积 取得 终止 他项
序号 不动产权证号 土地用途 土地坐落
（㎡） 方式 日期 权利
甘（2023）瓜州县不动产权 公共设施 瓜州县柳沟物流园
第0001429号 用地 东侧
甘（2023）瓜州县不动产权 公共设施 瓜州县柳沟物流园
第0001432号 用地 东侧
甘（2023）瓜州县不动产权 公共设施 瓜州县柳沟物流园
第0001267号 用地 东侧
甘（2024）瓜州县不动产权 公共设施 瓜州县柳沟物流园
第0001145号 用地 东侧
甘（2023）瓜州县不动产权 公共设施 瓜州县柳沟物流园
第0002211号 用地 东侧
瓜州县柳沟物流园
甘（2023）瓜州县不动产权 公共设施
第0002225号 用地
侧
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土地面积 取得 终止 他项
序号 不动产权证号 土地用途 土地坐落
（㎡） 方式 日期 权利
甘（2024）瓜州县不动产权 公共设施 瓜州县柳沟物流园
第0000806号 用地 东侧
甘（2024）瓜州县不动产权 公共设施 瓜州县柳沟物流园
第0001132号 用地 东侧
注： 因办理房屋产权证书需要，2024 年 6 月 21 日，瓜州县自然资源局注销了原甘 （2023）
瓜州县不动产权第 0001250 号不动产权证书，并向常乐公司换发了甘（2024）瓜州县不动产
权第 0001145 号、甘（2024）瓜州县不动产权第 0001132 号不动产权证书，原证书证载土地
面积与换发后的证书证载土地面积之和一致。
常乐公司上述划拨用地土地使用权系经瓜州县人民政府批准后依据瓜州县
土地管理部门出具的划拨决定书取得，用于修建发电相关附属设施，土地用途符
瓜州县自然资源局于 2024 年 4 月 1 日出具的《情况说明》载明：“常乐公
司取得、持有上述划拨土地使用权已经履行了所有必要的法律程序，划拨土地均
为建设用地，不属于占用农用地的情形，且划拨用地符合《中华人民共和国土地
理划拨转出让手续，可以且有权合法继续使用该划拨用地。我局已知悉甘肃省电
力投资集团有限责任公司拟将常乐公司 66.00%股权转让给甘肃电投能源发展股
份有限公司的事项，股权转让完成后常乐公司继续使用上述划拨土地无障碍。”
因此，常乐公司划拨土地的取得和使用符合《土地管理法》等法律法规的规
定。
（二）本次交易完成后，是否存在划拨土地转为出让地的风险，对标的资
产生产经营的影响，以及后续支付相应的土地出让金的承担方
已出具说明，本次交易完成后常乐公司无须办理划拨转出让手续，可以且有权合
法继续使用划拨用地。因此，在相关土地管理政策保持稳定的前提下，本次交易
完成后不存在划拨土地转为出让土地的风险。
假若未来因土地管理政策发生变化导致常乐公司上述划拨土地须转为出让
地，则常乐公司需要支付相应的土地出让金。参考常乐公司 2023 年以出让方式
取得相邻土地使用权的出让金标准，常乐公司现有划拨用地全部转为出让土地所
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需缴纳的土地出让金约 4,500 万元，年摊销额占 2023 年常乐公司净利润的比例
为 0.09%，划拨地转为出让地不会对常乐公司生产经营产生重大影响。
二、结合标的资产 1-4 号机组投产发电时间，披露截至回函披露日上述房产
办理权属证书的最新进展，是否存在实质性障碍，相关房屋是否存在权属不清
晰的情形
常乐公司 1-2 号机组于 2020 年 9 月、11 月投产发电，3-4 号机组于 2023 年
动产权证书，具体情况如下：
终止 他项
序号 不动产权证号 位置 面积（㎡） 证载用途
日期 权利
甘（2024）瓜州县不动 瓜州县柳沟物流园东侧
产权第0001146号 常乐公司主厂区院内
甘（2024）瓜州县不动 瓜州县柳沟物流园东侧
产权第0001145号 常乐公司厂前区院内
甘（2024）瓜州县不动 瓜州县柳沟物流园东侧
产权第0001144号 常乐公司翻车机室院内
合计 - 141,619.21 - - -
截至 2024 年 6 月 30 日，常乐公司尚未办理权属证书的房产建筑面积共计
完成后常乐公司将申请办理房产权属证书。
关于常乐公司房产建设手续及后续办理权属证书事宜，2024 年 4 月 1 日，
瓜州县住房和城乡建设局出具证明：“常乐公司所建设房产在建设过程中已履行
了现阶段应当履行的所有法定程序及手续，符合相关法律法规规定，不属于违章
建筑，不存在被拆除风险，未来办理不动产权书不存在障碍”。2024 年 4 月 1
日，瓜州县自然资源局亦出具说明：“常乐公司的无证房产在建设过程中已履行
了现阶段所应当履行的所有法定程序及手续，符合房地产管理的相关规定，不存
在被拆除风险，该公司未来办理无证房产的不动产权证书不存在障碍”。
综上，常乐公司拥有的房产权属清晰，1-4 号机组剩余未办理权属证书的房
产在建设过程中已履行了现阶段应当履行的所有法定程序及手续，未来办理权属
证书不存在实质性障碍。
三、3-4 号机组在未完成竣工结算、决算的状态下转入固定资产是否符合《企
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业会计准则》的规定，是否达到预定可使用状态
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》及《<企业会计准则第 4 号—
—固定资产>应用指南》的相关规定，“自行建造固定资产的成本，由建造该项
资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；已达到预定可使用状态但尚
未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧。”
标的公司固定资产达到预定可使用状态的标准比较：
准则规定 标的公司政策
根据《企业会计准则第 17 号—借款费用》及《< 标的公司在建工程达到预定可使用状态时
企业会计准则第 17 号—借款费用>应用指南》的 转入固定资产，具体转为固定资产的标准
相关规定，“通常所购建的固定资产达到以下状态 和时点为：
时，应当视为所购建的固定资产已经达到预定可 （1）新建发电机组项目转固定资产的标准
使用状态：（一）固定资产的实体建造（包括安 ：通过机组满负荷试运行验收、正式进入
装）工作已经全部完成或者实质上已经完成；（ 商业运行，达到预定可使用状态。
二）所购建的固定资产与设计要求或者合同要求 （2)发电机组技术改造转固定资产的标准
相符或者基本相符，即使有极个别与设计或者合 ：满足相关技术标准，调试验收合格，达
同要求不相符的地方，也不影响其正常使用。（ 到预定可使用状态。
三）继续发生在所购建固定资产上的支出金额很 （3）其他工程转固定资产的标准：达到预
少或者几乎不再发生。 定可使用状态。
所购建的固定资产已达到预定可使用状态时，应
当自达到预定可使用状态之日起，将在建工程成
本转入固定资产核算。”
同行业上市公司中在建工程转固定资产的标准与标的公司一致的情况如下：
序号 公司名称 具体情况
豫能控股 新建发电机组项目转固定资产的标准：通过机组满负荷试运行验收
（001896.SZ） ，达到预定可使用状态。
国电电力 新建电源项目：通过机组满负荷试运行验收，达到预定可使用状态
（600795.SH） 。
陕西能源 新建发电机组项目转固定资产的标准：通过机组满负荷试运行，经
（001286.SZ） 验收合格后确认达到预定可使用状态。
华能国际 营运中的发电设施结转固定资产的标准为达到设计要求并完成试
（600011.SH） 运行生产。
根据《火力发电建设工程启动试运及验收规程》[DL/T 5437-2022]的规定， 标
的公司一期 4×1,000MW 调峰火电项目 3-4 号机组分别于 2023 年 11 月、2023
年 12 月通过机组满负荷试运行验收，达到预定可使用状态，转入固定资产。
综上，作为非会计专业人士，本所承办律师认为，3-4 号机组在未完成竣工
结算、决算的状态下转入固定资产符合《企业会计准则》的规定，已达到预定可
使用状态。
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四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
资源局说明文件、常乐公司历史上签订的土地出让合同、大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的大信审字[2024]第 9-00424 号《甘肃电投常乐发电有限责任
公司审计报告》等；
然资源局说明文件，访谈了常乐公司相关人员；
计准则规定，与同行业公司会计政策是否存在重大差异，标的公司该等会计政策
是否一贯执行。
（二）核查意见
经核查，本所承办律师认为：
在相关土地管理政策保持稳定的前提下，本次交易完成后不存在划拨土地转为出
让土地的风险；若未来因土地管理政策发生变化导致常乐公司上述划拨土地须转
为出让地，则常乐公司需要支付相应的土地出让金，划拨地转为出让地不会对常
乐公司生产经营产生重大影响。
建设过程中已履行了现阶段应当履行的所有法定程序及手续，未来办理权属证书
不存在实质性障碍。
计准则》的规定，已达到预定可使用状态。
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（此页为《关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
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王 丽
承办律师：
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承办律师：
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