振华新材: 关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

证券代码：688707     证券简称：振华新材         公告编号：2024-040
          贵州振华新材料股份有限公司
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 1,027 万元（含），不超过人民币 3,080 万元（含）。
● 回购股份资金来源：公司自有资金。
● 回购股份用途：注销并减少注册资本。
● 回购股份价格：不超过公司最近一期经审计的每股净资产，即不超过人民币
公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
● 回购股份方式：拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购。
● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本公告披露日，公司控股股东、实
际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、以及持股 5%以上股东在
未来 6 个月均不存在减持公司股票的计划。
  ● 相关风险提示：
获得公司股东大会审议通过的风险；
无法按计划实施或只能部分实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东大会决定终止本次回购
方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本
次回购方案的风险；
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
价低于最近一期经审计的每股净资产，触发《贵州振华新材料股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》（
以下简称：“《稳定股价预案》”）中关于稳定股价措施的启动条件。具体内容
详见公司于2024年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于触发稳定股价措施启动条件的提示性公告》。为维护公司价值及股东权益、稳
定股价，依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《稳定股价预案》的承
诺，公司拟实施股份回购。
启动稳定股价措施暨以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司全体董事
出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
东大会审议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司将于 2024
年 8 月 23 日召开 2024 年第三次临时股东大会审议相关议案。具体内容详见公司
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2024 年第三次
临时股东大会的通知》。
二、 回购预案的主要内容
  本次回购预案的主要内容如下：
  回购方案首次披露日     2024/8/8
  回购方案实施期限      待公司股东大会审议通过后 3 个月
  方案日期及提议人      2024/8/6
  预计回购金额        1,027 万元~3,080 万元
  回购资金来源        自有资金
 回购价格上限        9.7282 元/股
               √减少注册资本
               □用于员工持股计划或股权激励
 回购用途
               □用于转换公司可转债
               □为维护公司价值及股东权益
 回购股份方式        集中竞价交易方式
 回购股份数量        105.57 万股~316.61 万股（依照回购价格上限测算）
 回购股份占总股本比例    0.21%~0.62%
（一） 回购股份的目的
  基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为切实保护全体
股东利益，增强公众投资者对公司的信心，促进公司稳定发展，结合公司经营情
况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，用于维护公司价值及股
东权益、稳定股价。
（二） 拟回购股份的种类
  公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
  通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四） 回购股份的实施期限
内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回
购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股
票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
毕，回购期限自该日起提前届满。
止本次回购方案之日起提前届满。
方案实施完毕期间，公司股票连续10个交易日的收盘价格均高于公司最近一期经
审计的每股净资产，视为本次稳定股价方案实施完毕及相关主体承诺履行完毕，
已公告的股价稳定方案终止执行。
方案实施完毕期间，继续回购公司股份将导致公司股份分布不满足法定上市条件，
视为本次稳定股价方案实施完毕及相关主体承诺履行完毕，已公告的股价稳定方
案终止执行。
  （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中至依法披露之日；
  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
不超过人民币3,080万元（含）；
万元（含）、回购价格上限9.7282元/股（含）测算，回购数量约为316.61万股，回
购股份比例约占公司总股本的0.62%。按照本次回购金额下限人民币1,080万元（含
）、回购价格上限9.7282元/股（含）测算，回购数量约为105.57万股，回购比例约
占公司总股本的0.21%。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
  根据《股价稳定预案》，本次回购股份的价格不超过人民币9.7282元/股（含）
（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份
总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
（七） 回购股份的资金来源
  自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
  按照本次回购金额下限人民币 1,027 万元（含）和上限人民币 3,080 万元（含），
回购价格上限 9.7282 元/股（含）进行测算，公司预计回购无限售条件流通股 105.57
万股至 316.61 万股。回购股份用于注销，则公司总股本和无限售条件流通股将相
应减少。下表格中的测算数据仅供参考，相关变动情况暂时未考虑其他因素影响，
具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。
                                       回购后                    回购后
                 本次回购前
                                    （按回购下限计算）              （按回购上限计算）
   股份类别
              股份数量         比例        股份数量         比例        股份数量         比例
               （股）         （%）        （股）         （%）       （股）          （%）
有限售条件流通股份    159,766,812   31.40    159,766,812   31.47    159,766,812   31.60
无限售条件流通股份    349,017,393   68.60    347,961,699   68.53    345,851,340   68.40
   股份总数      508,784,205   100.00   507,728,511   100.00   505,618,152   100.00
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
    未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产 954,287.43 万元，归属于母公
司净资产 483,520.55 万元，货币资金 250,364.01 万元（上述财务数据未经审计）。
按照本次回购资金上限 3,080 万元测算，分别占以上指标的 0.32%、0.64%、1.23%。
根据公司经营及未来发展规划，公司有能力使用上限金额人民币 3,080 万元（含）
回购股份，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；
月 31 日（未经审计），公司资产负债率为 49.33%，本次回购股份资金来源为公司
自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和
持续经营能力；
股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
    购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
    与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增
    减持计划
  公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决
议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，
不存在单独或者与他人联合内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在减持
计划。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以
    上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
  经询问，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的
股东在未来 6 个月无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，将按相关规定及时
履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
  根据《股价稳定预案》，经公司股东大会决议实施回购的（经出席股东大会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，发行前担任董监高的股东及控股股东承
诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票），回购的股份将被依法注销并及
时办理公司减资程序。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，
履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的相关规定，为保证本次
股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会在法律法规规定范围内，按照最
大限度维护公司及股东利益的原则，授权公司董事会及其授权人员全权办理本次
回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新审议的事项外，
授权公司董事会对本次回购公司股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；
宜；
股份回购所必须的事宜。
 以上授权有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
 上述授权事项，除非相关法律法规另有规定，董事会可转授权公司工作人员
在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次股份回购相关事宜。
     三、 回购预案的不确定性风险
获得公司股东大会审议通过的风险；
无法按计划实施或只能部分实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东大会决定终止本次回购
方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本
次回购方案的风险；
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
 特此公告。
                      贵州振华新材料股份有限公司董事会