证券代码：300895 证券简称：铜牛信息
北京铜牛信息科技股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二四年八月
北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“铜牛信息”或“公司”）是在深圳
证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本
实力和行业竞争力，根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，公司拟通过以简易程序向特定对象
发行股票的方式募集资金不超过19,300.00万元，用于方恒科技超算与金融云计算
基地项目（一期）项目。
本报告中如无特别说明，相关用语与《北京铜牛信息科技股份有限公司2024
年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义具有相同含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
作为国家科技发展的重要制高点之一，先进算力不仅是国家综合科技实力的
体现，更是国家高精尖技术发展的重要保障，得到了国家政策的大力支持。
体化研发；培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字
产业；实施“上云用数赋智”行动，推动数据赋能全产业链协同转型。
据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》，提出支持开展“东数西算” 示范工程，
深化东西部算力协同。构建数据中心、云计算、大数据一体化的新型算力网络体
系；推动数据中心、云服务、数据流通与治理、数据应用、数据安全等统筹协调、
一体设计；加强对基础网络、数据中心、云平台、数据和应用的一体化安全保障；
加强云算力服务、数据流通、数据应用、安全保障等方面的探索实践；支持在公
有云、行业云等领域开展多云管理服务，加强多云之间、云和数据中心之间、云
和网络之间的一体化资源调度；支持服务器芯片、云操作系统等关键软硬件产品
规模化应用。
础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中
心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局，进一步明确了算力在我国数
字经济建设过程中的核心地位。
随着数字化转型进程的深入，数字经济已逐渐发展成为国民经济增长的重要
驱动力，数字中国建设上升为国家重要战略目标。党的十九大报告明确提出的建
设“网络强国”和“数字中国”战略，体现了我国持续发展数字经济的决心。
算力发展是国民经济发展的重要基础设施和推动数字经济发展的 核心支撑
资源，特别是新经济发展过程中对科学工程计算和人工智能计算需求旺盛，相应
推动超算算力和智算算力在我国整体算力结构中的占比快速上升。作为信息社会
数字底座和各个行业信息系统运行物理载体，数据中心在数字经济发展中扮演至
关重要的角色且已成为推动社会发展的战略性基础设施。数据中心从支撑互联网
应用的基础中心，转变为赋能千行百业数字化转型的算力和能力中心。
随着人工智能、机器学习等技术的快速发展，特别是 GPU、TPU 等专用芯
片部署后，服务器功率大幅提升，与之相伴的海量数据存储和存储的更高要求，
为达到平衡效率和成本的目的，数据中心向高密度发展将是未来数据中心发展的
必然趋势之一。根据赛迪顾问预测，2025 年，全球数据中心单机柜平均功率预计
将达到 25kW，功率预计较 2023 年进一步大幅提升 21.95%。
作为新兴高耗能产业数据中心行业的企业一员，数据中心在“碳达峰、碳中
和”的产业经济和社会变革中承担着特殊的使命。碳中和目标要求作为能源消耗
密集的数据中心，不断追求降低碳排放、提高能源利用率，提升新能源的消纳。
可预见的是，优异的碳排放指标未来会成为数据中心的核心竞争力所在。
（二）本次发行的目的
“加快数字化发展，建设数字化中国”是“十四五”期间国民经济和社会发展的
重要战略方针，“十四五规划”在打造数字经济新优势、加快数字社会建设步伐、
营造良好数字生态等方面作出战略部署。集约、绿色、高性能的算力基础设施已
经成为实现数字化发展的关键要素之一，数字中心、云计算等产业将迎来新一轮
发展机遇。与此同时，随着数据资源存储、计算和应用需求大幅提升，传统数据
中心正加速与网络、云计算融合发展，数据中心进入了发展转型期。
数据中心与通用算力云服务行业是公司长期深耕、优势显著的核心领域，超
算及智算则是东数西算等多重利好政策推动下云计算行业的新兴增长赛道，各大
领域业务增长前景广阔。在数据经济的巨大发展机遇背景下，公司拟通过本次发
行，进一步扩大和提高数据中心机柜资源数量规模和质量性能，提升通用算力云
服务能力，并提前布局智能算力、超算算力云服务，从而满足日益增长的算力资
源需求，进一步巩固公司在行业中的领先地位，推进公司战略布局。
机柜资源是 IDC 服务、云计算业务发展的基础设施，公司业务整体体量的
不断扩大需要数据中心来提供可靠、有力的资源保障，自建数据中心使得公司得
以为用户提供安全稳定、性价比高的 IDC 和云计算服务。
通过本次发行募集资金，公司将扩大自建数据中心机柜资源规模，提升算力
服务能力，进一步完善、推动“专属云”的业务模式，为客户提供具有高弹性、高
冗余性、高安全性的云计算资源，提升客户服务质量和运营水平，扩大云计算业
务体量。
通过本次发行募集资金，公司资本实力将获得提升，进一步满足公司主营业
务持续发展的资金需求，增强公司抵御风险的能力。此外，公司将在长期战略、
业务布局、研发投入、财务能力等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场
发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。
二、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司所处行业目前处于快速发展阶段，为满足日益增长的市场需求、支持快
速扩展的业务规模以及提升研发实力以保持核心竞争力，本次发行募集资金投资
项目符合国家政策要求及产业发展趋势，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
同时，近年来公司业务发展较快，自有资金及通过银行等渠道筹措的短期债务融
资在资金规模和期限上难以满足本次募集资金投资项目建设需求。因此，公司计
划通过本次发行募集资金以支持项目建设，符合公司发展战略需求。
公司在经营过程中面临市场竞争、宏观经济波动、财务风险、产品技术开发
风险等各项风险因素，因此，公司需要通过股权融资方式，增强资金实力，改善
公司营运资金状况，提高公司的抗风险能力，同时也有助于公司抢占市场先机，
避免因资金问题而错失发展机会。
公司本次募投项目建设周期较长，短期债务融资在期限上与项目投资周期不
相匹配，将增加公司的短期偿债压力，而长期债务融资较高的资金成本将导致公
司财务费用提升。如果公司通过银行贷款等债务融资方式募集资金，将会导致公
司资产负债率大幅提高，进而增加公司财务风险，不利于公司的稳健经营。通过
本次发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资
金实力，优化公司资本结构。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，
与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格
优先等原则协商确定。公司本次发行对象的选择符合《上市公司证券发行注册管
理办法》等有关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合相关规
定的特定对象，发行对象数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准 日前二
十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
最终发行价格将根据2023年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规
定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定，本次发行采用简易程序，本次发行定价方式已经公司2023年
年度股东大会审议通过，并授权公司董事会根据询价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定发行价格。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行管理办
法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，所有发行对象均以现
金方式认购本次发行的股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。”
不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分 之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
第三十五条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券 交易所纪
律处分。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《（再融资）证券期货法律适用
意见第18号》”）的相关规定
（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一
期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；
非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并
购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
截至最近一期末，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业
务的投资金额）的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一点的规定。
（2）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融
资，合理确定融资规模”。《证券期货法律适用意见第 18 号》现提出如下适用意
见：（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十；（二）上市公司申请增发、配股、向特定
对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少
于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划
投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、
向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套
募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司本次发行的股份数量未超过发行前总股本的 30%，前次募集资金到账日
为 2020 年 9 月，至今已超过 18 个月。而且本次发行适用简易程序，不适用再融
资间隔期的规定。综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四
点的规定。
（3）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解
与适用
《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投
向主业”。《证券期货法律适用意见第 18 号》现提出如下适用意见：（一）通过
配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金
的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金
的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金
等非资本性支出的，视为补充流动资金。（五）上市公司应当披露本次募集资金
中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合
公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说
明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
公司本次募集资金将用于方恒科技超算与金融云计算基地项目（一期），其
中用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》第五点的规定。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关
规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关
法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2023 年年度股
东大会授权公司董事会实施，本次发行预案及相关事项已获得公司2024年8月5日
召开的第五届董事会第十次会议通过。会议决议以及相关文件均在交易所网站及
中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程
序。
本次发行的具体方案尚需公司股东大会授权的董事会另行审议，且需取得有
权的国有资产监督管理单位批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可
行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方
案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监 会指定信
息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，认为该发行
方案符合全体股东利益；本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文件已
履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相
关的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为
维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；
（2）假设本次发行股票于2024年11月实施完毕。该时间仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本140,800,657股为基数，不
考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权
激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
（4）假设本次发行数量1,000.00万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向
特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同
意注册并实际发行的数量为准；
（5）假设本次募集资金总额19,300.00万元，且不考虑相关发行费用，本次
发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定。
（6）公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-11,945.74万元，归属于上
市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-12,207.65万元。假设2024年度扣非前
及扣非后归属于上市公司股东的净利润与2023年度相比，分别减亏65%、50%和
（7）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业
收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对
净资产的影响。
基于上述假设和说明，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对公
司每股收益的影响，具体如下：
项目 /2024 年度
日/2023 年度
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 14,080.07 14,080.07 15,080.07
加权期末总股本（万股） 14,080.07 14,080.07 14,163.40
情景 1：2024 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润较 2023 年度减亏 65%；上述假设不构成盈利预测或业绩承诺。
归属于上市公司股东的净利润
-11,945.74 -4,181.01 -4,181.01
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
-12,207.65 -4,272.68 -4,272.68
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.8484 -0.2969 -0.2952
扣除非经常性损益后的基本每股
-0.8670 -0.3035 -0.3017
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.8484 -0.2969 -0.2952
扣除非经常性损益后的稀释每股
-0.8670 -0.3035 -0.3017
收益（元/股）
情景 2：2024 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润较 2023 年度减亏 50%；上述假设不构成盈利预测或业绩承诺。
归 属 于上市公司股东的净利润
-11,945.74 -5,972.87 -5,972.87
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
-12,207.65 -6,103.83 -6,103.83
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.8484 -0.4242 -0.4217
扣除非经常性损益后的基本每股
-0.8670 -0.4335 -0.4310
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.8484 -0.4242 -0.4217
扣除非经常性损益后的稀释每股
-0.8670 -0.4335 -0.4310
收益（元/股）
情景 3：2024 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润较 2023 年度减亏 35%；上述假设不构成盈利预测或业绩承诺。
归 属 于上市公司股东的净利润
-11,945.74 -7,764.73 -7,764.73
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
-12,207.65 -7,934.97 -7,934.97
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.8484 -0.5515 -0.5482
扣除非经常性损益后的基本每股
-0.8670 -0.5636 -0.5602
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.8484 -0.5515 -0.5482
扣除非经常性损益后的稀释每股
-0.8670 -0.5636 -0.5602
收益（元/股）
注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行计算。上表用于模拟测算，不代表公司对
未来业绩的预测或承诺。
根据上述假设测算，公司在完成本次以简易程序向特定对象发行股票后的每
股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险
和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过积极实施募集
资金投资项目、加强募集资金管理、不断优化公司治理结构不断完善利润分配
政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公
司拟采取的具体措施如下：
公司已对上述募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，认为其符合行业
发展趋势和国家产业政策。随着项目的逐步达产，公司的经营业绩将得到提升，
有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。为尽快实现募集资金投资项目效益，公
司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行
募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设进度，争取早日实现
预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》
的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、项目变更、
管理与监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发
行募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督募集资金
的存储和使用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将努
力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，
规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，做出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、总经理和其他高级管理人员、公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
市公司现金分红有关事项的通知》、
分红》等相关规定的要求，公司结合自身实际情况进一步完善和细化了利润分配
政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票
股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
此外，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，增加利润分配决策
的透明度和可操作性，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发
展的基础上，制定了《北京铜牛信息科技股份有限公司未来三年（2024 年-2026
年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，强
化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
（三）相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等
文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、
高级管理人员及控股股东分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
“本人作为北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事或高
级管理人员，承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
本人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下
承诺：
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，
若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新的监管
规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺；
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及上述承诺事项，
若本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补
偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人采取相关监管措施或作出相关处罚。”
“本公司作为北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股
东，承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。本公司根
据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
一、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反承诺并给公司或投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
三、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，
若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中
国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
采取相关监管措施或作出相关处罚。”
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行具有必要性与可行性，本次
发行方案公平、合理。本次以简易程序向特定对象发行股票方案的实施将有利于
提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合相关法律法规的要求，符合公司发展
战略，符合公司及全体股东的利益。
北京铜牛信息科技股份有限公司
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