海通证券股份有限公司
关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为创耀
（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“创耀科技”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司 2023 年度利润
分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查，
具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首发超募资金通
过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的股
份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在股份回
购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购
股份将予以注销。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 2,000 万元
（含），不超过人民币 4,000 万元（含）；本次回购的价格不超过人民币 75 元/股
（含）；本次回购的期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
截至本核查意见出具日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份
份方案的要求，回购股份存放于公司回购专用证券账户。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
分配的权利。因此，公司存放于回购专用证券账户中的股份将不参与本次利润
分配，故 2023 年年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
截至本核查意见出具日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份
份方案的要求，回购股份存放于公司回购专用证券账户。
本次利润分配及资本公积转增股本以方案实施前公司总股本80,000,000股扣
减股权登记日公司回购专用证券账户中的750,000股，即79,250,000股为基数进
行分配利润及转增股本，每股派发现金红利0.26元（含税），合计派发现金红
利总额为人民币20,605,000元（含税）。每股转增0.4股。合计转增31,700,000股，
转增后，公司总股本增加至111,700,000股（转增股本数量及转增后公司总股本
数量以中国结算上海分公司最终登记结果为准）。
三、本次差异化分红计算依据
（1+流通股份变动比例）
根据公司 2023 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次进行现
金分红外，还拟进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股将发生变化，拟
转增 31,700,000 股，转增后公司总股本增加至 111,700,000 股。前收盘价格为
为（39.63-0.26）÷（1+0.4）≈28.1214 元/股。
利）÷总股本
虚拟分派的现金红利=（79,250,000*0.26）÷80,000,000≈0.2576 元/股
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本
虚拟分派的流通股份变动比例=（79,250,000*0.4）÷80,000,000≈0.3963
（1+流通股份变动比例）
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（39.63-0.2576）÷（1+0.3963）
≈28.1977 元/股。
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
除权除息参考价格影响=|28.1214-28.1977|÷28.1214≈0.2713%。本次除权
除息参考价格影响的绝对值＜1%。
四、本次差异化权益分配符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于：已回购至专用账户的股份不参与分配
（二）以申请日前一交易日（2024 年 7 月 22 日）的收盘价（39.63 元/股）
计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、
规范性文件以及创耀科技《公司章程》的规定， 不存在损害上市公司和全体股
东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股份有
限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
杜娟 杜超珣
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