宁波长鸿高分子科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范公司
董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《宁波
长鸿高分子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定
本议事规则。
第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负
责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做
的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他
相关人士的利益。
第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和公司章程的
规定履行职责。
第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事
第五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责的；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第七条 董事由股东会选举或更换。董事任期三年，董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章、公司章程和本议事规则的规定，履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从
股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会
召开之日止。
第八条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
第九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知中应充分披露候
选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。
所披露资料至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）股东会认为应该披露的其他事项。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有如下忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有以下勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十三条 董事应遵守如下工作纪律：
（一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
（二）董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会
决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的
不同意见；
（三）董事应遵守公司的其他工作纪律。
第十四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以公
司或董事会名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其行为不代表公司。
第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
第十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履
行董事职务。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损失承
担赔偿责任。
董事会应尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
除本条第一款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第十九条 公司实行独立董事制度，独立董事的相关制度由公司另行规定。
第三章 董事会的构成及其职责
第二十条 董事会由九名董事（其中三人为独立董事）组成，设董事长一人。
独立董事中应至少包括一名会计专业人士。董事会应具备合理的专业结构，董事
会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
董事长由公司董事担任。董事长的产生或罢免应由董事会以全体董事的过半
数表决通过。
第二十一条 董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）向股东会提请选举和更换公司董事和独立董事；
（十六）除须报股东会决定的事项外，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第二十二条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第二十三条 公司发生购买或出售资产、对外投资（含股权投资、委托理财、
委托贷款等，对外担保除外）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务承担、重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押、融资贷款等，达到下列标准
之一的，应提交董事会批准：
交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
的 10％以上，且绝对金额超过 3000 万元；
且绝对金额超过 100 万元。
近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 3000 万元；
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的
此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第二十四条 公司发生的上述交易（受赠现金资产、对外担保除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东会审议：
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
且绝对金额超过 500 万元；
近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生对外投资、提供财务资助、提供担保以外各项中
方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为上述交易涉及的资产总额和
与交易标的相关的主营业务收入。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为
计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他
交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续十二个月内累计计
算。
第二十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的百分之五十，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
以上对外担保事项必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。除此以
外的其他对外担保事项由董事会审批。董事会审议对外担保事项，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十六条 公司发生的达到以下标准之一的关联交易，应提交董事会批
准：
未达到以上标准的关联交易事项，由董事会授权董事长审议批准；但如果
董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。
第二十七条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交股东会
审议：
司义务的债务除外）金额在 300 万元人民币以上的关联交易；
义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上或金额在
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额为
计算标准，按交易类别在连续十二个月内累计计算。
第二十八条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的关联交易
时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。
第四章 董事长及其职权
第二十九条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。董事长依法律、法规、公司章程的规定及股东会的决议行使以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第三十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会专门委员会
第三十一条 公司董事会可以按照股东会的有关决议，设立审计、薪酬与考
核、战略、提名等专门委员会。各专门委员会对董事会负责。
第三十二条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设一名召
集人，负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士并担任召集人。
第三十三条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十五条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第三十六条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第六章 董事会会议召集和召开
第三十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集和主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上独立
董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第三十九条 提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议的
理由及相关议题。
第四十条 公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的时
间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知
董事、监事及各有关人员并作好会议准备，并按照董事长指令准备会议资料，及
时送达董事长审阅。
第四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十二条 会议通知的送达可以采用口头通知（包括电话及当面形式）、
电子邮件、电报、邮寄或专人送达。定期会议的通知应提前 10 日通知到所有参
会人员，临时会议的通知应提前 5 日通知到所有参会人员。出现特别紧急事由需
召开董事会临时会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。
第四十三条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书
是否参加会议。
第四十四条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可书面
委托其他董事代为出席。出席会议的每位董事只能接受一位董事的委托。
委托书应当在开会前 1 日送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登
记，并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十五条 董事会会议实行签到制度，会议签到簿和会议其他文字材料
一起存档保管。
第七章 议案
第四十六条 公司上半年举行的董事会定期会议，必须将下列议案列入议
程：
（一）审议董事会的年度报告；
（二）审议公司总经理工作报告；
（三）审议公司总经理关于年度财务预决算，税后利润和红利分配方案或亏
损弥补方案；
（四）讨论召开年度股东会的有关事项。
第四十七条 公司董事会下属的各专门委员会、各董事、公司监事会、总经
理、公司各职能部门可向董事会提交议案。议案应预先提交董事会秘书，由董事
会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交
的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明
理由。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。
第四十八条 董事会议案应符合下列条件：
（一）内容不得与法律、法规、公司章程的规定抵触，且属于董事会的职责
范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体的决议事项；
（四）必须以书面方式提交。
第八章 议事和决议
第四十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第五十条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的，由半
数以上董事共同推举一名董事主持。
第五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第五十二条 董事会表决由主持人组织，采用举手或书面投票表决方式表
决。董事会的表决，实行一人一票。
董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。与会
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议
主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第五十三条 董事会决议必须经全体董事的过半数通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第五十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第五十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第五十六条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不
能正常记录时，由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知
该记录员记录的要求和应履行的保密义务。
出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。
第五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九章 会后事项
第五十八条 会议签到簿、授权委托书、会议记录、决议等文字资料由董事
会秘书负责保管。
第五十九条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何
人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事
人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第六十条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。
第六十一条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行
跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，
总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予
以纠正。
第六十二条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议
决议等有关材料。
第十章 附则
第六十三条 本规则由公司股东会审议批准后生效，自公司首次公开发行
股票并上市之日起实施，由公司董事会负责解释。本规则实施时，公司原有《董
事会议事规则》同时废止。
第六十四条 董事会应根据国家法律、行政法规的变化和公司章程的修订
情况及时修改本规则。
第六十五条 本规则所称“以上”、
“以下”，均含本数；
“低于”、“过半”、
“超过”，都不含本数。
第六十六条 本规则未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和公司章
程为准。
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