证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2024-061
广东德美精细化工集团股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于
式发出。会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。本次会议经过适当的通知程序，
本次会议的召集及召开时间和程序符合《中华人民共和国公司法》
《公司章程》及《公司董事
会议事规则》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以通讯表
决方式投票，逐项审议了本次董事会的全部议案。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟受让基金
份额暨关联交易的议案》。
公司拟以 1,400 万人民币受让广东科顺投资控股有限公司（以下简称“科顺控股”
）持
有的佛山晟景二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟景二期”、“基金”或“合
伙企业”）1,400 万元的份额，占合伙企业出资总额的 8.48%。本次受让完成后，公司将持有
晟景二期 14,290 万元的份额，占合伙企业出资总额的 86.61%。
因公司实际控制人黄冠雄同时作为佛山市顺德区德美化工集团有限公司（以下简称“德
美集团”）的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3（四）规定，德美
集团构成公司的关联方。德美集团持有广东晟景私募基金管理有限公司（以下简称“晟景私
募”）30%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与晟景私募形成关
联关系。晟景私募系晟景二期的普通合伙人，持有晟景二期 100 万元的份额，占合伙企业出
资总额的 0.61%，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易
（2023 年修订）
》有关规定，上述交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，关联董事黄冠雄、何国英、高明波、宋琪回避表决。
《关于拟受让基金份额暨关联交易的议案》，审核意见如下：公司本次拟受让基金份额暨关
联交易事项符合公司发展战略，交易遵循公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司股
东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将该议案提交公司第八届董事会第四次会
议审议。
备等，同时兼顾其他新兴产业领域投资，符合公司发展战略和投资方向，是在确保公司主营
业务稳健发展的前提下，依托基金平台对相关产业进行投资布局，有利于公司分享潜在的投
资回报，有效降低公司的投资风险。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会
对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存
在损害股东特别是中小股东利益的情形。
《公司第八届董事会第一次独立董事专门会议决议》
（2024-063）
《关于拟受让基金份额
暨关联交易的公告》（2024-064）刊登于 2024 年 8 月 7 日的《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（二）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司为子
公司向关联方顺德农商行申请授信额度提供担保的议案》，同意提交公司股东会审议。
公司全资子公司广东德美高新材料有限公司（以下简称“德美高”
）因日常经营和业务
发展需要，拟向关联方广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）申
请总额为 3,000 万元人民币的授信额度。为提高德美高申请融资的效率，公司全资子公司广
东德运创业投资有限公司（以下简称“德运创投”）拟为上述授信提供连带责任担保，担保
额度为 3,000 万人民币。
过去十二个月内，公司董事长黄冠雄先生担任顺德农商行的非执行董事，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》6.3.3 条有关规定，黄冠雄先生为该议案的关联董事。关联董事黄
冠雄先生回避表决。
《关于子公司为子公司向关联方顺德农商行申请授信额度提供担保的议案》
，审核意见如下：
此次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规章和规范
性文件以及《公司章程》的有关规定。关联交易具有合理性，且符合公平、公正的原则，不
存在损害公司和中小股东利益的情况。独立董事一致同意将该议案提交公司第八届董事会第
四次会议审议。
内控股子公司提供担保，公司能够充分了解德美高、德运创投的经营情况，决策其投资、融
资等重大事项，财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司财务状况，经营成果造成重
大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的网络服务。
子公司德美高向顺德农商行申请授信，是以满足其日常经营及业务发展需要。交易价格以市
场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，涉及的关联交易表决均在关联方回避的
情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。
综上，公司董事会同意本次子公司为子公司向关联方顺德农商行申请授信额度提供担保
的事项。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东会审议。
《公司第八届董事会第一次独立董事专门会议决议》
（2024-063）
《关于子公司为子公司
向关联方顺德农商行申请授信额度提供担保的公告》
（2024-065）刊登于 2024 年 8 月 7 日的
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
。
（三）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于独立董事辞
职暨补选独立董事的议案》
，同意提交公司股东会审议。
刘书锦先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事及董事会审计委员会主任
委员、薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，刘书锦先生将不再担任公司任何职务。公司董
事会同意提名肖继辉女士担任公司第八届董事会独立董事候选人，同时担任公司董事会审计
委员主任委员、薪酬与考核会委员职务，任期自公司股东会审议通过之日起至第八届董事会
届满之日止。
上述独立董事候选人的任职资格已经第八届董事会提名委员会会议审核通过。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东会审议。
《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》
（2024-066）刊登于 2024 年 8 月 7 日的
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
。
（四）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》，同意提交公司股东会审议。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东会审议。修订后的《公司章程》刊登于 2024
年 8 月 7 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
。
（五）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司股
东大会议事规则>的议案》
，同意提交公司股东会审议。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东会审议。修订后的《公司股东会议事规则》
刊登于 2024 年 8 月 7 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
。
（六）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司董
事会议事规则>的议案》，同意提交公司股东会审议。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东会审议。修订后的《公司董事会议事规则》
刊登于 2024 年 8 月 7 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
。
（七）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2024 年
第二次临时股东会的议案》
。
公司拟定于 2024 年 8 月 22 日（星期四）15：00 在公司会议室召开 2024 年第二次临时
股东会。股权登记日为 2024 年 8 月 15 日（星期四）
。
《关于召开 2024 年第二次临时股东会的通知》
（2024-067）刊登于 2024 年 8 月 7 日的
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
。
三、备查文件
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二○二四年八月七日
附件
广东德美精细化工集团股份有限公司
章程修订对照表
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）经第八届董事会第四次会议
审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
，对《公司章程》部分条款进行了修改。
具体修改如下：
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其它高级管理人 公司董事、监事、总经理和其它高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其它高级管理人员。 董事、监事、总经理和其它高级管理人员。
公司应和董事、监事和高级管理人员签
订合同，明确公司与董事、监事和高级管理
人员之间的权利义务、任期、违反法律法规
和公司章程的责任以及公司因故提前解除
合同的补偿等内容。
公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业
绩相联系的机制。高级管理人员的绩效评价
作为确定高级管理人员薪酬以及其参与公
司各项激励计划的重要依据，其薪酬分配方
案应当经董事会批准，并向说明。董事、监
事报酬事项由决定，董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪
酬报酬时，相关董事应当回避。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十条 除非法律、法规另有规定，
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 业）不得以赠与、担保、借款等形式，为他
股份的人提供任何资助。 人取得公司或者公司母公司的股份提供任
何资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）公开发行股份；
（一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其它方式。
监会批准的其它方式。 董事会可以根据本章程或股东会的授
权，在三年内决定发行不超过已发行股份
当经股东会决议。董事会决定发行新股的，
董事会决议应当经全体董事三分之二以上
通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对公司章程该项记载事项的修改不需再
由股东会表决。
第二十八条 公司发起人持有的本公 第二十八条 公开发行股份前已发行
司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
让。公开发行股份前已发行的股份，自公司 之日起 1 年内不得转让。
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 公司董事、监事、高级管理人员应当向
不得转让。 公司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应当向 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 股份不得超过其所持有本公司股份总数的
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法
其所持有本公司股份总数的 25%；因司法强 分割财产等导致股份变动的除外。公司董
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致 事、监事和高级管理人员所持股份不超过
股份变动的除外。公司董事、监事和高级管 1,000 股的，可一次全部转让，不受上述转
理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次 让比例的限制。
全部转让，不受上述转让比例的限制。 公司董事、监事、高级管理人员所持本
公司董事、监事、高级管理人员所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。
转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其它形式的利益分配； 利和其它形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
应的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提 （三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程 （四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
份； （八）法律、行政法规、部门规章及公
（八）法律、行政法规、部门规章及公 司章程所赋予的其它权利。
司章程所赋予的其它权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述 第三十三条 股东提出查阅、复制前条
有关信息或索取资料的，应当向公司提供证 所述有关信息或索取资料的，应当向公司提
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 供证明其持有公司股份的种类以及持股数
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
的要求予以提供。 股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十四条 公司股东会、董事会决议
议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的 应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法
法定权利。 定权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。 定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人员及其关联方不得利用其关联关系损 制人员及其关联方不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定给公司造成损失的， 害公司利益。违反规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东、实际控制人及其关联方不得利用利润分 东、实际控制人及其关联方不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的 担保等方式损害公司和其他股东的合法权
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 益，不得利用其控制地位损害公司和其他股
社会公众股股东的利益，不得利用其特殊地 东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外利
位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举 益，不得对股东会人事选举结果和董事会人
结果和董事会人事聘任决议设置批准程序， 事聘任决议设置批准程序，不得越过股东会
不得越过股东大会和董事会直接任免公司 和董事会直接任免公司高级管理人员，不得
高级管理人员，不得直接或间接干预公司正 直接或间接干预公司正常决策程序，不得占
常决策程序，不得占用、支配公司资产或其 用、支配公司资产或其他权益，不得干预公
他权益，不得干预公司的财务会计活动，不 司的财务会计活动，不得向公司下达任何经
得向公司下达任何经营计划或指令，不得从 营计划或指令，不得从事与公司相同或相近
事与公司相同或相近的业务，不得以其他任 的业务，不得以其他任何形式影响公司经营
何形式影响公司经营管理的独立性或损害 管理的独立性或损害公司的合法权益。
公司的合法权益。 公司控股股东或者实际控制人不得利
公司控股股东或者实际控制人不得利 用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股
用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股 股东侵占公司资产、要求公司违法违规提供
股东侵占公司资产、要求公司违法违规提供 担保的情况，公司董事会应立即向人民法院
担保的情况，公司董事会应立即向人民法院 申请司法冻结其所持有的股份。凡控股股东
申请司法冻结其所持有的股份。凡控股股东 不能以现金清偿的，通过变现控股股东股份
不能以现金清偿的，通过变现控股股东股份 偿还侵占资产。在占用资金全部归还、违规
偿还侵占资产。在占用资金全部归还、违规 担保全部解除前不转让所持有、控制的公司
担保全部解除前不转让所持有、控制的公司 股份，但转让其所持有、控制的公司股份所
股份，但转让其所持有、控制的公司股份所 得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的
得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的 除外。
除外。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）选举和更换非由职工代表出任的监 （三）审议批准监事会的报告；
事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准董事会的报告； 亏损方案；
（五）审议批准监事会的报告； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、 议；
决算方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （七）对公司合并、分立、解散、清算或变
亏损方案； 更公司形式等事项作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）修改公司章程及其附件（包括股东会
议； 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
（九）对发行公司债券作出决议； 则）；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或变 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
更公司形式等事项作出决议； 决议；
（十一）修改公司章程及其附件（包括股东 （十）审议批准本章程第四十二条规定的担
大会议事规则、董事会议事规则及监事会议 保事项；
事规则）； （十一）分拆所属子公司上市；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十二）审议公司在一年内购买或出售重大
出决议； 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期经 审 计 总 资 产 的
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的 30%的事项；
担保事项； （十三）审议公司除日常交易之外的下列交
（十四）分拆所属子公司上市； 易：购买或者出售资产（不含购买原材料、
（十五）审议公司在一年内购买或出售重大 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
资 产 超 过 公 司 最 近 一 期经 审 计 总 资 产 的 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
（十六）审议公司除日常交易之外的下列交 （含委托理财、对子公司投资等） 、租入或租
易：购买或者出售资产（不含购买原材料、 出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 债务重组、转让或者受让研发项目、签订许
出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资 可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优
（含委托理财、对子公司投资等） 、租入或租 先认缴出资权利等）等交易涉及的交易金额
出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠 达到如下标准之一的事项：
与或受赠资产（受赠现金资产除外） 、债权或 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经
债务重组、转让或者受让研发项目、签订许 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
先认缴出资权利等）等交易涉及的交易金额 作为计算数据；
达到如下标准之一的事项： 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据； 为准；
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者 过 5,000 万元人民币；
为准； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 500 万元人民币；
过 5,000 万元人民币； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 绝对金额超过 5,000 万元人民币；
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对金额超过 5,000 万元人民币； 绝对值计算。
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保除 外 ） 金 额 超 过
过 500 万元人民币。 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 产绝对值超过 5%的关联交易；
绝对值计算。 （十五）审议因董事会审议关联交易事项
（十七）审议公司与关联人发生的交易（获 时，出席董事会的非关联董事人数不足三人
赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保除 外 ） 金 额 超 过 的事项；
产绝对值超过 5%的关联交易； （十七）审议股权激励计划和员工持股计
（十八）审议因董事会审议关联交易事项 划；
时，出席董事会的非关联董事人数不足三人 （十八）审议本章程规定应当由股东会审议
的事项； 的股份回购方案；
（十九）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）股东会可以授权董事会对发行公司
（二十）审议股权激励计划和员工持股计 债券、三年内决定发行不超过已发行股份
划； 50%的股份作出决议；
（二十一）审议本章程规定的股份回购方 （二十）审议法律、法规和公司章程规定应
案； 当由股东会决定的其它事项；
（二十二）审议法律、法规和公司章程规定 （二十一）授权董事会根据相关法律法规及
应当由股东大会决定的其它事项； 监管机构的要求修订相关议事规则和公司
（二十三）授权董事会根据相关法律法规及 治理制度，修订遵循以下原则：
监管机构的要求修订相关议事规则和工作 1.符合法律法规和《公司章程》的相关规定；
制度，修订遵循以下原则： 2.不得削弱和取消股东会相关权利的行使；
使； 股东会对董事会的授权应当遵循以下原则：
东的合法权益； 定；
股东大会对董事会的授权应当遵循以下原 2.以公司的经营发展为主旨，遵循灵活、务
则： 实的原则，在不违反国家相关法律规定及公
定； 行科学决策和快速反应，保证公司经营决策
实的原则，在不违反国家相关法律规定及公 3.不得损害公司及全体股东、尤其是中小股
司章程的前提下，避免过多的繁琐程序，进 东的合法权益。公司应当严格按照法律、行
行科学决策和快速反应，保证公司经营决策 政法规、本规则及《公司章程》的相关规定
顺利、高效的执行； 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时
组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四十一条 公司财务资助事项（含委 第四十一条 公司财务资助事项（含委
托贷款等）除应当经全体董事的过半数审议 托贷款等）除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意且作出决议。 二以上董事审议同意且作出决议。
公司财务资助事项（含委托贷款等）属 公司财务资助事项（含委托贷款等）属
于下列情形之一的，应当在董事会审议通过 于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议： 后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近 （一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%； 一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数 （二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%； 据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累 （三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产的 计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）证券交易所或者本章程规定的其 （四）证券交易所或者本章程规定的其
他情形。 他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范 公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且 围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控 该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前两款规定。 于适用前两款规定。
除法律、法规另有规定外，公司或公司
的子公司（包括公司的附属企业）不得为他
人取得公司或者公司母公司的股份提供任
何资助，公司实施员工持股计划的除外。
第四十二条 公司提供担保（含对控股 第四十二条 公司提供担保（含对控股
子公司担保等）除应当经全体董事的过半数 子公司担保等）除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三 审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意且作出决议。 分之二以上董事审议同意且作出决议。
公司下列提供担保行为，经董事会审议 公司下列提供担保行为，经董事会审议
通过后须提交股东大会审议批准： 通过后须提交股东会审议批准：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对 （二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计总资 外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保； 产的 30%以后提供的任何担保；
（三）最近 12 个月内担保金额累计计 （三）最近 12 个月内担保金额累计计
算超过公司最近一期经审计总资产的 30% 算超过公司最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（四）为最近一期财务报表数据资产负 （四）为最近一期财务报表数据资产负
债率超过 70%的被担保对象提供的担保； 债率超过 70%的被担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（六）对公司股东、实际控制人及其关 （六）对公司股东、实际控制人及其关
联人提供的担保； 联人提供的担保；
（七）证券交易所规定的其他担保情 （七）证券交易所规定的其他担保情
形。 形。
未经董事会或股东大会批准，上市公司 未经董事会或股东会批准，公司不得提
不得提供担保。 供担保。
股东大会审议前款第（三）项担保事项 股东会审议前款第（三）项担保事项时，
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 应经出席会议的股东所持表决权的三分之
之二以上通过。 二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东会在审议为股东、实际控制人及其
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东 决，该项表决须经出席股东会的其他股东所
所持表决权的半数以上通过。 持表决权的过半数通过。
公司全体董事、高级管理人员应当严格
按照本章程及相关法律、法规及规范性文件
的规定审核公司融资及对外担保事项，具有
审核权限的公司董事、高级管理人员及其他
相关管理人员，未按照规定权限及程序擅自
越权审批或签署融资合同、对外担保合同或
怠于行使职责，对违规或失当的融资、对外
担保所产生的损失依法承担连带责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东 第四十三条 股东会分为年度股东会
大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
开一次，并应当于上一个会计年度结束之后 并应当于上一个会计年度结束之后的 6 个
的 6 个月之内举行。年度股东大会可以讨论 月内举行。
公司章程规定的任何事项。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东会的，须书面通知董事会，同时向深
证券交易所备案。 交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会 监事会或召集股东应在发出股东会通
通知及股东大会决议公告时，向证券交易所 知及股东会决议公告时，向深交所提交有关
提交有关证明材料。 证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案并书面提交召集人，临时提案的形式及
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 内容应当符合法律、法规及本章程的规定。
告临时提案的内容。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股 会补充通知，公告临时提案的内容，但临时
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 提案违反法律、法规、本章程规定，或不属
中已列明的提案或增加新的提案。 于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出股
程有关规定的提案，股东大会不得进行表决 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
并作出决议。 列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
有关规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十六条 股东大会会议通知包括 第五十六条 股东会会议通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的日期、地点和会议召开方 （一）会议的日期、地点和会议召开方
式期限； 式及期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
公司的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第五十七条 股东会拟讨论董事、监事
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 选举事项的，股东会通知中将充分披露董
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况，在本公司持股 5%以上的股东、实 人情况；
际控制人等单位的工作情况以及最近五年 （二）与本公司或在本公司持股 5%以
在其他机构担任董事、监事、高级管理人员 上的股东、实际控制人、公司其他董事、监
的情况； 事、高级管理人员是否存在关联关系；
（二）与本公司或在本公司持股 5%以 （三）披露持有本公司股份数量；
上的股东、实际控制人、公司其他董事、监 （四）是否受过中国证监会及其他有关
事、高级管理人员是否存在关联关系； 部门的处罚和证券交易所惩戒，或被中国证
（三）披露持有本公司股份数量； 监会在证券期货市场违法失信信息公开查
（四）是否受过中国证监会及其他有关 询平台公示或者被人民法院纳入失信被执
部门的处罚和证券交易所惩戒，或被中国证 行人名单的情形；
监会在证券期货市场违法失信信息公开查 （五）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案
询平台公示或者被人民法院纳入失信被执 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
行人名单的情形； 调查，尚未有明确结论；
（五）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案 （六）法律、行政法规或部门规章规定
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 的其他内容。
稽查，尚未有明确结论； 除采取累积投票制选举董事、监事外，
（六）法律、行政法规或部门规章规定 每位董事、监事候选人应当以单项提案提
的其他内容。 出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 行职务时，由过半数董事共同推举的一名董
名董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东会，由监事会主
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 职务时，由过半数监事共同推举的一名监事
监事主持。 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东会，由召集人推举
举代表主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东会时，会议主持人违反议事规
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 推举一人担任会议主持人，继续开会。
会。
第七十五条 召集人应当保证股东大 第七十五条 召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 召集人应向公司所在地中国证监会派出机
会派出机构及证券交易所报告。 构及深交所报告。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者公司
（六）除法律、行政法规规定或者公司 章程规定应当以特别决议通过以外的其它
章程规定应当以特别决议通过以外的其它 事项。
事项。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决，股东大会选 提案的方式提请股东会表决，股东会选举 2
举 2 名及以上的董事或监事时采取累积投 名及以上的董事或监事时采取累积投票制
票制度。 度。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东会选举
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
表决权可以集中使用。董事候选人中得票多 决权可以集中使用。董事候选人中得票多者
者且拥有出席股东所持表决权的半数以上 且拥有出席股东所持表决权的半数以上者
者当选。 当选。
董事会应当向股东公告候选董事、监事 董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。候选董事、监事提名的 的简历和基本情况。候选董事、监事提名的
方式和程序如下： 方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单 （一）非独立董事候选人由董事会、单
独或合并持股 3%以上的股东提名推荐，提 独或合并持股 1%以上的股东提名推荐，提
交股东大会选举； 交股东会选举；
独立董事候选人由董事会、监事会以及 独立董事候选人由董事会、监事会以及
单独或者合并持股 1%以上的股东提名推 单独或者合并持股 1%以上的股东提名推
荐，提交股东大会选举； 荐，提交股东会选举；
（二）监事候选人中的股东代表由监事 （二）监事候选人中的股东代表监事由
会、单独或者合并持股 3%以上的股东提名 监事会、单独或者合并持股 1%以上的股东
推荐，提交股东大会选举；监事会中的职工 提名推荐，提交股东会选举；监事会中的职
代表监事候选人由公司职工民主选举产生。 工代表监事候选人由公司职工民主选举产
生。
第九十七条 公司董事为自然人，有下 第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
（三）担任破产清算的公司、企业的董 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人因所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会采取不得担任上市 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
公司董事、监事、高级管理人员的证券市场 （六）被中国证监会采取不得担任上市
禁入措施，期限未满的； 公司董事、监事、高级管理人员的证券市场
（七）被证券交易所公开认定为不适合 禁入措施，期限未满的；
担任上市公司董事、监事、高级管理人员， （七）被证券交易所公开认定为不适合
期限尚未届满； 担任上市公司董事、监事、高级管理人员，
（八）法律、行政法规或部门规章规定 期限尚未届满；
的其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该选 的其他内容。
举、委派或者聘任无效。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
公司董事在任职期间出现第一款第 举、委派或者聘任无效。
（一）项至第（六）项情形或者独立董事出 公司董事在任职期间出现第一款第
现不符合独立性条件情形的，相关董事应当 （一）项至第（六）项情形或者独立董事出
立即停止履职并由公司按相应规定解除其 现不符合独立性条件情形的，相关董事应当
职务。公司董事在任职期间出现第一款第 立即停止履职并由公司按相应规定解除其
（七）项、第（八）项情形的，公司应当在 职务。公司董事在任职期间出现第一款第
该事实发生之日起一个月内解除其职务。证 （七）项、第（八）项情形的，公司应当在
券交易所另有规定的除外。 该事实发生之日起一个月内解除其职务。证
相关董事应被解除职务但仍未解除，参 券交易所另有规定的除外。
加董事会及其专门委员会会议并投票的，其 相关董事应被解除职务但仍未解除，参
投票无效。 加董事会及其专门委员会会议并投票的，其
投票无效。
第九十八条 董事由股东大会选举或 第九十八条 董事由股东会选举或更
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
任。董事在任期届满以前，可由股东大会解 董事在任期届满以前，可由股东会解除其职
除其职务。 务。
董事任期从股东大会决议通过之日起 董事任期从股东会决议通过之日起计
计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之 事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。 一。
董事会不设职工代表董事。
第九十九条 董事应当遵守法律、法规 第九十九条 董事应当遵守法律、法规
和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公 和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公
司利益。当其自身的利益与公司和股东的利 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利
益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益 益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益
为行为准则，并保证： 为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得 （一）在其职责范围内行使权利，不得
越权； 越权；
（二）不得违反公司章程规定或者未经 （二）不得违反法律、法规或公司章程，
股东大会批准，与本公司订立合同或者进行 与本公司订立合同或者进行交易；
交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人
（三）不得利用内幕信息为自己或他人 谋取利益；
谋取利益； （四）不得利用职权贿赂或者收受其它
（四）不得自营或者为他人经营与公司 非法收入，不得侵占公司的财产；
同类的营业或者从事损害本公司利益的活 （五）不得挪用公司资金；
动； （六）未经董事会或股东会同意，不得
（五）不得利用职权贿赂或者其它非法 利用职务便利，为自己或他人侵占或者接受
收入，不得侵占公司的财产； 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人
（六）不得挪用公司资金； 经营与本公司同类的业务；
（七）未经股东大会同意，不得利用职 （七）不得接受与公司交易有关的佣金
务便利，为自己或他人侵占或者接受本应属 归为己有；
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与 （八）不得将公司资产以其个人名义或
本公司同类的业务； 以其它个人名义开立账户储存；
（八）不得接受与公司交易有关的佣金 （九）不得违反本章程的规定，未经股
归为己有； 东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
（九）不得将公司资产以其个人名义或 或者以公司财产为他人提供担保；
以其它个人名义开立账户储存； （十）未经股东会在知情的情况下同
（十）不得违反本章程的规定，未经股 意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 司的机密信息；
人或者以公司财产为他人提供担保； （十一）不得利用关联关系损害公司的
（十一）未经股东大会在知情的情况下 利益；
同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 （十二）维护公司的资金安全，不得协
公司的机密信息；但在下列情形下，可以向 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
法院或者其它政府主管机关披露该信息： 产；
（十二）不得利用关联关系损害公司的 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
利益； 偿责任。
（十三）维护公司的资金安全，不得协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产；
（十四）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家的法律、行政法规以及国家各项经济政 国家的法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超越营业执照规定的 策的要求，商业活动不超越营业执照规定的
业务范围； 业务范围；
（二）公平对待所有股东； （二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）及时了解公司业务经营管理状
况； 况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （四）按时参加董事会会议，保证有足
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责；
完整； （五）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 完整；
权； （六）应当如实向监事会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
章程规定的其他勤勉义务。 权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报 （一）负责召集股东会，并向大会报告
告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或其它证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其它证券及上市方案； 股票或者合并、分立和解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 的方案；
股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 （七）在股东会授权范围内，决定公司
的方案； 发行股份、发行公司债券、对外投资、收购
（八）在股东大会授权范围内，决定公 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 理财、关联交易、对外捐赠事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 （八）决定公司内部管理机构的设置；
赠事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 报酬事项和奖惩事项；根据提名委员会、审
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 计委员会（如涉及）和总经理的提名，聘任
报酬事项和奖惩事项；根据提名委员会、审 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
计委员会（如涉及）和总经理的提名，聘任 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 （十）制订公司的基本管理制度；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十三）向股东会提出聘请或更换为公
（十三）管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提出聘请或更换为 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
公司审计的会计师事务所； 检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）法律、法规或公司章程规定，
检查总经理的工作； 以及股东会授予的其它职权。
（十六）法律、法规或公司章程规定， 超过股东会授权范围的事项，应当提交
以及股东大会授予的其它职权。 股东会审议。
第一百一十三条 董事会应当确定对 第一百一十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东会批准。
按前款所述，在股东大会授权范围内， 按前款所述，在股东会授权范围内，董
董事会的具体权限为： 事会的具体权限为：
（一）在公司股东大会的授权范围内， （一）在公司股东会的授权范围内，审
审议除需经公司股东大会审议批准以外购 议除需经公司股东会审议批准以外购买、出
买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动 售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 及出售产品、商品等与日常经营相关的资
的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
资产的，仍包含在内） 、对外投资（含委托理 的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、
财、对子公司投资等） 、租入或租出资产、委 对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或
托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资 者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、
产、债权或债务重组、转让或者受让研发项 债权或债务重组、转让或者受让研发项目、
目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先 签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易 权、优先认缴出资权利等）等重大交易事项：
事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据；
高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的
且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的 资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较 高者为准；
高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 额超过 1,000 万元；
额超过 1,000 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 过 100 万元；
过 100 万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
上，且绝对金额超过 1,000 万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 额超过 100 万元。
额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。
取其绝对值计算。 （二）在公司股东会的授权范围内，审
（二）在公司股东大会的授权范围内， 议达到下列标准的关联交易事项： （1）公司
审议达到下列标准的关联交易事项： （1）公 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元
司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万 的交易； （2）公司与关联法人（或其他组织）
元的交易； （2）公司与关联法人（或其他组 发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最
织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公 近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5% 联交易事项。公司关联交易事项达到股东会
的关联交易事项。公司关联交易事项达到股 审议标准的，还应提交股东会审议。
东大会审议标准的，还应提交股东大会审 （三）公司提供担保，除应当经全体董
议。 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
（三）公司提供担保，除应当经全体董 会会议的三分之二以上董事审议同意并作
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 出决议，并及时对外披露。
会会议的三分之二以上董事审议同意并作 （四）公司提供财务资助，除应当经全
出决议，并及时对外披露。 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
（四）公司提供财务资助，除应当经全 董事会会议的三分之二以上董事审议同意
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席 并作出决议，并及时对外披露。
董事会会议的三分之二以上董事审议同意 上述交易额度不足董事会审议权限的，
并作出决议，并及时对外披露。 董事会授权公司经营管理层审核、批准，经
上述交易额度不足董事会审议权限的， 营管理层审议上述交易时应形成会议记录，
董事会授权公司经营管理层审核、批准，经 记录内容应当完整、详实，并由出席会议的
营管理层审议上述交易时应形成会议记录， 高级管理人员签字。
记录内容应当完整、详实，并由出席会议的
高级管理人员签字（董事会授权内容不含对
外担保以及证券投资、委托理财、风险投资
等委托理财类投资事项）。
第一百一十六条 董事长因故不能履 第一百一十六条 董事长因故不能履
行职务或不履行职务的，由副董事长履行职 行职务或不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务的，由半数以上 务；副董事长不能履行职务的，由过半数董
董事共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会的表决方式 第一百二十三条 董事会的表决方式
为：书面或举手表决。董事会临时会议在保 为：书面或举手表决。董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 障董事充分表达意见的前提下，可以用邮件
或邮件方式进行并作出决议，并由参会董事 或其他方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。 签字。
第一百二十四条 董事会会议应当由 第一百二十四条 董事会会议应当由
董事本人出席，董事因故不能出席的，应当 董事本人出席，董事因故不能出席的，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为 审慎选择并以书面形式委托其他董事代为
出席，独立董事不得委托非独立董事代为出 出席，独立董事不得委托非独立董事代为出
席会议。 席会议。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事 委托书应当载明代理人的姓名，代理事
项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。一名董事不得在一次董事 行使董事的权利。一名董事不得在一次董事
会会议上接受超过两名董事的委托代为出 会会议上接受超过两名董事的委托代为出
席会议。在审议关联交易事项时，非关联董 席会议。在审议关联交易事项时，非关联董
事不得委托关联董事代为出席会议。 事不得委托关联董事代为出席会议。
董事如因特殊原因不能亲自出席会议， 董事如因特殊原因不能亲自出席会议，
也不能委托其他董事代为出席时，董事会应 也不能委托其他董事代为出席时，董事会应
提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事 提供通讯方式保障董事履行职责。董事未出
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
视为放弃在该次会议上的投票权。 放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 本章程第九十七条 第一百二十八条 本章程第九十七条
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。 人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义 本章程第九十九条关于董事的忠实义
务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务 务和第一百条（五）～（七）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 总经理对董事会负 第一百三十一条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度 （二）组织实施董事会决议、公司年度
计划和投资方案； 计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方 （三）拟定公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟定公司的基本管理制度； （四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）经提名委员会、审计委员会（如 （六）经提名委员会、审计委员会（如
涉及）审议无异议后提请董事会聘任或者解 涉及）审议无异议后提请董事会聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员； 员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任 （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任
或者解聘以外的管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解聘； 惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）公司购买、出售资产（不含购买 （九）公司购买、出售资产（不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对 及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对
外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租 外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租
入或租出资产、委托或者受托管理资产和业 入或租出资产、委托或者受托管理资产和业
务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转 务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转
让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃 让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）等事项属于下列任一情形的，由总经 利等）等事项属于下列任一情形的，由总经
理进行审议： 理进行审议：
一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资 一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据； 者作为计算数据；
低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或 低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或
绝对金额在 1,000 万元以下，该交易涉及的 绝对金额在 1,000 万元以下，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较 资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准； 高者为准；
年度相关的营业收入低于公司最近一个会 年度相关的营业收入低于公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额 计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额
在 1,000 万元以下； 在 1,000 万元以下；
年度相关的净利润低于公司最近一个会计 年度相关的净利润低于公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%，或绝对金额在 年度经审计净利润的 10%，或绝对金额在
用 ） 低 于 公 司 最 近 一 期经 审 计 净 资 产 的 用 ） 低 于 公 司 最 近 一 期经 审 计 净 资 产 的
会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额 会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额
在 100 万元以下。 在 100 万元以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
（十）公司与关联自然人发生的金额在 （十）公司与关联自然人发生的金额在
额在 300 万元以下，或占公司最近一期经审 额在 300 万元以下，或占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易事项； 计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易事项；
（十一）审议购买原材料、燃料和动力 （十一）审议购买原材料、燃料和动力
以及出售产品、商品等与日常经营相关的交 以及出售产品、商品等与日常经营相关的交
易（不含股东大会与关联方的交易以及资产 易（不含需经公司股东会、董事会审议批准
置换中涉及购买、出售资产的交易） ； 的与关联方的交易以及资产置换中涉及购
（十二）公司章程或董事会授予的其它 买、出售资产的交易）；
职权。 （十二）公司章程或董事会授予的其它
非董事总经理列席董事会会议。 职权。
非董事总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理应制订总经 第一百三十二条 公司应制订总经理
理工作细则，报董事会批准后实施。 工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理可以在任期 第一百三十四条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。 同规定。
第一百四十七条 公司设监事会。监事 第一百四十七条 公司设监事会。监事
会由三名监事组成，设监事会主席一名。监 会由三名监事组成，设监事会主席一名。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
上监事共同推举一名监事召集和主持监事 监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会会议。 会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例 监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不低 的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。 主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职 第一百四十八条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见，监事应当 告进行审核并提出书面审核意见，监事应当
签署书面确认意见； 签署书面确认意见；
（二）独立行使监督、检查职权，有权 （二）独立行使监督、检查职权，有权
访谈公司高层管理人员、各级领导和相关人 访谈公司高层管理人员、各级领导和相关人
员； 员；
（三）有权检查公司的财务，查阅财务 （三）有权检查公司的财务，查阅财务
报表、资料（包括下属企业、控股公司）； 报表、资料（包括下属企业、控股公司）；
（四）对董事、总经理和其他高级管理 （四）对董事、总经理和其他高级管理
人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、法规、本章程或者股东大会决议的董 法律、法规、本章程或者股东会决议的董事、
事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的 总经理和其他高级管理人员提出罢免的建
建议； 议；
（五）当董事、高级管理人员、股东、 （五）当董事、高级管理人员、股东、
实际控制人存在违反法律法规或者其他损 实际控制人存在违反法律法规或者其他损
害公司利益的行为时，要求其予以纠正，并 害公司利益的行为时，要求其予以纠正，并
向深圳证券交易所报告； 向深圳证券交易所报告；
（六）提议召开临时股东大会，在董事 （六）提议召开临时股东会，在董事会
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
大会职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东会；
（七）向股东大会提出提案； （七）向股东会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条 （八）依照《公司法》规定，对董事、
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
（九）对董事会和管理层执行分红政策 （九）对董事会和管理层执行分红政策
和股东回报规划的情况和决策程序进行监 和股东回报规划的情况和决策程序进行监
督； 督；
（十）发现公司经营情况异常，可以进 （十）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。 公司承担。
公司应为监事会履行职责提供必要的 公司应为监事会履行职责提供必要的
组织保障，公司各部门和工作人员应积极配 组织保障，公司各部门和工作人员应积极配
合监事会开展工作，接受询问和调查。 合监事会开展工作，接受询问和调查。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至 第一百四十九条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。 事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十六条 公司分配当年税后 第一百五十六条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50％以上的，可以不再提取。 资本的 50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。 本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 股东必须将违反规定分配的利润退还公司，
司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利 事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥 第一百五十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当
弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时， 先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
所留存的该项公积金将不得少于转增前公 补的，可以按照规定使用资本公积金。法定
司注册资本的 25%。 公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不得少于转增前公司注册资本的
第一百六十九条 公司召开董事会的 第一百六十九条 公司召开董事会的
会议通知，以传真或电话或专人送出或邮件 会议通知，以传真、电话、专人送达、电子
方式进行。 邮件或其他方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会 第一百七十条 公司召开监事会的会
议通知，以传真或电话或专人送出或邮件方 议通知，以传真、电话、专人送达、电子邮
式进行。 件或其他方式进行。
第一百七十五条 公司合并，应当由合 第一百七十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
券交易所网站和符合中国证监会规定条件 券交易所网站和符合中国证监会规定条件
的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 的媒体上公告。 债权人自接到通知之日起 30
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
的担保。 保。
第一百七十九条 公司需要减少注册 第一百七十九条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东大会作出减少注册资 公司应当自股东会作出减少注册资本
本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日内在深圳证券交易所网站和符合中国证 内在深圳证券交易所网站和符合中国证监
监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到 会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或提
务或提供相应的担保。 供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登 第一百八十条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记，向国务院证券管理机构报 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
告并予以公告；公司解散的，应当依法办理 理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 办理公司设立登记。
理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法
公司增加或者减少注册资本，应当依法 向公司登记机关办理变更登记。
向公司登记机关办理变更登记。
第一百八十一条 公司因下列原因解 第一百八十一条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）股东大会决议解散； （一）股东会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散； （二）因合并或者分立而解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭 （三）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继 （四）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 权的股东，可以请求人民法院解散公司；
公司； （五）本章程规定的其他解散事由出
本章程规定的其他解散事由出现。 现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
公示系统予以公示。
第一百八十二条 因本章程第一百八 第一百八十二条 因本章程第一百八
十一条第（一）项、第（三）项、第（四） 十一条第（一）项、第（三）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，董事为公司
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 日内组成清算组，进行清算。清算组由董事
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
清算组进行清算。 指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间 第一百八十三条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人； （一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表 （二）清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立 第一百八十四条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内至 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内至
少在深圳证券交易所网站和符合中国证监 少在深圳证券交易所网站和符合中国证监
会规定条件的媒体上公告。债权人应当自接 会规定条件的媒体上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
权。 债权人应当在章程规定的期限内向清
债权人应当在章程规定的期限内向清 算组申报其债权。债权人申报债权时，应当
算组申报其债权。债权人申报债权时，应当 说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。
算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司 第一百八十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院 制订清算方案，并报股东会或者人民法院确
确认。 认。
第一百八十七条 清算组在清理公司 第一百八十七条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院 公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院
申请宣告破产。 申请破产清算。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当
当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百八十九条 清算组人员应当忠 第一百八十九条 清算组人员履行清
于职守，依法履行清算义务，不得利用职权 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组人员因故意或者重大过失给公 者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 应当承担赔偿责任。
任。
以上是本次《公司章程》修订的主要条款，另外依据新《公司法》的规定，将《公司章
程》 全文中有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”
，除上述条款内容外，《公司章
程》其他条款内容不变。公司提请股东会授权董事会指定专人办理相关的章程备案等手续，
章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。
本次《关于修订<公司章程>的议案》尚需经公司 2024 年第二次临时股东会审议通过。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二〇二四年八月七日
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