北京市中伦文德律师事务所
关于中再资源环境股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二○二四年八月
北京市中伦文德律师事务所
关于中再资源环境股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：中再资源环境股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受中再资源环境股份有限公司（以下简
称“发行人”、“公司”或“中再资环”）的委托，担任中再资环本次向特定对象发行股票（以下简
称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）、
《证券发行与承销管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行
与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定、发
行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及《中再资源环境股份有限公司向特定对
象发行股票发行与承销方案》
（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定，就发行人本次发行的
发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
就本次发行事项，本所已出具了《北京市中伦文德律师事务所关于中再资源环境股份有限
公司向特定对象发行股票的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市中伦文德律师
事务所关于为中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票出具法律意见书的律师工作报
告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市中伦文德律师事务所关于中再资源环境股份有限
公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
《北京市中伦文德律师事务所关于中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票的补充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，与《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》合称为“原法律意见书”）。
本所对出具本法律意见书特作如下声明：
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日业已发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、
行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的
理解而出具。
发行人保证已向本所提供了为本次发行出具法律意见所必需的全部事实文件，所有文件真
实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、
印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所
律师专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖政府有关主管部门、发行人或其他有
关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本法律意见书仅就与本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、
财务内部控制等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关财务报告、审计
报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所律师对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且本所律师并不具备核查和评
价该等数据或结论的适当资格。
本所律师同意发行人在其关于本次发行的申请文件中自行引用或按照上海证券交易所审
核要求、中国证监会注册要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
对于原法律意见书中已表述过的内容，本法律意见书将不再赘述。除非另有定义，否则本
法律意见书出现的词语定义与原法律意见书和《律师工作报告》一致。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他材料一起上
报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述事项，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律
意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一） 发行人就本次发行履行的内部决策程序
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的
议案》等与本次发行相关的议案；2022 年 2 月 8 日，中华全国供销合作总社出具批复
（供销函财[2022]1 号），审议通过发行人本次向特定对象发行股票方案；2022 年 3 月
非公开发行股票具体事宜有效期的议案》；2023 年 3 月 7 日，发行人召开 2023 年第一
次临时股东大会，审议通过前述议案。
第八届董事会第七次会议，审议通过《关于<中再资源环境股份有限公司 2021 年度向
特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》；2023 年 3 月 21 日，发行人召开 2023
年第二次临时股东大会，审议通过前述议案。
办理非公开发行股票具体事宜有效期的议案》；2024 年 3 月 8 日，发行人召开 2024 年
第一次临时股东大会，审议通过前述议案。
（二） 上交所审核及中国证监会注册
定对象发行股票审核意见的通知》，发行人本次发行申请获得上交所审核通过。
象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1808 号），同意发行人向特定对象发行股
票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人就本次发行已履行了必要的决策程序，并取得了必
要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）担任本次发行的保荐人暨主承销商。
（一） 认购邀请文件的发送情况
根据主承销商提供的相关资料并经本所律师核查，截至发行申购日（2024 年 7 月 23
日）前，发行人及主承销商以电子邮件等方式向共计 233 名符合条件的投资者发送了
《中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀
请书》”）及《中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》
（以下简称
“《申购报价单》”）等附件，其中包括截至 2024 年 6 月 30 日的前 20 名股东（不含发
行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施
加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司），22 家证券投资基金管理公司，19 家
证券公司，10 家保险公司以及 162 名其他投资者。
经本所律师核查，
《认购邀请书》等附件主要内容包括认购对象与条件、认购时间与认
购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则等内容，
《申购报价单》主
要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的获配金额和时间足
额缴纳认购款等内容。
因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限，有效认购股数未达到本次
发行预设的上限 289,132,591 股（含本数），且获配对象数量不超过 35 名，发行人与主
承销商决定启动追加认购。
发出了《中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》
（以下简称
“《追加认购邀请书》”）及《中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票追加申购
单》（以下简称“《追加申购单》”）等附件。
同时，于追加认购截止时间前，有 3 名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行
顺利完成，发行人和主承销商申请在上述 233 名投资者的基础上增加该 3 名投资者，
并及时向上述投资者发送了《追加认购邀请书》《追加申购单》等附件。
经本所律师核查，
《追加认购邀请书》等附件主要内容包括认购对象及条件、追加认购
安排、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，
《追加申购单》主要包
括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的获配金额和时间足额缴
纳认购款等内容。
综上，本所律师认为，
《认购邀请书》
《申购报价单》
《追加认购邀请书》
《追加申购单》
等附件的内容和形式、发送对象范围符合《注册管理办法》
《实施细则》等有关法律法
规以及发行人关于本次发行相关决议的有关要求，合法有效。
（二） 投资者申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购报价期间（即 2024 年 7 月 23 日
相关文件，除符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按
照《认购邀请书》的规定向指定账户足额缴纳了认购保证金。
经核查，以上 17 名投资者的申购报价均为有效报价。具体申购报价情况如下：
认购价格 认购金额 是否缴纳保 是否有效
序号 认购对象
（元/股） （万元） 证金 报价
天安人寿保险股份有限公司-传
统产品
四川省农业生产资料集团有限公
司
杭州行远富泽股权投资合伙企业
（有限合伙）
西安博成基金管理有限公司-博
成开元策略私募证券投资基金
珠海利民道阳股权投资基金（有
限合伙）
华泰资产管理有限公司（代“华泰
国农业银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰
国工商银行股份有限公司”）
深圳市共同基金管理有限公司-
华银共同基金
截至 2024 年 7 月 24 日 15:00（追加认购程序截止时间）前，主承销商共接收到 12 家
投资者提交的《追加申购单》等相关文件，经核查，均为有效申购。具体申购报价情
况如下：
认购价格 认购金额 是否缴纳保 是否有效
序号 认购对象
（元/股） （万元） 证金 报价
泰康资产管理有限责任公司-泰
康资产悦泰增享资产管理产品
厦门博芮东方投资管理有限公司
投资基金
无锡金筹投资管理有限公司-金
金
西安博成基金管理有限公司-博
成开元策略私募证券投资基金
杭州行远富泽股权投资合伙企业
（有限合伙）
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿
秀驯鹿 95 号私募证券投资基金
本所律师认为，上述投资者均按照《认购邀请书》
《追加认购邀请书》的约定提交了申
购报价相关文件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》
《追加认购邀请书》的
规定，申购报价均为有效报价，符合《注册管理办法》
《实施细则》等有关法律法规的
规定，合法有效。
（三） 本次发行的定价及配售情况
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，结合
本次发行募集资金投资项目的资金需求量，本次发行股票的发行价格为 3.28 元/股，发
行股数为 268,993,891 股，募集资金总额为 882,299,962.48 元（未扣除发行费用）。未
超过发行人董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的拟发行股票数量上
限，且已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的 70%。
本次发行对象最终确定为 24 名，均在发行人和主承销商发送认购邀请书的特定对象名
单内。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象
（股） （元） （月）
天安人寿保险股份有限公司-传统产
品
西安博成基金管理有限公司-博成开
元策略私募证券投资基金
杭州行远富泽股权投资合伙企业
（有限合伙）
深圳市共同基金管理有限公司-华银
共同基金
珠海利民道阳股权投资基金（有限
合伙）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优
业银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优
商银行股份有限公司”）
无锡金筹投资管理有限公司-金筹研
究精选一期私募证券投资基金
泰康资产管理有限责任公司-泰康资
产悦泰增享资产管理产品
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯
鹿 95 号私募证券投资基金
厦门博芮东方投资管理有限公司-夏
基金
合计 268,993,891 882,299,962.48 -
本所律师认为，本次发行的发行价格、发行对象以及股份配售数量符合发行人股东大
会授权及审议通过的发行方案；本次发行定价及配售过程符合《认购邀请书》
《追加认
购邀请书》确定的程序和规则，亦符合《注册管理办法》
《实施细则》等有关法律法规
的规定。
（四） 股份认购协议的签署情况
截至本法律意见出具之日，发行人分别与上述最终确定的 24 名发行对象签署了《关于
中再资源环境股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》
（以下简称“《股
份认购协议》”），该协议对本次发行的认购标的、认购价格、认购数量及金额、支付方
式等事项进行了明确约定。
本所律师认为，发行人与最终确定的认购对象签署的《股份认购协议》的形式和内容
合法、有效，符合《注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规
定。
（五） 缴款与验资情况
截至 2024 年 7 月 30 日，前述 24 名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金汇入主
承销商指定的收款银行账户。2024 年 7 月 30 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了中兴华验字（2024）第 010054 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2024
年 7 月 30 日止，主承销商指定的收款银行账户已经收到本次发行认购对象的认购资金
人民币 882,299,962.48 元。
第 010055 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2024 年 7 月 31 日止，发行人本次
向特定对象发行人民币普通股股票 268,993,891 股，每股发行价格为人民币 3.28 元,共
募集资金人民币 882,299,962.48 元，扣除各项发行费用人民币 10,442,541.04 元（不含
增值税），实际募集资金净额为人民币 871,857,421.44 元，其中增加注册资本人民币
本所律师认为，本次发行的缴款及验资情况符合《注册管理办法》
《实施细则》等法律
法规的有关规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《注册管理办法》
《实施细则》等
有关法律、法规的规定以及发行人股东大会授权及审议通过的发行方案，本次发行过
程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加申购单》《股份认购
协议》等法律文件合法、有效，本次发行过程合法、合规，竞价结果公平、公正。
三、 本次发行对象的合规性
（一） 适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指
引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行对象均已按相关法
律法规及《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理核查材料，该等发行对象具
备参与本次发行认购的投资者适当性条件，具体情况如下：
序号 发行对象 投资者类别 风险等级是否匹配
西安博成基金管理有限公司-博成开元
策略私募证券投资基金
杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限
合伙）
深圳市共同基金管理有限公司-华银共
同基金
珠海利民道阳股权投资基金（有限合
伙）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐
行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优选
行股份有限公司”）
无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究
精选一期私募证券投资基金
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产
悦泰增享资产管理产品
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿
厦门博芮东方投资管理有限公司-夏商
博芮价值稳健 1 号私募证券投资基金
（二） 登记备案情况
根据上述发行对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行对象相关登记备案情况如
下：
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次发行最终
认购对象的备案情况如下：
管理有限公司管理的华银共同基金、无锡金筹投资管理有限公司管理的金筹研究精选
一期私募证券投资基金、青岛鹿秀投资管理有限公司管理的鹿秀驯鹿 95 号私募证券投
资基金、厦门博芮东方投资管理有限公司管理的夏商博芮价值稳健 1 号私募证券投资
基金、杭州东方嘉富资产管理有限公司管理的杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限
合伙）、道阳（横琴）股权投资管理有限公司管理的珠海利民道阳股权投资基金（有限
合伙）属于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督
管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关
备案登记手续，并已提供登记备案证明文件，其管理人已完成基金管理人登记。
投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与本次认购。上述公司管理的参与本次
发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》
等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
享资产管理产品、华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品—中
国农业银行股份有限公司”）、华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养老
金产品—中国工商银行股份有限公司”）为保险公司管理的保险资金产品、资管产品或
养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行
办法》
《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履
行私募投资基金备案程序。
威海启顺贸易有限公司、湖北省再生资源集团有限公司、四川省农业生产资料集团有
限公司、银川市产业基金管理有限公司、常州金融投资集团有限公司、上海旨福供应
链管理有限公司均以其自有资金参与本次发行认购。上述投资者不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》
所规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人登记及私募基金备案。
（三） 关联关系及资金来源核查
根据《股份认购协议》
《申购报价单》
《追加申购单》、本次发行对象提供的相关文件及
承诺、发行人和主承销商提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行对象不包括发
行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施
加重大影响的关联方。
根据《股份认购协议》《申购报价单》《追加申购单》及本次发行对象提供的相关文件
及承诺，（1）发行对象用于支付标的股份认购款的全部资金来源合法且符合中国证监
会、上交所等主管部门的有关规定；（2）发行对象的认购资金不存在直接或间接来源
于发行人及保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，不存在通过发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东直接或者通过利益相关方取得财务资助或者其他补偿的情形；亦
不存在上述机构及人员通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；（3）发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象及其最终认购方做出保底保
收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或其他补偿的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体
资格，符合《注册管理办法》
《实施细则》等有关法律法规以及发行人关于本次发行相
关决议的有关要求。
四、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
和批准合法、有效。
《实施细则》等有关法律、法规的规定以及
发行人股东大会授权及审议通过的发行方案，本次发行过程涉及的《认购邀请书》
《申
购报价单》
《追加认购邀请书》
《追加申购单》
《股份认购协议》等法律文件合法、有效，
本次发行过程合法、合规，竞价结果公平、公正。
《实施细则》等有关法律法规以及发行人关于本次发行相关决议的有关要求。
《实施细则》等法律法规的有关规定。
本法律意见书一式四份，每份具有同等法律效力。
（本页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于中再资源环境股份有限公司向特定对
象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市中伦文德律师事务所（盖章） 经办律师：
负责人： 夏欲钦： 刘晓琴：
井昊阳：
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