国浩律师（南京）事务所
关 于
南京肯特复合材料股份有限公司
终止实施 2024 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于南京肯特复合材料股份有限公司
终止实施2024年限制性股票激励计划之
法律意见书
致：南京肯特复合材料股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受南京肯特复合材料股份有限公司的委托，担任
公司 2024 年限制性股票激励计划的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司终止实施 2024 年限制性股票激励计划相关事
宜出具法律意见书。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、肯特股份 指 南京肯特复合材料股份有限公司
本次激励计划、 南京肯特复合材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
指
本激励计划 划
《南京肯特复合材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励
《激励计划（草案）
》 指
计划（草案）》
《南京肯特复合材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
本所/本所律师 指 国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南 1 号》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《南京肯特复合材料股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
日 指 日历日
国浩律师（南京）事务所于 2024 年 8 月 6 日出具的《关于
本法律意见书 指 南京肯特复合材料股份有限公司终止实施 2024 年限制性股
票激励计划之法律意见书》
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第一节 引言
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《激励计划（草案）》
《考
核管理办法》以及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为
需要审查的其他文件，并通过公开途径对相关的事实和资料进行了核查和验证。
针对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，基于本所对法律的理解和对有关事实的了解，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见书。
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司终止实施本次激励计划的合法合规性进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口
头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在
任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均
与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，
并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
问题发表意见，并不对有关会计、审计、财务分析等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书中如涉及会计、审计、财务分析等内容，均为对有关审计机构等专
业中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不构成
本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
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见书。本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的
证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件
或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该
等公开信息的单位或人士承担。
关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但
公司在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
随同其他材料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见
书承担相应的法律责任。
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了核
查和验证，出具本法律意见书。
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第二节 正文
一、 本次激励计划的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，针对
本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
核管理办法》，并提交公司董事会审议；
《关于公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
《关于公
司＜2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长
杨文光先生授予限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
关联董事杨文光、杨烨、潘国光以及胡亚民已回避相关议案的表决；
《关于公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
《关于公
司＜2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司＜
《关于拟向董事长
杨文光先生授予限制性股票的议案》。公司监事会出具了《关于公司 2024 年限
制性股票激励计划相关事项的核查意见》，公司监事会认为，本次激励计划有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长远发展
的需要，同意实施本激励计划。
《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划的议案》《关于取消 2024 年第三次
临时股东大会的议案》，关联董事杨文光、杨烨、潘国光以及胡亚民已回避相关
议案的表决。
《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司尚未召开股东大
会审议本次激励计划相关议案，本次激励计划尚未生效、实施，公司已就终止本
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次激励计划的相关事项履行了必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管
指南 1 号》以及《激励计划（草案）》等相关规定。
二、 本次激励计划终止的原因及影响
（一）本次激励计划终止的原因
根据公司第三届董事会第九次会议决议、第三届监事会第八次会议决议等相
关文件，公司终止实施本次激励计划的原因为：本次激励计划公布后，公司积极
推进相关工作，与各激励对象等就股权激励方案进行了广泛的沟通，但今年以来，
受全球宏观环境变化、全球发展不确定性增多等多重因素影响，股票价格也相应
发生一定波动。公司在积极与各方沟通的基础之上，综合考虑股权激励方案的总
体节奏规划与时间点等问题，经审慎探讨评估，决定终止实施本次激励计划及相
关议案。
（二）本次激励计划终止的影响
根据公司出具的承诺函，公司终止实施本次激励计划不会对公司发展战略、
经营规划等方面造成影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存
在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。
根据公司于 2024 年 8 月 6 日召开的第三届监事会第八次会议，监事会认为：
公司终止实施本次激励计划符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》以及《公司章
程》
《激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司发展战略、经营规划等方面造
成影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
此外，公司已承诺自董事会审议通过终止本次激励计划的决议公告之日起三
个月内，不再筹划和审议股权激励计划相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划终止符合
《管理办法》《自律监管指南 1 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定，不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励
计划终止履行了必要的批准和授权；本次激励计划终止符合《管理办法》《自律
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监管指南 1 号》以及《激励计划（草案）》等相关规定，不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于南京肯特复合材料股份有
限公司终止实施 2024 年限制性股票激励计划之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 2024 年 8 月 6 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：潘明祥 经办律师：景 忠
王 卓
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