证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2024-L031
凯瑞德控股股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨关联交易
暨签署《股权收购意向书》的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
）正在筹划向
北京国网电力技术股份有限公司（以下简称“国网电力”或“标的公司”或“目
标公司”）部分股东购买不低于 29.0134%的国网电力股权，成为国网电力第一大
股东（以下简称“本次交易”）。
公司于 2024 年 8 月 2 日召开第七届董事会第五十五次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意向书>的议案》，并于 2024 年 8 月 2 日
与海南清智能源科技中心（有限合伙）、周子冠先生、北京清英智慧科技中心（有
限合伙）签署《股权收购意向书》（以下简称“意向书”）
。
过上市公司最近一年经审计的资产总额的 50%，根据相关监管规则的规定，本次
交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同时本次
交易后，本次交易对手未来将可能成为持有公司 5%以上股份的股东，因此本次
交易属于关联交易。公司将按照相关规定，聘请中介机构开展相关工作，并根据
本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和
信息披露义务。公司预计自本提示性公告披露之日起六个月内披露本次交易相关
的预案或报告书（草案）。
会导致公司控制权变更。
尚需履行公司、标的公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序，本次交
易存在未能通过决策审议而终止的风险。
《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
荆门市中级人民法院作出（2021）鄂 08 民破 1 号《民事裁定书》批准凯瑞
德《重整计划》，该《重整计划》六、经营方案（三）优化主业发展，明确规定：
公司依托本次重整获得的经营资源（包括本协议标的股票的变现用于发展公司业
务），在时机合适时，充分发挥上市公司便利的融资平台优势，通过现金收购或
发行股份及现金方式收购商业模式清晰、发展方向稳定、盈利趋势明显、估值合
理的优质资产发展公司主业，进一步优化公司业务结构、提升公司盈利能力。为
促进公司主业发展，实现业务结构优化，改善公司持续盈利能力，公司正在筹划
以现金支付交易对价方式向北京国网电力技术股份有限公司（以下简称“国网电
力”）股东海南清智能源科技中心（有限合伙）、周子冠先生、北京清英智慧科技
中心（有限合伙）购买其合计持有国网电力的不低于 29.0134%股份，并成为国
网电力第一大股东（以下简称“本次交易”）。本次交易尚处于初步筹划阶段，最
终交易价格尚需在完成审计、评估后，由交易各方进一步协商确定，并以各方签
署的正式协议为准。故相关事项尚存在不确定性。
本次交易预计收购金额不低于 38,732.89 万元，由于本次交易金额将超过上
市公司最近一年经审计的资产总额的 50%，根据相关监管规则的规定，本次交易
将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同时本次交易
后，本次交易对手未来将可能成为持有公司 5%以上股份的股东，因此本次交易
属于关联交易。
本次交易拟采用现金支付交易对价方式、不涉及公司新增发行股份，不会导
致公司控制权变更。
上述事项已经公司第七届董事会第五十五次会议审议通过，因本次签署的协
议为意向性协议，故无需提交公司股东大会审议。如后续签署正式协议，公司将
严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。
二、本次交易对方的基本情况
本次交易对手初步确定为国网电力的非自然人股东海南清智能源科技中心
（有限合伙）、自然人股东周子冠先生及非自然人股东北京清英智慧科技中心（有
限合伙），具体信息如下：
企业名称 海南清智能源科技中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91460400MA5TMEXHXQ
执行事务合伙人 周子冠
出资额 3247.591482 万元人民币
成立日期 2020-08-19
主要经营场所 海南省三亚市吉阳区凤凰路中环广场 2 栋 6 楼 603-A15 号
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；数字技术
服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
自然人股东周子冠先生，男，中国国籍，身份证号码：21102119**********。
企业名称 北京清英智慧科技中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110302MA01RT6619
执行事务合伙人 郑马林
出资额 750.00 万元人民币
成立日期 2020-06-08
主要经营场所 北京市北京经济技术开发区荣华中路 19 号院 1 号楼 A 座
经营范围 技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让；技术推广；
技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计
算机系统服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
三、交易标的基本情况
公司名称 北京国网电力技术股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 911103026000682443
法定代表人 周子冠
注册资本 9434.8707 万元人民币
成立日期 1997-12-01
注册地址 北京市北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 8 号楼 10 层
经营范围 一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；热力生产和供应；工程管理服务；计算机系统
服务；先进电力电子装置销售；光伏设备及元器件销售；
配电开关控制设备销售；电子产品销售；机械设备销售；
塑料制品销售；电力设施器材销售；电容器及其配套设备
销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
国网电力是新型电力系统新能源聚合控制及服务提供商，主营业务为新能源
聚合控制系统、综合能源智慧管理系统和新能源聚合运营服务；公司致力于利用
先进的多能流混合仿真、源网柔性交互、大规模储能共享、能源数字化平台等技
术，平抑新能源波动性和随机性、增强源网储互动协同能力，提升新能源消纳能
力，助力新型电力系统构建。
国网电力成立于 1997 年，注册资本为 9434.8707 万元，是原国家电网公司
直属企业，后经混合所有制改制和股权挂牌转让，目前已经发展成为一家在新能
源聚合控制领域具有丰富的技术积累和突出创新能力的民营高新技术企业和国
家级“专精特新”小巨人企业。国网电力自主研发的新能源聚合控制技术，主要
解决当前新能源电力发展过程中的接入和消纳问题，被中电联鉴定为“整体国际
领先”，并且获得了 2023 年度中电联电力创新奖技术成果二等奖、2023 年度中
电联电力职工技术创新奖一等奖等荣誉。国网电力目前拥有发明专利 9 项，实用
新型专利 38 项，软著 50 项目，此外还参与制定了 1 项国家标准，2 项行业标准
和 8 项团体标准。
序
股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
号
广东元德新能贰号股权投资合伙企业
（有限合伙）
东融壹号（珠海横琴）股权投资合伙
企业（有限合伙）
中金瑞盈（厦门）股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
广发信德皖能（含山）股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
中山公用广发信德新能源产业投资基
金（有限合伙）
北京屹唐创欣创业投资中心(有限合
伙)
北京屹唐鼎芯科技合伙企业（有限合
伙）
北京清英智铭能源科技中心（有限合
伙）
合 计 94,348,707.00 100.00%
四、意向书的主要内容
甲方：凯瑞德控股股份有限公司
乙方 1：海南海智能源科技中心（有限合伙）（与乙方 2、乙方 3 合称乙方）
乙方 2：周子冠（与乙方 1、与乙方 3 合称乙方）
乙方 3：北京海智能清英智慧科技中心（有限合伙）
（与乙方 1、乙方 2 合称
乙方）
双方同意，乙方及目标公司须以下列条件全部得到满足或被甲方书面豁免为
本次交易的先决条件：
（1）有关本次交易的正式交易文件均已签署，且双方的内部决策文件、有
关监管机构审批文件（包括但不限于双方的董事会/股东会/股东大会、证券监督
管理机构/证券交易所（如适用）等）均已取得，正式交易文件的生效条件均已
得到满足；
（2）截至本次交易正式交易文件签署前，目标公司未发生重大不利变化。
本条款所述重大不利变化是指导致目标公司归属于母公司的股东权益相比本意
向书或本次交易正式交易文件签署前下降 10%或 10%以上的事项，但不包括以下
情形：
（a）目标公司适用的会计准则标准修改；
（b）目标公司根据本意向书或本
次交易正式交易文件所述之交易明示允许采取的作为或不作为；
（c）由宏观经济
调整影响整个行业或司法管辖区的广泛性的变动；或（d）在甲方同意下采取的
行动；
（3）甲方根据尽职调查情况而合理提出的需要达成的，经双方协商一致且
在正式交易文件中进行约定的其他条件。
双方同意，甲方将以本协议约定的方式购买乙方持有 的目标公司不低于
方在签署的正式交易文件中确认。
双方同意，目标公司的 29.0134%股权在本次交易中的估值预估为 38,732.89
万元人民币，以现金方式支付交易对价。最终估值以甲方聘请的资产评估机构的
评估结果为参考基础，由双方友好协商并在签署的正式交易文件中确定。甲方以
现金方式支付的交易对价将作为业绩承诺考核条件延后、分期支付，具体支付方
式和支付安排由双方在签署的正式交易文件中确认。
目标公司在本次交易评估基准日至交割日期间产生的收益由本次交易完成
后的目标公司股东共同享有；如目标公司在本次交易评估基准日至交割日期间产
生了亏损，则该亏损由乙方以现金方式向目标公司补足。
本次交易完成后，甲方根据目标公司业绩承诺的完成进度情况以及自身发展
战略需要等，对目标公司剩余股权拥有优先收购权。在业绩承诺期内，在未取得
甲方书面同意前，乙方不得将目标公司剩余股权出售给第三方。购买价格将根据
以双方届时同意的基准日进行之评估所出具的评估报告所载评估值由双方另行
协商确定。
乙方同意，自本意向协议书签署之日起之后的 60 天（以下简称“排他期”）
内，除推进本次交易外，无论是乙方还是目标公司都不能，也不能使其董事、管
理人员、雇员和其他代理、代表人员直接或者间接参与有关目标公司股权或资产
交易相关内容的讨论、谈判。
如上述排他期届满，但是双方尚未就本次交易签署正式交易文件的，经乙方、
目标公司和甲方协商一致后可延长排他期，且双方应就本次交易的交易要素重新
进行友好协商。
尽管有上述约定，双方同意，本意向协议书及/或本次交易终止之日，本意
向协议书约定的排他期即届满到期。
本协议经甲乙双方签章后成立，在同时满足以下条件后生效：
（1）甲方的董事会、股东大会表决通过；
（2）甲方购买北京国网电力技术股份有限公司股权事宜经深圳证券交易所
予以公告。
五、本次交易影响
本次交易进一步优化公司业务结构、提升公司盈利能力，实现第二主业拓展，
有利于提升公司综合竞争能力，增强公司经营抗风险能力，有利于保护上市公司
全体股东的利益。
六、风险提示
交易方案、股权收购比例、交易价格等核心要素仍需进一步论证和协商，并需按
照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。最终能否实施
及实施的具体进度均具有不确定性。
则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》的相关规定，
公司股票不停牌，公司将根据相关事项进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
特此公告
凯瑞德控股股份有限公司董事会
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