证券代码：300844 证券简称：山水比德
广州山水比德设计股份有限公司
（草案）
二〇二四年八月
广州山水比德设计股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）
声 明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划的内容不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，对本激励计划内容的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
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特别提示
一、广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号—业务办理》《广州山水比德设计股份有限公司章程》等有关规定制
定本激励计划。
二、本激励计划采用的激励工具为股票期权，股票来源为公司定向增发 A
股普通股。
三、本激励计划授予的股票期权不超过 387.84 万份，占本激励计划草案公
告之日公司股本总额的 6.00%。
四、截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉
及的公司股票累计不超过公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本
总额的 1.00%。
五、自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项的，股
票期权的授予数量将进行相应调整。
六、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 29.68 元/股。
七、自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项
的，股票期权的行权价格将进行相应调整。
八、本激励计划授予的激励对象不超过 47 人，均为公司（含子公司）核心
员工（不包括公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
九、本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或者注销之日止，最长不超过 36 个月。
十、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
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激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十一、本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事和监事，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象
的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十二、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、激励对象承诺，因公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，将参与本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十四、本激励计划由股东大会审议通过后方可正式实施。
十五、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公
司应当向激励对象授予股票期权，授予日必须为交易日，并完成登记、公告等相
关程序；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
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十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，具有如下含义：
山水比德、公司 指 广州山水比德设计股份有限公司
本激励计划 指 广州山水比德设计股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买一定数
股票期权 指
量公司股票的权利
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行
有效期 指
权或者注销之日止
行权 指 激励对象按照本激励计划确定的条件出资购买公司股票的行为
行权价格 指 本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 本激励计划确定的激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
《公司章程》 指 《广州山水比德设计股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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元、万元 指 人民币元、万元
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第二章 本激励计划的实施目的
为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、
公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等有关规定，并
结合实际情况，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负
责管理本激励计划的实施。
二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会薪
酬与考核委员会负责拟定本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计
划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负责管理本激励
计划的实施。
三、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事
会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件的有
关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单及听取公示意见。独立董事应当
就本激励计划向全体股东公开征集表决权。
四、股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授予股票期权前，监事会应当就本激励计划设定的授予
条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予股票期权实际情况与本激励计
划既定安排存在差异的，监事会应当发表明确意见。
六、激励对象获授的股票期权行权前，监事会应当就本激励计划设定的行权
条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象为公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《公
司章程》等相关规定，结合自身实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象均为公司（含子公司）核心员工（不包括公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划授予的激励对象不超过 47 人，均为公司（含子公司）核
心员工，不包括公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内
于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）存在劳动/劳务/聘用关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 日。
（二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并
于股东大会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单
出现调整的，应当经监事会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、权益数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司定向增发 A 股普通股。
二、授予股票期权的数量
（一）本激励计划授予的股票期权不超过 387.84 万份，占本激励计划草案
公告之日公司股本总额的 6.00%。
（二）截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划
涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股
本总额的 1.00%。
（三）自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项的，
股票期权的授予数量将进行相应调整。
三、授予股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权的分配情况如下：
获授数量 占授予总量 占股本总额
激励对象类别
（万份） 的比例 的比例
公司（含子公司）核心员工
（47 人）
注：股票期权授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，由董
事会做出调整，将前述股票期权直接调减或者分配至授予的其他激励对象。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安
排和限售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或者注销之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司应当
向激励对象授予股票期权，授予日必须为交易日，并完成登记、公告等相关程序；
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施
本激励计划，未授予的股票期权失效。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、
债务等。
四、本激励计划的可行权日
激励对象获授的股票期权满足相应行权条件后可按照本激励计划的行权安
排进行行权，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易
日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
五、本激励计划的行权安排
（一）本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 50%
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予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 50%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
（二）激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于公司实施资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权
前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应的股票期权不得行权的，
因前述原因获得的权益亦不得行权。
（三）各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期
权不得行权，由公司注销。
六、本激励计划的限售规定
激励对象获授的股票期权行权后，激励对象转让因此而取得的公司股份依据
《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股份需遵守《公
司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 18 号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《公司
章程》等有关规定；有关规定发生变化的，其减持公司股份需遵守变化后的有关
规定。
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第七章 股票期权的行权价格及确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为 29.68 元/股。即满足行权条件后，
激励对象可以每股 29.68 元的价格购买公司定向增发的 A 股普通股。
二、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低
于下列价格的较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 29.68 元；
（二）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量），为每股 26.08 元。
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第八章 股票期权的授予条件与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一
条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形
之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划设置公司层面业绩考核，授予的股票期权行权对应的考核年度为
行权安排 业绩考核
满足条件之一：1、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增
第一个行权期
长率不低于10.00%；2、2024年净利润不低于1,000万元
满足条件之一：1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增
第二个行权期
长率不低于21.00%；2、2025年净利润不低于1,500万元
注 1：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为依据。
注 2：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励
计划或者员工持股计划等激励事项所产生的激励成本影响。
注 3：本激励计划有效期内，针对可能出现的对公司经营业绩产生重大影响的情形（如遇不可抗力事件、
政策/环境发生重大变化、实施重大资产重组、经营模式发生重大变化、业务结构发生重大变化、响应国家
政策号召实施相应战略举措等情形），董事会可根据实际情况对上述业绩考核进行调整，并提请股东大会
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批准。
注 4：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核
本激励计划设置个人层面绩效考核，授予的股票期权行权对应的考核年度为
核按照公司（含子公司）相关制度实施，各行权期内，公司根据激励对象于相应
考核年度的个人年度绩效考核结果确定个人层面可行权比例，具体如下：
个人年度绩效考核结果 优秀（S） 良好（A） 称职（B） 需改进（C） 不称职（D）
个人层面可行权比例 100% 100% 80% 0% 0%
各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行权的股票期
权数量=激励对象当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例，激励对象
当期计划行权但未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管
理办法》等有关规定。
本激励计划设置公司层面业绩考核，以营业收入或者净利润作为考核指标，
能够有效预测公司经营业务的拓展趋势和成长性，真实反映公司经营业务的市场
占有能力和获利能力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市
场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。
本激励计划设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准
确、全面的评价。公司根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的
股票期权是否达到行权条件以及实际可行权数量。
综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，
能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实
现提供坚实保障。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权授予数量的调整方法
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项的，股票期
权的授予数量将进行相应调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权授予数量；n 为每股资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比例；Q 为调整后的股票期权授予数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权授予数量；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的股票期权授予数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权授予数量；n 为缩股的比例；Q 为调整后的股
票期权授予数量。
（四）派息、增发新股
公司发生派息或者增发新股事项的，股票期权的授予数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项的，
股票期权的行权价格将进行相应调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为每股资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比例；P 为调整后的股票期权行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的股票期权行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的股
票期权行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
股票期权行权价格。
（五）增发新股
公司发生增发新股事项的，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序
股东大会授权董事会，当出现上述情况时，调整股票期权的授予数量和/或行
权价格；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见书；上述调整事项经董事会审议通
过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 本激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，
根据符合股票期权行权资格的激励对象人数变动情况、股票期权行权条件的完成
情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日股票期权的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
一、股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允
价值并进行预测算（授予日正式测算），具体如下：
（一）标的股价：29.01 元/股（假设为授予日公司股票收盘价）；
（二）有效期：1 年、2 年（股票期权授予登记完成之日至每期可行权日的
期限）；
（三）历史波动率：20.94%、18.43%（深证综指最近 1 年、2 年的年化波动
率）；
（四）无风险利率：1.39%、1.53%（中国国债 1 年期、2 年期收益率）；
（五）股息率：2.30%（公司所属申万行业“建筑装饰—工程咨询服务”最
近 1 年的年化股息率）。
二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
假设公司于 2024 年 8 月底向激励对象授予股票期权共计 387.84 万份，产生
的激励成本将根据本激励计划的行权安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业
绩的影响如下：
激励总成本 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
注 1：上述预计结果并不代表实际会计成本，实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效
和失效的股票期权数量有关。
注 2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响以经审计的数据为准。
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经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的
经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积
极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
（二）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东大会审议本激励计划的有关议
案，包括提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予登记、调整、行权、
注销事项。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。监事会在充分听
取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划
前 5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。
（五）独立董事应当就本激励计划向全体股东公开征集表决权。股东大会应
当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股
东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条
件时，公司应当向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施
股票期权的授予登记、调整、行权、注销事项。
二、本激励计划的授予程序
（一）公司向激励对象授予股票期权前，董事会应当就本激励计划设定的授
予条件是否成就进行审议并公告，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对
本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见书。
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（二）监事会应当对董事会确定的授予日及授予激励对象名单进行核实并发
表明确意见。
（三）公司向激励对象授予股票期权实际情况与本激励计划既定安排存在差
异的，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当出具法律意见书。
（四）自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公
司应当向激励对象授予股票期权，授予日必须为交易日，并完成登记、公告等相
关程序；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
（五）公司为激励对象办理股票期权登记事项，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理。
三、本激励计划的行权程序
（一）激励对象获授的股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的行
权条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励
计划设定的行权条件是否成就出具法律意见书。
（二）各行权期内，激励对象获授的股票期权满足行权条件的，公司可按规
定办理股票期权行权事项；未满足行权条件的股票期权或者满足行权条件但激励
对象未行权的股票期权不得行权，由公司注销；公司应当及时披露董事会决议公
告，同时披露监事会意见、法律意见书及相关实施情况的公告。
（三）公司为激励对象办理股票期权行权事项，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前变更本激励计划的，应当由董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
（三）监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方
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案是否符合《管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形出具法律意见书。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前终止本激励计划的，应当由董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止本激励计划的，应当由
股东大会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等
有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见书。
（四）股东大会或者董事会审议通过终止本激励计划，或者股东大会审议未
通过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，公司不得再次审议股权激
励计划。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司享有本激励计划的解释权和执行权，按本激励计划的有关规定对
激励对象进行考核。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应当按照有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（四）各行权期内，激励对象获授的股票期权满足行权条件的，公司应当根
据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等有关机构的规定，
积极配合激励对象办理股票期权行权事项；因中国证监会、证券交易所、证券登
记结算机构等有关机构导致激励对象未能按自身意愿完成股票期权行权事项，并
给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。
（五）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为合法自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还
债务等。
（四）激励对象参与本激励计划所获利益，应当按国家税收法律法规的有关
规定缴纳个人所得税及其他税费。
（五）因公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销；激励对象获授的股票期权已行权的，由董事会负责收
回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。
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第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（三）因公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销；激励对象获授的股票期权已行权的，由董事会负责收
回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销：
或者采取市场禁入措施；
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（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司）任职的，自该情形
发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不做处理。激励对象因触犯法律、
违反职业道德、泄露机密、失职或者渎职等行为损害公司（含子公司）利益或者
声誉而导致其职务发生变更的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销；其获授的股票期权已行权的，返还参与本激励计
划所获得的全部利益。
（三）激励对象与公司（含子公司）解除劳动/劳务/聘用关系的，自该情形
发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象
因触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或者渎职等行为损害公司（含子公
司）利益或者声誉而导致与公司（含子公司）解除劳动/劳务/聘用关系的，自该
情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其获
授的股票期权已行权的，返还参与本激励计划所获得的全部利益。
（四）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，其
已获授但尚未行权的股票期权不做处理，且个人层面绩效考核不再纳入行权条件。
激励对象非因工受伤丧失劳动而离职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象因工而身故的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权
的股票期权不做处理，可由相应继承人予以继承，且个人层面绩效考核不再纳入
行权条件。激励对象非因工而身故的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象退休且不再继续为公司（含子公司）提供服务的，自该情形
发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）有关规定明确由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或
者其授权的适当人士代表董事会直接行使，包括但不限于具体情形的认定及相应
的处理方式。
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第十四章 公司与激励对象之间相关争议或者纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划所发生的相关争议或者纠纷，双方应当协
商解决；自相关争议或者纠纷发生之日起 60 日内双方未能协商解决的，双方均
有权向公司住所地有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
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第十五章 附则
一、本激励计划由股东大会审议通过后方可正式实施。
二、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，
适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由董事会负责解释。
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