国金证券股份有限公司
关于四川天微电子股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为四川天微
电子股份有限公司（以下简称“天微电子”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市及持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第7号——回购股份》等法规的有关规定，对天微电子2023年年度利润
分配涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，具体情
况如下：
一、差异化分红的原因
以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司以自有资金通过上海证券
交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）
股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。回购价
格不超过人民币45元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），
不超过人民币5,000万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起
公司于2023年7月1日披露了《四川天微电子股份有限公司关于股份回购实施
结果公告》，公司已通过集中竞价交易方式实际回购公司股份1,434,596股，支付
的资金总额为人民币45,422,422.06元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，确定首次授予日为2023年5月15日，向75名激励对象授予139.2927
万股限制性股票，授予价格为15.84元/股。其中，第一类限制性股票86.5122万股，
第二类限制性股票52.7805万股。
的《过户登记确认书》，已于2023年6月27日将865,122股有限售条件流通股从公
司回购专用证券账户过户至4名激励对象的证券账户并完成登记确认。
会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》，同意以2024年4月26日为限制性股票的预留授予日，合计向6名激
励对象授予41,669股第二类限制性股票，授予价格为15.84元/股。
了《过户登记确认书》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性
股票第一个归属期的股份登记手续已完成。本次归属登记完成后，公司总股本不
变，但公司回购专用账户持有的公司股份将减少187,888股。
截至本核查意见出具日，公司总股本数为80,000,000股，回购专用证券账户
中股份总数为381，586股，公司回购专用证券账户的股份不参与本次利润分配，
本次实际参与权益分派的股份总数为79,618,414股。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
的表决权、利润分配、公积金转赠股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不
得质押和出借。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分
配，故2023年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配及资
本公积金转增股本方案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本
扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.75
元（含税），以资本公积每10股转增3股。截至本核查意见出具日公司总股本数
算有限责任公司登记为准）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生
变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整
情况。
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配，现
金红利为每股派发3.75元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股。以本
核查意见出具日（2024年7月22日）收盘价15.57元/股计算除权除息参考价格影响。
按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价
格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（79,618,414×0.375）÷80,000,000≈0.3732元/股。
虚拟分配的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际送转的比例）÷
总股本=（79,618,414×0.3）÷80,000,000≈0.2986。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（15.57-0.375）÷（1+0.3）≈11.6885
元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（15.57-0.3732）÷（1+0.2986）
≈11.7024元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 |÷根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格
=|11.6885－11.7024|÷11.6885≈0.1193%，小于1%。
因此，公司以本核查意见出具日公司股票收盘价计算，差异化权益分派对除
权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、本次差异化分派所属情形
本次差异化权益分派属于下列情形：
息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，不
存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川天微电子股份有限公司
差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡洪波 唐宏
国金证券股份有限公司
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