证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2024-054
京投发展股份有限公司
关于修订公司《章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规
定，为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，京投发展股份有限公司（以下
简称“公司”）结合实际情况，拟对公司现行的《京投发展股份有限公司章程》
及其附件《京投发展股份有限公司股东大会议事规则》《京投发展股份有限公司
董事会议事规则》及《京投发展股份有限公司监事会议事规则》部分条款进行修
订。
上述修订事项已于 2024 年 8 月 5 日公司召开的第十二届董事会第三次会
议、第十二届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。具体修订
内容详见本公告附件，本次变更以市场监督管理局最终备案登记为准，修订后的
《京投发展股份有限公司章程（2024 年 8 月修订）》《京投发展股份有限公司股
东会议事规则
（2024 年 8 月修订）》
《京投发展股份有限公司董事会议事规则（2024
年 8 月修订）》及《京投发展股份有限公司监事会议事规则（2024 年 8 月修订）》
全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
附件：
《京投发展股份有限公司章程》及其附件修订对照表
一、
《京投发展股份有限公司章程》修订对照表
原条款 修改后条款
第一条 为维护京投发展股份有限公司（以下简称“公 第一条 为维护京投发展股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公 行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）
、《中华人民共和国证券法》、
《中国共产党章程》 司法》）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券
（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本
章程。
第二条 公司系依照国家体改委颁布的《股份有限公司 第二条 公司系依照国家体改委颁布的《股份有限公
规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经宁波市经济体制改革办公室《关于同意宁 公司经宁波市经济体制改革办公室《关于同意宁
波市五金交电化工（集团）公司改组为宁波华联集团 波市五金交电化工（集团）公司改组为宁波华联集团
股份有限公司的批复》文批准，以定向募集方式设立， 股份有限公司的批复》文批准，以定向募集方式设立，
于 1992 年 9 月 8 日在宁波市工商行政管理局注册登 于 1992 年 9 月 8 日在宁波市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照，营业执照号：330200000007765。 记，取得营业执照，营业执照号：330200000007765。
机构代码证、税务登记证“三证合一”的工商登记手
续，合并后的公司营业执照统一社会信用代码为：
第三条 公司于 1993 年 4 月 28 日经宁波市经济体制改 第三条 公司于 1993 年 4 月 28 日经宁波市经济体制
革办公室和宁波市计划委员会批准、1993 年 9 月 10 改革办公室和宁波市计划委员会批准、1993 年 9 月
日中国证监会复审确认，首次向社会公众发行人民币 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
普通股 24,000,000 股，系均向境内投资人发行的以人 证监会”）复审确认，首次向社会公众发行人民币普
民币认购的内资股，并于 1993 年 10 月 25 日在上海证 通股 24,000,000 股，系均向境内投资人发行的以人
券交易所上市。 民币认购的内资股，并于 1993 年 10 月 25 日在上海
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：京投发展股份有限公司 第四条 公司注册名称：京投发展股份有限公司
英文名称：METRO LAND CORPORATION LTD 英文名称：METRO LAND CORPORATION LTD.
第五条 公司住所：宁波市中山东路 238 号 邮政编码： 第五条 公司住所：浙江省宁波市海曙区中山东路
邮政编码：315000
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十二条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党 第十二条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设
的组织。公司建立党的工作机构，开展党的活动。 公 立中国共产党的组织。公司建立党的工作机构，开展
司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机 党的活动。公司应为党组织正常开展活动提供必要条
构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织 件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和
工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。 编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列
支。
第十三条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关
法律的规定建立健全民主管理制度，通过职工代表大
会或者其他形式，实行民主管理。公司职工依照《中
新增
华人民共和国工会法》建立工会组织，开展工会活动，
维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活
动条件。
第十四条 公司经营范围是：房地产开发、经营及租赁。 第十五条 公司经营范围是：房地产开发、经营及租
自营和代理货物和技术的进出口，但国家限制或禁止 赁。自营和代理货物和技术的进出口，但国家限制或
进出口的货物和技术除外；技术咨询、房地产咨询、 禁止进出口的货物和技术除外；技术咨询、房地产咨
实业投资及咨询。（以工商部门核准为准） 询、实业投资及咨询。
（以市场监督管理局核准为准）
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
公司上海分公司集中托管。 限公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司由宁波市国有资产管理委员会、中国 第二十条 公司由宁波市人民政府国有资产监督管
糖业酒类集团公司、交通银行宁波分行、宁波金港信 理委员会、中国糖业酒类集团公司、交通银行宁波分
托投资有限公司、中国华能浙江公司、浙江省物资开 行、宁波金港信托投资有限公司、中国华能浙江公司、
发总公司、宁波保税区华能联合开发有限公司共同发 浙江省物资开发总公司、宁波保税区华能联合开发有
起，除宁波市国有资产管理委员会以国有净资产作价 限公司共同发起，除宁波市国有资产管理委员会以国
折股认购外，其他均以现金出资，出资时间均为 1992 有净资产作价折股认购外，其他均以现金出资，出资
年 7 月。 时间均为 1992 年 7 月。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但有下列情形 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但有下列情
之一的除外： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议，要求公司收购其股份； 异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
的公司债券； 司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照法律
法规的规定履行信息披露义务。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以按下列方式之 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
一进行： 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
（一）向全体股东按照相同比例发出的购回要约的方 可的其他方式进行。
式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（二）向本章程第二十四条第（四）项股东发出的购 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
回要约的方式； （三）通过证券交易所集中竞价交易 应当通过公开的集中交易方式进行。
的方式；
（四）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
新增 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权
标的。 的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日 第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日
起一年以内不得转让。收购人持有的公司股份，在收 起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
购行为完成后一年以内不得转让。 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 内不得转让。
所持有的本公司股份及其变动情况，所持本公司股份 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
自公司股票上市交易之日起一年内以及离职后 6 个月 所持有的本公司股份及其变动情况，所持本公司股份
内不得转让，在任职期间每年转让的股份不得超过其 自公司股票上市交易之日起一年内以及离职后六个
所持有本公司股份总数的 25%。 月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员和持有
司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后 公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票
此所得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得 出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得的收
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
有 5%以上股份的，
卖出该股票不受 6 个月时间的限制。 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
事会在 30 日内执行；未在上述期限内执行的，股东有 外。
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
诉讼。 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
董事依法承担连带责任。 或者其他具有股权性质的证券。
董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行；未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
按照股东的要求予以提供。 后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公
司有合理根据认为前述股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自前述股东提出书面请求之日起十
五日内书面答复前述股东并说明理由。公司拒绝提供
查阅的，前述股东可以向人民法院提起诉讼。
前述股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
前述股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用本条第二款、第三款及第四款的规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》
等法律、行政法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法 第三十六条 公司股东会、董事会的决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
股东有权自决议作出之日起 60 日内请求人民法院撤 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民
销。 法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
未被通知参加股东会的股东自知道或者应当知
道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法
院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益； 益；
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损 （五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益； 害公司债权人的利益；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 义务。
公司股东违反前款第（四）项规定的，给公司或 公司股东违反前款第（四）项规定，给公司或者
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；违 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；违反
反前款第（五）项规定的，逃避债务、严重损害公司 前款第（五）项规定，逃避债务、严重损害公司债权
债券人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用
关联关系损害公司利益。公司不得以任何方式将资金 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成
直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用。违反 损失的，应当承担赔偿责任。
规定的，给公司造成损失的，应当承担相关法律责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 公司的控股股东不得直接或间接干预公司
的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他 删除
股东的合法权益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 案；
（八）对发行公司债券和其他证券衍生品种作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者其他变更 （八）对发行公司债券和其他证券衍生品种作出决
公司形式的事项作出决议； 议；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者其他变更
（十一）对公司变更募集资金投向作出决议；（十二） 公司形式的事项作出决议；
审议批准本章程第四十二条、第四十三条规定的重大 （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
对外担保事项； （十一）审议批准公司变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准本章程第四十四条规定的重大资产 （十二）审议批准本章程第四十三条规定的重大对外
购买、出售事项； 担保事项；
（十四）修改公司章程； （十三）审议批准本章程第四十四条规定的重大资产
（十五）审议单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 购买、出售事项；
东或者监事会提出的临时提案； （十六）审议股权激 （十四）修改公司章程；
励计划； （十五）审议单独或者合计持有公司百分之三以上股
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 份的股东或者监事会提出的临时提案；
定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
前款股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
会或者其他机构和个人代为行使。 定应当由股东会决定的其他事项。
前款股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 下列对外担保，应当提交股东大会审议， 第四十三条 下列对外担保，应当提交股东会审议，
并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过， 并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，
本章程另有规定的，从其规定： 本章程另有规定的，从其规定：
（一）
单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百
的担保； 分之十的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司 （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； 最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， （四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额 过最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任
超过 5,000 万元的担保； （六）中国证监会、上海证 何担保；
券交易所或者公司章程规定的其他担保。 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担
保。
第四十四条 公司在连续 12 个月内累计购买、出售资 第四十四条 公司在连续十二个月内累计购买、出售
产所涉及的资产总额或者成交金额，达到或者超过最 资产所涉及的资产总额或者成交金额，超过最近一期
近一期经审计资产总额 30%的，应当提交股东大会审 经审计资产总额百分之三十的，应当提交股东会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 通过。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
大会。 年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年
年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计 度结束后的六个月内举行。
年度结束后的 6 个月内举行。因故不能召开的，应当
报告证券交易所，说明原因并公告。
第四十六条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生 第四十六条 有下列情形之一的，公司应当在事实发
之日起 2 个月内召开临时股东大会： 生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 5 人法定最低 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
人数，或者少于本章程所定人数 9 人的三分之二即 6 所定人数的三分之二时；
人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一 时；
时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 东请求时；
求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程。 他情形。
规定的其他情形。 前款第（三）项持股股数按股
东提出书面请求日计算。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为：本公司注册 第四十七条 公司召开股东会的地点为：公司住所地
地或办公地。 或股东会会议通知中指明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供 还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席， 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
其合法有效的股东身份确认从本章程第三十一条的规
定。
第五十条 独立董事、监事会有权向董事会提议召开临 第五十条 独立董事、监事会有权向董事会提议召开
时股东大会，单独或者合计持有公司 10％以上股份的 临时股东会，监事会应当以书面形式向董事会提出；
股东有权向董事会请求召开临时股东大会。董事会应 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式
或请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
会的书面反馈意见。 章程的规定，在收到独立董事提议、监事会提案或单
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东的请
事会决议后 5 日内发出召开股东大会的通知；不同意 求后十日内作出同意或者不同意召开临时股东会会
召开的，分别按下列程序办理： 议的书面反馈意见。
（一）不同意独立董事提议召开的，应当说明理由并 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
公告； 会决议后五日内发出召开股东会的通知。召开股东会
（二）不同意监事会提议召开的，或者在收到提议后 的通知对监事会原提议的变更，应征得监事会的同
行召集股东大会会议的职责，监事会可以自行召集和 分之十以上股份的股东原请求的变更，应当征得相关
主持； 股东的同意。
（三）不同意单独或者合计持有公司 10%以上股份的 董事会不同意召开的，分别按下列程序办理：
股东请求召开的，或者在收到请求后 10 日内未作出反 （一）不同意独立董事提议召开临时股东会的，应当
馈的，前述股东有权向监事会请求召开临时股东大会。 说明理由并公告；
监事会同意召开的，应当在收到请求后 5 日内发出召 （二）不同意监事会提议召开临时股东会的，或者在
开股东大会的通知；未在规定期限内发出通知的，视 收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独 行或者不履行召集股东会会议的职责，监事会可以自
或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集 行召集和主持；
和主持。 （三）不同意单独或者合计持有公司百分之十以上股
前两款提议或请求应当以书面形式执行，召开股 份的股东请求召开临时股东会的，或者在收到请求后
东大会的通知中对原提议或请求的变更，应征得相关 十日内未作出反馈的，前述股东有权向监事会请求召
提议人或请求人的同意。 开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。监事会同意召开的，应当在收到请求后五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意；未在规定期限内发出通知的，
视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十一条 监事会或者股东决定自行召集股东大会 第五十一条 监事会或者股东决定自行召集股东会
的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。会议所必须的费用 会议所必需的费用由公司承担。
由公司承担。 在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不 低于百分之十。
得低于 10％。 监事会或召集股东在发出股东会通知及股东会
监事会和召集股东在发出股东大会通知及股东大 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
会决议公告时，应当向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对监事会或股东自行召集的临时股东大 第五十二条 对监事会或股东自行召集的临时股东
会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当 会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册；未提供股东名册的，召 提供股权登记日的股东名册。
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，有权向 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有
公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容。股东临时提案以 会补充通知，公告临时提案的内容。股东临时提案以
邮件送出的，自公司所在地邮局的邮戳日期之日起的 邮件送出的，自公司所在地邮局的邮戳日期之日起的
第 2 个工作日为送达日期；专人送达的，以被送达人 第二个工作日为送达日期；专人送达的，以被送达人
签收日期为送达日期。 签收日期为送达日期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
知公告后，不得增加通知中未列明的提案或者修改通 公告后，不得增加通知中未列明的提案或者修改通知
知中已列明的提案，股东大会也不得对通知中未列明 中已列明的提案，股东会也不得对通知中未列明或不
或不符合本章程第五十四条规定的提案进行表决并作 符合本章程第五十四条规定的提案进行表决并作出
出决议。 决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和内容充分、完整、具体 （二）提交会议审议的事项和内容充分、完整、具体
的提案； 的提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
该股东代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一经确认，不 前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间
得变更。 隔应当不多于七个工作日，股权登记日一经确认，不
股东大会采用网络和其他方式的，股东大会通知 得变更。
中还应当明确载明网络和其他方式的表决时间和表决 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
程序。 于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现
场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3：00。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详 股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细
细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作 资料，至少包括以下内容：
经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在 （二）与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在
关联关系； 关联关系；
（三）持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。 证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举的董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海
证券交易所报告。 证券交易所报告。
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决 第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。 股东会作出普通决议的，应当由出席股东会的股
股东会作出普通决议的，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；作
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通 出特别决议的，应当由出席股东会的股东（包括股东
过；作出特别决议的，应当由出席股东会的股东（包 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额达到或超过公司最近一期经审计总资产 30％的； 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （七）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法； 法；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
特别决议通过的其他事项。 别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
应当及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第八十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 第八十条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
东可以征集股东投票权。 上有表决权股份股东或者依照法律、行政法规或者中
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 集股东投票权。
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
例限制。 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东不得故意隐瞒其关联事实，并应当在投票表决该 股东不得故意隐瞒其关联事实，并应当在投票表决该
事项前主动向会议主持人申请回避，其所代表的有表 事项前主动向会议主持人申请回避。关联股东不应当
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第八十二条 公司董事会、监事会、非关联股东有权在
股东大会表决有关关联交易事项前，责令关联股东回
避。被责令回避的股东或其他股东对关联交易事项的
定性及由此带来的回避和放弃表决权有异议的，可申
请与交易事项无关联的董事召开董事会临时会议，由 删除
会议依据法律、行政法规和《证券交易所股票上市规
则》的有关关联交易规定，作出裁决。对该裁决有异
议，且因该裁决改变表决最终结果的，异议股东可以
根据本章程有关规定按法律程序解决。
第八十五条 公司董事、监事候选人名单以提案的方 第八十四条 公司董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决，每位董事、监事候选人应当以单 式提请股东会表决。
项提案提出。
第八十六条 董事候选人由公司董事会、监事会、单独 第八十五条 董事候选人由公司董事会、监事会、单
或者合计持有公司已发行股份的 3％（独立董事候选 独或者合计持有公司已发行股份的百分之三（独立董
人为 1％）以上的股东以建议或推荐的方式提名，经 事候选人为百分之一）以上的股东以建议或推荐的方
董事会商请提名人后协商产生并作出决议。由股东大 式提名，经董事会商请提名人后协商产生并作出决
会选举的监事候选人由监事会提名，经监事会会议协 议。监事候选人由公司监事会、单独或者合计持有公
商产生并作出决议；由公司职工代表担任并由公司职 司百分之三以上股份的股东以建议或推荐的方式提
工代表大会选举的监事候选人，由公司工会组织提名。 名，经监事会会议协商产生并作出决议；由公司职工
公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表 代表担任并由公司职工代表大会选举的监事候选人，
担任的监事）的选举实行累积投票制。 由公司工会组织提名。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 表担任的监事）的选举存在下列情形之一的，实行累
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 积投票制：
（一）股东会在选举两名及以上董事或者监事时应实
行累积投票制；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
代表与监事代表共同负责计票、监票。 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 结果，决议的表决结果载入会议记录。
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登
股东应当按会议规定要求填写表决票，未填、错 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 行申报的除外。
“弃权”。 股东应当按会议规定要求填写表决票，未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑， 第九十三条 会议主持人如果对表决结果有任何怀
可以对所投票数组织点票；出席会议的股东或者股东 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
点票。 求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事（职工代表 第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案
大会通过职工代表监事）选举提案的，新任董事、监 的，新任董事、监事就任时间为股东会通过之日。
事在会议闭会后立即就任。
第九十九条 公司设立中国共产党京投发展股份有限 第九十八条 公司设立中国共产党京投发展股份有限
公司委员会（简称：公司党委）和中国共产党京投发 公司委员会（简称：公司党委）和中国共产党京投发
展股份有限公司纪律检查委员会（简称：公司纪委）
。 展股份有限公司纪律检查委员会（简称：公司纪委）。
党委书记、副书记、委员职数按照上级党委批复设置，
经党员大会选举产生，党员大会闭会期间，上级党委
认为有必要时，可以任命党委书记、副书记、纪委书
记。党委书记、董事长原则上由一人担任，根据工作
需要设置一至两名副书记。符合条件的党委班子成员
可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董
事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照
有关规定和程序进入党委。
第一百条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 第九十九条 党委发挥领导作用，把方向、管大局、
（一）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工 保落实。公司党委根据《中国共产党章程》等党内规
作。 章行使权力并履行职责。主要职责是：
（二）支持股东大会、董事会、监事会、总裁依法行 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色
使职权。 社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导
（三）全心全意依靠职工群众，支持工会开展工作。 全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政
（四）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明 治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度
建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设， 一致；
支持纪委切实履行监督责任。 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主
（五）研究其它应由公司党委决定的事项。 义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针
政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织
决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、
董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营管理
者以及经营管理者依法行使用人权相结合，履行党管
人才职责，实施人才强企战略，加强对企业选人用人
的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持
内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律
和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带
领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一
战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团
组织；
（八）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百条 党委应制定议事规则和研究讨论的事项清
单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理
主体的权责，形成各司其职、各负其责、协调运转、
有效制衡的治理机制。党组织研究讨论是董事会、经
理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必
新增 须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决
定。
党委议事应当坚持民主集中制原则，实行集体领
导和个人分工负责相结合的制度，书记履行“第一责
任人”职责，内设纪检组织负责人履行监督责任，党
委班子其他成员履行“一岗双责”，董事会、监事会
和经理层党员成员应当积极支持、主动参与企业党建
工作。党委对重大问题决策事项，要广泛听取各方面
意见，深入开展调查研究，充分进行论证，涉及党委
委员本人或亲属时应当主动回避。
第一百零一条 党的工作机构设置和专职党务人员配
备根据上级党委有关规定执行，纳入一级部门管理和
企业人员编制。根据工作实际，党的工作机构可适当
新增
合署办公。通过纳入企业管理费用、党费留存等渠道，
保障企业党组织工作经费。纳入企业管理费用的部
分，由企业纳入年度预算。
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
年； 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 满的；
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 第一百零三条 董事由股东会选举或更换，并可在任
年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任 期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期
时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前，股东大会 届满可连选连任；但独立董事的连任时间不得超过六
不得无故解除其职务。 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由
工代表担任或公司其他内部人担任的董事，总计不得 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表的 二分之一。公司不设职工代表的董事。
董事。
第一百零五条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其 第一百零六条 董事连续两次未亲自出席，也不委托
他董事出席董事会会议的，独立董事连续三次未亲自 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当 会应当建议股东会予以撤换。
建议股东大会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会应当 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会应
在收到辞职报告后 2 日内披露有关情况。 当在收到辞职报告后两日内披露有关情况。
董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 务。
事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
新增 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 独立董事 删除
第一百二十三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董 第一百一十三条 董事会由九名董事组成，设董事长
事 3 名，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 一人，副董事长一人。
第一百二十四条 董事会行使下列职权： （一）召集 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案； 其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联
联交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定对公司当期损益的影响占公司最近一个会
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总 计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝
裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等 对金额超过 100 万元人民币的资产减值准备计提或
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 者资产核销事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）决定公司因投资、分立、合并而新设企业或
（十三）管理公司信息披露事项； 因收购、投资入股而取得企业股权，以及上述企业股
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 权发生变动等应办理产权登记的交易事项；
计师事务所； （十二）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理
其他职权。 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委
的意见。
第一百二十五条 董事会应当就注册会计师对公司财 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
决策。
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购或出 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购或
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
会批准。 评审，并报股东会批准。
第一百一十七条 对外单笔或当年累计向同一受赠方
新增 捐赠价值 50 万元及以上的捐赠事项，由公司董事会
审批。
第一百二十七条 董事会决定公司对外投资、购买或者 第一百一十八条 董事会有权就公司发生的交易，除
出售资产等交易的权限如下： 本章程另有规定外，在符合下列权限之一时作出决
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估 议：
值的，以高者为准），占公司最近一期经审计总资产的 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估
及购买或者出售资产的资产总额或者成交金额在连续 的 10%以上、50%以下（购买或者出售资产除外）；交
十二个月内经累计计算，占公司最近一期经审计总资 易涉及购买或者出售资产的资产总额或者成交金额
产的 10%以上、30%以下； 在连续十二个月内经累计计算，占公司最近一期经审
（二）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公 计总资产的 10%以上、30%以下；
司最近一期经审计净资产的 10%以上、50%以下，且绝 （二）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公
对金额超过 1,000 万元； （三）交易产生的利润占公 司最近一期经审计净资产的 10%以上、50%以下，且
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、50%以 绝对金额超过 1,000 万元；
下，且绝对金额超过 100 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务 计净利润的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 100
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 万元；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占 的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、50% 营业务收入的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过
以下，且绝对金额超过 100 万元。 1,000 万元；
前款所称“交易”，还包括委托理财、委托贷款、 （五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占
提供财务资助（含提供资金）、租入或租出资产、委托 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、
或者受托管理资产或业务、赠与或者受赠资产（受赠 50%以下，且绝对金额超过 100 万元；
现金资产除外）、债权和债务重组、转让或者受让研究 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
开发项目。 在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
所指“权限”，在董事会权限上限以上的，应当 一期经审计净资产的 10%以上、50%以下，且绝对金
报股东大会批准；下限以下的，应当由本章程或者公 额超过 1000 万元。
司基本管理制度包括内控制度作出规定。 前款所称的 前款所称“交易”，还包括购买或者出售资产、
由董事会决定的“交易”，应当由董事会全体成员的 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财
三分之二以上董事审议通过。 务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供
担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、
委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
债权和债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让
研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易。
所指“权限”，在董事会权限上限以上的，应当
报股东会批准；下限以下的，应当由本章程或者公司
基本管理制度包括内控制度作出规定。
前款所称的由董事会决定的“交易”，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第一百二十八条 前条所列各项交易及交易涉及的指 第一百一十九条 前条所列各项交易及交易涉及的
标，除本章程另有规定外，按下列标准计算： 指标，除本章程另有规定外，按下列标准计算：
（一）指标涉及的数据为负值的，取绝对值计算； （一）指标涉及的数据为负值的，取绝对值计算；
（二）与同一交易方同时发生方向相反的两个相关交 （二）与同一交易方同时发生方向相反的两个相关交
易的，以其中单个方向的交易所涉及的指标最高者为 易的（对外投资、提供财务资助、提供担保除外），
计算标准； 以其中单个方向的交易所涉及的指标最高者为计算
（三）交易标的为公司股权，且该交易将导致公司合 标准；
并报表范围发生变更的，以该股权所对应的公司资产 （三）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制
总额和相关的主营业务收入为计算标准； 的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合
（四）对外投资设立公司，根据《公司法》有关规定 并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的
而进行分期缴足出资额的，以协议约定的全部出资额 相关财务指标为计算标准；
为计算标准； （四）对外投资设立公司，应当以全部出资额为计算
（五）委托贷款以其余额为计算标准，委托理财、提 标准；
供财务资助的，以发生额为计算标准，并按照交易类 （五）委托贷款以其余额为计算标准；
别在连续 12 个月内累计计算； （六）公司除“提供担保”
、“提供财务资助”、
“委托
（六）进行前项之外的其他交易的，对相同交易类别 理财”之外的其他交易的，应对相同交易类别下与标
下与标的相关的各项交易，按照连续 12 个月累计计算 的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原
的原则。 则。
已经前款第（五）、（六）项累计计算并履行董事 公司适用连续十二个月累计计算原则时，对已履
会或者股东大会相应程序的，不再纳入相关的累计计 行董事会或者股东会相应程序的，不再纳入相关的累
算范围。 计计算范围。
第一百二十条 上市公司发生“财务资助”交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并
及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审
计净资产的百分之十；
新增 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的百分之十；
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两
款规定。
第一百二十九条 除提供担保、受赠现金资产外，公司 第一百二十一条 除为关联人提供担保外，公司与关
拟与关联人发生的关联交易，其交易金额在 300 万元 联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％ 审议并及时披露：
以上的关联交易由董事会批准；3,000 万元以上，且 （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，应 务和费用）在 30 万元以上的交易；
当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
机构对交易标的出具的审计或评估报告，并由股东大 （包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上
会批准。 市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
前款交易及交易涉及的指标，其计算标准、累计 易。
计算原则和范围，依照本章程第一百二十八条规定执 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务
行。 和费用）在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提供证券服务
机构对交易标的出具的审计或评估报告，并由股东会
批准。
前款交易及交易涉及的指标，其计算标准、累计
计算原则和范围，依照本章程第一百一十九条规定执
行。
第一百三十条 公司对外担保的审批权限和审议程序， 第一百二十二条 公司对外担保的审批权限和审议程
依照本章程第一百四十二条第（二）款的规定。 序，依照本章程第一百三十三条第（二）款的规定。
第一百三十二条 公司拟向债权人进行资产抵押
涉及的金额占公司最近一期经审计负债总额 50％以
上、100％以下，
且金额分别超过 25,000 万元和 50,000
万元的，由董事会全体成员三分之二以上董事审议批
删除
准；负债总额 100％以上，且金额超过 50,000 万元的，
由股东大会批准。
资产抵押金额以资产抵（质）押价值余额或者帐
目价值余额为高者为计算标准。
第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任， 第一百二十四条 董事会设董事长一人、副董事长一
以全体董事过半数选举产生和罢免。 人。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事
过半数选举产生。
第一百三十五条 董事会授权董事长在董事会闭会期 第一百二十六条 董事会授权董事长在董事会闭会期
间行使下列董事会部分职权： 间行使下列董事会部分职权：
（一）本章程第一百二十四条第（十三）、
（十五）项； （一）本章程第一百一十四条第（十五）、
（十七）项。
（二）本章程第一百二十七条第一款所指董事会权限 董事长在行使前款规定职权时，应当按公司基本
下限以下的交易事项。 管理制度包括内控制度规定的审查和决策程序进行。
董事长在行使前款规定职权时，应当按公司基本
管理制度包括内控制度规定的审查和决策程序进行；
在行使前款规定职权后，应当向董事会和监事会履行
报告义务。
第一百三十六条 副董事长协助董事长工作，董事长不 第一百二十七条 副董事长协助董事长工作，董事长
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
上董事共同推举一名董事履行职务，但本章程第一百 半数董事共同推举一名董事履行职务，但本章程第一
三十五条规定的职权除外。 百二十六条规定的职权除外。
第一百三十七条 董事会每年至少召开两次定期会议， 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由
由董事长召集，在公司中期报告和年度报告公布前召 董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事
开，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 和监事。
第一百三十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三 第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、
分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时 三分之一以上董事或者监事会、公司党委，可以提议
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议，应当于 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方
会议召开 5 日以前书面通知全体董事和监事。 式为：以书面或电子邮件方式将会议时间、地点和议
题通知全体董事；通知时限为：会议召开前五日。
但事项紧急、不立即召开董事会临时会议并作出
决议将会使公司利益受到损害的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的二分 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
之一以上通过。董事会对以下事项作出决议的，必须 数通过。董事会对以下事项作出决议的，应当经出席
经董事会全体成员的三分之二以上董事审议通过： 董事会会议的三分之二以上董事审议通过：
（一）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （二）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案； 其他证券及上市方案；
（三）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （三）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（四）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （四）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联
联交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（五）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总 （五）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并
裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人
（六）制订本章程的修改方案； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（七）公司因以下情况收购本公司股份的： 1、将股 （六）制订本章程的修改方案；
份用于员工持股计划或者股权激励； 2、将股份用于 （七）公司因以下情况收购本公司股份的：
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； 1、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
但是本章程另有规定的，从其规定。 债券；
董事会决议的表决，实行一人一票。 3、公司为维护公司价值及股东权益所必需。
但是本章程另有规定的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由二 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
分之一以上无关联关系董事出席即可举行，董事会会 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
议所作决议须经二分之一以上董事会全体无关联关系 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
董事审议通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
人的，应将该事项提交股东大会审议。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事
董事会会议决议事项为对外担保的，须由董事会 项提交股东会审议。
全体成员三分之二以上董事审议通过。涉及关联担保 董事会会议决议事项为对外担保的，除应当经全
的，董事行使表决权和董事会会议决议的通过依照前 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
款的规定。 议的三分之二以上董事审议通过。涉及关联担保的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第一百四十三条 董事会决议采取举手或记名投票方 第一百三十四条 董事会决议表决方式为：现场表
式表决。 决、通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真或其他通讯方式进行并作出决议， 提下，可以用其他通讯方式进行并作出决议，并由参
并由参会董事签字。 会董事签字。
前款决议由最后一位参会董事签署且签署人已达
到作出会议决定所需的法定人数后生效。
第一百四十七条 董事会可以按照股东大会的有关决 第一百三十八条 公司董事会设立审计委员会，并根
议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，其各项提案应当提交 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
董事会审查决定。 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第一百四十八条 专门委员会的成员全部由董事组成， 第一百三十九条 专门委员会的成员全部由董事组
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
独立董事会应占多数并担任召集人，且审计委员会中 会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成
至少有 1 名独立董事为具有高级职称或注册会计师资 员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人
格的会计专业人员。 应当为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百五十条 审计委员会有下列主要职责： (一) 监 第一百四十一条 审计委员负责审核公司财务信息
督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
构； 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
(二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部 提交董事会审议：
审计的协调； (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
(三) 审核公司的财务信息及其披露； (四) 监督及评 部控制评价报告；
估公司的内部控制； (二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
(五) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事 事务所；
项。 (三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
(五) 法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定
的其他事项。
第一百五十一条 提名委员会有下列主要职责： 第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
提出建议； 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； 事会提出建议：
（三）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出 （一）提名或任免董事；
建议。 （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定
的其他事项。
第一百五十二条 薪酬与考核委员会有下列主要职责： 第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，并进行 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
考核； 事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 向董事会提出建议：
方案。 薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
准及结果向股东大会说明，并予以披露。 （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定
的其他事项。
第一百五十五条 本章程第一百零一条关于不得担任 第一百四十六条 本章程第一百零二条关于不得担
董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条第（四） 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百
项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高 零五条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，
级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担 第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级 监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理
管理人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百五十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十九条 总裁对董事会负责，行使下列职
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 权：
会决议，并向董事会报告工作； 33 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 会决议，并向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负 （五）制定公司的具体规章；
责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 责人；
解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
（八）本章程或董事会授予的其他职权； （九）提议 解聘以外的管理人员；
召开董事会临时会议； （八）本章程或董事会授予的其他职权；
（十）公司基本管理制度包括内控制度或者经董事会 （九）公司基本管理制度包括内控制度或者经董事会
批准实施的总裁工作细则规定的其他职权。 批准实施的总裁工作细则规定的其他职权。
总裁列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百六十条 总裁工作细则包括下列内容： （一） 第一百五十一条 总裁工作细则包括下列内容：
总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总裁办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工； 分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认 以及向董事会、监事会的报告制度；
为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。 第一百五十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞
有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的 职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之
劳务合同规定。 间的劳动合同规定。
副总裁由总裁提名，董事会提名委员会审查，董 副总裁由总裁提名，董事会提名委员会审查，董
事会会议任免。副总裁协助总裁工作，对总裁负责， 事会会议任免。副总裁协助总裁工作，对总裁负责，
按总裁工作细则的规定权限行使职权。 按总裁工作细则的规定权限行使职权。
第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十四条 本章程第一百零一条关于不得担任 第一百五十五条 本章程第一百零二条关于不得担
董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高 任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他
级管理人员不得兼任监事。 高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真
准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由三名监事
成，其中 1 名由公司职工代表担任。监事会设主席 1 组成，其中一名由公司职工代表担任。监事会设主席
人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集
主持监事会会议。 和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会 工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
会或者其他形式民主选举产生。 大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十三条 监事会行使下列职权： 第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见； 书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东
股东大会； 会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董 （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人
事、高级管理人员提起诉讼； 员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要
时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协
助其工作，费用由公司承担。 助其工作，费用由公司承担。
第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 报告。
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
所报送季度财务会计报告。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
前款财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百八十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账
存储。 户存储。
第一百八十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公
计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司的法 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 金。
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比 利润弥补亏损。
例分配的除外。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 比例分配的除外。
规定分配的利润退还公司。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和
公司将法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
金不得少于转增前公司注册资本的 25％。 公积金。
公司将法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十四条 公司利润分配的具体政策如下： 第一百七十五条 公司利润分配的具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现 （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现
金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下， 金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况
公司可以进行中期利润分配。 下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况 （二）公司现金分红的具体条件和比例：
外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利
若满足了公司正常生产经营和长期发展的资金需求， 润为正的情况下，若满足了公司正常生产经营和长期
且有足够的货币资金，将采取现金方式分配股利，每 发展的资金需求，且有足够的货币资金，将采取现金
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当
分配利润的 5%，且最近三年以现金方式累计分配的利 年实现的母公司可分配利润的百分之五，且最近三年
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 年均可分配利润的百年分之三十。
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、当 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
最低应达到 80%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
占比例最低应达到 40%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
占比例最低应达到 20%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 占比例最低应达到百分之二十；
的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
（三）公司发放股票股利的具体条件： 的，可以按照前款第三项规定处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票 （三）公司发放股票股利的具体条件：
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
条件下，提出股票股利分配预案。 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
第一百八十五条 公司利润分配方案的审议程序： 第一百七十六条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交 （一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提
公司董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股 交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 全体董事三分之二以上同意。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立 （二）股东会在审议利润分配、发放股票股利或以公
董事应当发表明确意见，形成专项决议后提交股东大 积金转增股本的方案时，须经出席股东会的股东（包
会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 （三）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
中小股东关心的问题。 限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
（二）公司因特殊情况出现年度报告期内盈利且累计 上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
未分配利润为正不进行现金分红，或拟分配的现金红 事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定
利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于 具体的中期分红方案。
公司股东的净利润之比低于 30%的，董事会应就不进 （四）公司因特殊情况出现年度报告期内盈利且累计
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及 未分配利润为正不进行现金分红，或拟分配的现金红
预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表 利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于
意见后提交股东大会审议。在年度报告披露之后、年 公司股东的净利润之比低于百分之三十的，董事会应
度股东大会股权登记日之前，公司应在业绩发布会（或 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切
投资者说明会）上就现金分红方案相关事宜予以重点 用途及预计投资收益等事项进行审议，并提交股东会
说明；上述利润分配议案提交股东大会审议时，应当 审议，同时并在公司指定媒体上予以披露。
为投资者提供网络投票便利条件，并经股东大会特别
决议通过。
第一百八十六条 公司利润分配方案的实施： 公司股 第一百七十七条 公司利润分配方案的实施：
东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百八十七条 公司利润分配政策的变更： 如遇到 第一百七十八条 公司利润分配政策的变更：
战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境 （一）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经 策以及股东会审议批准的现金分红方案。如果公司因
营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行 外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要
调整。 调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论 反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立 “外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指
董事审议后提交股东大会特别决议通过。独立董事可 以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件
以征集中小股东对分红政策调整方案的意见，并直接 导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资
提交董事会审议。 产重组等。
（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过
程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董
事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事三分
之二以上同意。
（三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更
的，应当经董事会审议通过后方能提交股东会审议，
公司以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细
论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的调整
或变化事项时，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。
第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专
送出或传真进行。 人送出、电子邮件、电话或传真等方式进行。
第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以专人
送出或传真进行。 送出、电子邮件、电话或传真等方式进行。
第二百条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达
回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期； 人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工 达日期；公司通知以电子邮件、电话或传真方式进行
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 的，发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出
次公告刊登日为送达日期。 的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零九条 公司为增加注册资本发行新股，依照法 第二百条 公司为增加注册资本发行新股，依照法
律、行政法规有关规定执行；因公积金转为资本而增 律、行政法规有关规定执行，股东不享有优先认购权，
加注册资本，由股东大会决议。 公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
公司为增加注册资本发行新股，股东认购新股，
依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规
定执行。
公司因公积金转为资本而增加注册资本，由股东
会决议。
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当解散： 第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现； 其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）有本章程第二百一十二条规定的情形，人民法 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
院判令解散。 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请
求人民法院解散公司，人民法院予以解散。
第二百一十二条 公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
删除
解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第二百一十三条 公司有本章程第二百一十一条第 第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第（一）
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十四条 公司因本章程第二百一十一条第 第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第（一）
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 组成。逾期不成立清算组进行清算的或成立清算组后
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 不清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
算。 成清算组进行清算。
董事为公司清算义务人，清算义务人未及时履行
清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，履行清算
算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
收入，不得侵占公司财产。 法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十六条 释义 第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足
决议产生重大影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。 为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）总裁，是指《公司法》中规定的经理。
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
控股而具有关联关系。 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
（四）公司控股子公司，是指公司持有其 50%以上的 控股而具有关联关系。
股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选， （五）公司控股子公司，是指公司持有其百分之五十
或者通过决议或其他安排能够实际控制的公司。 以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的
（五）本章程中所称对外担保不包括公司及所属控股 当选，或者通过决议或其他安排能够实际控制的公
企业为正常经营业务的开展对外提供的担保（如因正 司。
常的所开发房地产项目销售发生的为购房者取得银行 （六）本章程中所称对外担保不包括公司及所属控股
按揭贷款所提供的阶段性担保等）。 企业为正常经营业务的开展对外提供的担保（如因正
常的所开发房地产项目销售发生的为购房者取得银
行按揭贷款所提供的阶段性担保等）
。
第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或 第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在宁波市工商 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在宁波市市
行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
二、
《京投发展股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
原条款 修改后条款
第一条 为规范京投发展股份有限公司（以下简称“公 第一条 为规范京投发展股份有限公司（以下简称“公
司”）行为，保证股东会依法行使职权，依据《中华
司”）行为，保证股东大会依法行使职权，依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《京投发
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《京投发展
展股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
），制定
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定
本规则。 本规则。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对下列事 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对下列事项
项出具法律意见： 出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本规则和《公司章程》的规定； 规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效； 效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求出具的其他法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的其他法律意
见。
第七条 公司根据需要，可以不定期的召开临时股东 第七条 公司根据需要，可以不定期的召开临时股东
大会。有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日 会。有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起
起 2 个月内召开临时股东大会： 两个月内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 5 人法定最低 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少
人数，或者少于《公司章程》所定人数 9 人的三分之 于《公司章程》所定人数的三分之二时；
二即 6 人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
时； 东请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请 （四）董事会认为必要时；
求时； （五）监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》
（五）监事会提议召开时； 规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》 前款第（三）项持股股数按股东提出书面请求日
规定的其他情形。 计算。
前款第（三）项持股股数按股东提出书面请求日
计算。
第十二条 独立董事、监事会有权向董事会提议召 第十二条 独立董事、监事会有权向董事会提议
开临时股东大会，单独或者合计持有公司 10％以上股 召开临时股东会，监事会应当以书面形式向董事会提
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。董事 出；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形
在收到提议或请求后 10 日内提出同意或不同意召开 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
临时股东大会的书面反馈意见。 《公司章程》的规定，在收到独立董事提议、监事会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 提案或单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
事会决议后 5 日内发出召开股东大会的通知；不同意 股东的请求后十日内作出同意或者不同意召开临时
召开的，分别按下列程序办理： 股东会会议的书面反馈意见。
（一）不同意独立董事提议召开的，应当说明理由并 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
公告； 会决议后五日内发出召开股东会的通知；不同意召开
（二）不同意监事会提议召开的，或者在收到提议后 的，分别按下列程序办理：
行召集股东大会会议的职责，监事会可以自行召集和 由并公告；
主持； （二）不同意监事会提议召开的，或者在收到提
（三）不同意单独或者合计持有公司 10％以上股份的 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
股东请求召开的，或者在收到请求后 10 日内未作出反 不履行召集股东会会议的职责，监事会可以自行召集
馈的，前述股东有权向监事会请求召开临时股东大会。 和主持；
监事会同意召开的，应当在收到请求后 5 日内发出召 （三）不同意单独或者合计持有公司百分之十以
开股东大会的通知；未在规定期限内发出通知的，视 上股份的股东请求召开的，或者在收到请求后十日内
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独 未作出反馈的，前述股东有权向监事会请求召开临时
或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集 股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事
和主持。 会同意召开的，应当在收到请求后五日内发出召开股
前两款提议或请求应当以书面形式执行，召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意；未在规定期限内发出通知的，视为监事
东大会的通知中对原提议或请求的变更，应当征得相
会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合
关提议人或请求人的同意。
计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
前两款提议或请求应当以书面形式执行，召开股
东会的通知中对原提议或请求的变更，应当征得相关
提议人或请求人的同意。
第十三条 监事会或者股东决定自行召集股东大会 第十三条 监事会或者股东决定自行召集股东会的，
的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不 低于百分之十。
得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
股东大会决议公告时，应当向公司所在地中国证监会 料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 第十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公 独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东,有权
司提出提案。 向公司提出提案。
第十八条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 第十八条 单独或者合计持有公司百分之一以上股
东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 份的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会
前款提案股东的临时提案以邮件送出的，自公司 补充通知，公告临时提案的内容；但临时提案违反法
所在地邮局的邮戳日期之日起的第 2 个工作日为送达 律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于
日期；专人送达的，以被送达人签收日期为送达日期。 股东会职权范围的除外。
第二十一条 召集人提出涉及投资和收购、出售资产 第二十一条 召集人应当在召开股东会五日前披露
提案的，应当充分说明该事项的详情。若按有关规定 有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的
需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 资料，有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等
公司应当在股东大会召开前至少 5 个工作日公布资产 发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东
会召开日前予以披露。召集人提出涉及投资和收购、
出售资产提案的，应当充分说明该事项的详情。若按
有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问
报告的，公司应当及时公布资产评估情况、审计结果
或独立财务顾问报告。
第二十六条 股东大会的通知应当载明下列内容： 第二十六条 股东会的通知应当载明下列内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该
股东代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
前款第（四）项股权登记日于会议日期之间的间隔应 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
当不多于 7 个工作日，股权登记日一经确认，不得变 前款第（四）项股权登记日于会议日期之间的间
更。 隔应当不多于七个工作日，股权登记日一经确认，不
股东大会采用网络或者其他方式的，股东大会通 得变更。
知中还应当明确载明网络或其他方式的表决时间和表
决程序。
第二十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第二十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中应当披露董事、监事候选人的详细资 股东会通知中应当披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容: 料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关 （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关
联关系； 联关系；
（三）持有本公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。 证券交易所惩戒。
第二十九条 股东大会召集人发出股东大会通知 第二十九条 股东会召集人发出股东会通知后，无正
后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大 当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明
会通知中列明的提案不得取消。因故延期或者取消会 的提案不得取消。因故延期或者取消会议或提案的，
议或提案的，召集人应当在原定会议召开日前至少 2 召集人应当在原定会议召开日前至少两个工作日公
个工作日公告并说明原因；延期召开股东大会的，还 告并说明原因。
应当在通知中说明延期后的召开日期，并不得变更原
通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出 第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 理人均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他人代 由拒绝。
为出席。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托他人代为
出席。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确
代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司
提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第三十二条 下列人员应当列席股东大会： 第三十二条 下列人员应当列席股东会：
（一）公司高级管理人员及证券事务代表； （一）公司总裁；
（二）为公司服务的会计师事务所代表； （二）公司其他高级管理人员。
（三）会议召集人认为需要列席的其他人员。
第三十三条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他 第三十三条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会，股 能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会，股东
东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份 代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
证件。 证件。
前款所述授权委托书，由公司依据《公司章程》
规定的内容和格式负责制作，并作为股东大会通知的
附件一并公告。
第三十七条 公司应当在公司住所地或《公司章程》 第三十七条 公司应当在公司住所地或《公司章程》
规定的地点召开股东大会。 规定的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并
公司可以采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式 应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 的规定，采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式
加股东大会的，视为出席。 为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十九条 会议主持人应当按预定时间宣布会议开
始。但有下列情形之一的，会议时间可以延期：
(一) 会场设备未置全时；
删除
（二）出席会议的董事、监事、董事会秘书和见证律
师未达会场而影响会议正常或合法召开时；
（三）有其他重大事由足以影响会议正常召开时。
第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第四十九条 股东与股东会拟审议事项有关联关系
股东或其代理人以其所代表的有表决权的股份数 时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出
额行使表决权，每一股份享受一票表决权。但是，公 席股东会有表决权的股份总数。
司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
入出席股东大会有表决权的股份总数；与审议事项有 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应
关联关系的股东应回避表决，其所持有表决权股份不 当及时公开披露。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第五十一条 公司股东或其代理人采用网络或其他方 第五十条 公司应当在股东会通知中明确载明网络
式投票的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参 或其他方式的表决时间以及表决程序。
与投票。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 于现场股东会召开前一日下午 3:00 时，并不得迟于
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 时，并不得迟 现场股东会召开当日上午 9:30 时，其结束时间不得
于现场股东大会召开当日上午 9:30 时，其结束时间不 早于现场股东会结束当日下午 3:00 时。
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 时。
第五十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 第五十二条 出席股东会的股东,应当对提交表决的
提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登
股东应当按会议规定要求填写表决票，未填、错 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 行申报的除外。
“弃权”。 股东应当按会议规定要求填写表决票，未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第五十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 第五十四条 股东会对提案进行表决前,应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票。 表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 第五十六条 股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以 根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实
实行累积投票制。 行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 累积投票制。
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第五十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。 股东会作出普通决议的，应当由出席股东会的股
股东大会作出普通决议的，应当由出席股东大会 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；作
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以 出特别决议的，应当由出席股东会的股东（包括股东
上通过；作出特别决议的，应当由出席股东大会的股 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东会应
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 当依据法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》
过。股东大会应当依据法律、行政法规、部门规章或 的规定，对提交表决的股东会提案分别作出普通或者
者《公司章程》的规定，对提交表决的股东大会提案 特别的决议。
分别作出普通或者特别的决议。
第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政 第六十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法
法规的无效。 规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、 公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程 投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者
的，股东可以自决议作出之日起 60 日内请求人民法院 的合法权益。
撤销。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司
章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求
人民法院撤销。
第六十五条 股东大会决议公告应当包括以下内容： 第六十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人， 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
的说明； 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
(二) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股 容。
份及占公司有表决权股份总数的比例； 股东会提案未获通过，或者本次股东会变更前次
(三) 每项提案的表决方式、表决结果，涉及股东提案 股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和 示。
提案内容；涉及关联交易的，应当列明关联股东的回
避情况和非关联股东的表决情况；
(四) 通过的各项决议的详细内容；
（五）法律意见书的结论性意见。
股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作
特别提示；提案未获通过的，还应当披露法律意见书
全文。独立董事在股东大会上就有关事项发表独立意
见的，应当随决议公告披露。
第六十七条 股东大会应有会议记录。会议记录由董 第六十六条 股东会应有会议记录。会议记录由董事
事会秘书负责，记载下列内容： 会秘书负责，记载下列内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； 董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例； 的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》 明；
规定应当载入会议记录的其他内容。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内
容。
第六十九条 上市公司制定或修改章程应依照本规
新增
则列明股东会有关条款。
第七十条 本规则所称公告、通知或股东会补充通
新增
知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交
易所网站上公布有关信息披露内容。
第七十条 本规则所称“以上”、
“内”都含本数；
“低 第七十一条 本规则所称“以上”、“内”都含本数；
于”、“多于”不含本数。 “过”、“低于”、
“多于”不含本数。
第七十一条 本规则于 2006 年 4 月 18 日经公司 2005 第七十二条 本议事规则经股东会通过之日起实施。
年年度股东大会修订通过，自通过之日起实施。
三、
《京投发展股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
原条款 修改后条款
第一条 为规范京投发展股份有限公司（以下简称“公 第一条 为规范京投发展股份有限公司（以下简称
司”）董事会议事行为，确保董事会落实股东大会决议， “公司”）董事会议事行为，确保董事会落实股东会决
提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和 议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民
国公司法》（以下简称《公司法》）、《京投发展股份有 共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共
限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规 和国证券法》
《京投发展股份有限公司章程》
（以下简
定，制定本规则。 称《公司章程》
）及其他有关规定，制定本规则。
第二条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规 第二条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》
定的范围内行使职权。 规定的范围内行使职权。董事会决定公司重大问题，
应事先听取公司党委的意见。
第七条 董事会可按照股东大会有关决议或《公司章 第七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
程》的规定，设立战略、审计、提名和薪酬与考核等 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
人数、召集人人选由董事会会议讨论决定，但审计委 职责，提案应当提交董事会审议决定。
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委
占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少有 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
一名独立董事是会计专业人士。 占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业
人士，审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事
以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其
独立客观判断的关系。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第十条 根据《公司章程》
，董事会议事内容包括但不 第十条 根据《公司章程》，董事会议事内容包括但
限于下列各项： 不限于下列各项：
（一）股东大会的召集，向股东大会报告工作的内容； （一）股东会的召集，向股东会报告工作的内容；
（二）股东大会决议的执行情况； （二）股东会决议的执行情况；
（三）经营计划和投资方案的决定； （三）经营计划和投资方案的决定；
（四）在《公司章程》规定或股东大会授权范围内， （四）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
公司风险投资、公司主业范围外的对外投资和其他重 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联
大投资项目的决定；重大资产的收购、出售和重大对 交易、对外捐赠等事项；
外担保事项的决定； （五）年度财务预算、决算预案的制订；
（五）年度财务预算、决算预案的拟定； （六）利润分配和弥补亏损的预案的制订；
（六）利润分配和弥补亏损的预案的拟定； （七）增加或者减少注册资本的预案、发行公司债券、
（七）增加或者减少注册资本的预案、发行公司债券、 以及变更募集资金投向预案的制订；
以及变更募集资金投向预案的拟定； （八）公司重大收购、股票回购或者合并、分立、解
（八）公司股票回购或者合并、分立、解散及变更公 散及变更公司形式预案的拟定；
司形式预案的拟定； （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定
（九）董事长、副董事长的选举和罢免，高级管理人 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
员的任免及其报酬事项的决定； 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
（十）设置公司分支机构的决定； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）设置公司内部管理机构的决定； （十）对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年
（十二）《公司章程》修改预案的拟定； 度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金
（十三）公司基本管理制度的制定； 额超过 100 万元人民币的资产减值准备计提或者资
（十四）公司对外信息披露事项的管理； 产核销事项的决定；
（十五）公司年度报告、中期报告和季度报告的公布 （十一）公司因投资、分立、合并而新设企业或因收
事项； 购、投资入股而取得企业股权，以及上述企业股权发
（十六）除《公司法》和《公司章程》规定由股东大 生变动等应办理产权登记的交易事项的决定；
（十二）
会决议事项外的公司其他重大事项的决定； 设置公司内部管理机构的决定；
（十七）股东大会及《公司章程》赋予董事会其他职 （十三）《公司章程》修改方案的制订；
权的行使状况。 （十四）公司基本管理制度的制订；
（十五）公司对外信息披露事项的管理；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
作；
（十八）除《公司法》和《公司章程》规定由股东会
决议事项外的公司其他重大事项的决定；
（十九）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
授予董事会的其他职权。
第十二条 董事会议案按下列方式提出： 第十二条 董事会议案按下列方式提出：
（一）增加或减少注册资本和发行公司债券和其他证
（一）增加或减少注册资本和发行公司债券和其他证
券衍生品种的方案，回购本公司股票的方案，公司合
券衍生品种的方案，回购本公司股票的方案，公司合
并、分立、解散及变更公司形式的方案，改变募集资
并、分立、解散及变更公司形式的方案，改变募集资
金投向的方案以及《公司章程》的修改方案，由公司
董事长提出； 金投向的方案以及《公司章程》的修改方案，由公司
（二）年度经营计划和工作报告、预决算方案、投资 董事长提出；
方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保方案、 （二）年度经营计划和工作报告、预决算方案、投资
重大资产抵押方案、核销和处置重大资产方案、基本
方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保方案、
管理制度的制定，由公司总裁提出；
重大资产抵押方案、核销和处置重大资产方案、基本
（三）任免、报酬、奖励议案由董事长、总裁按照权
管理制度的制订，由公司总裁提出；
限分别提出；
（三）任免、报酬、奖励议案由董事长、总裁按照权
（四）董事会机构议案由董事长提出，公司管理机构
及分支机构设置议案由经理提出； 限分别提出；
（五）更换会计师事务所方案由审计委员会或者二分 （四）董事会机构议案由董事长提出，公司内部管理
之一以上独立董事提出； 机构议案由总裁提出；
（六）其他议案由董事长、三分之一以上董事和二分
（五）更换会计师事务所方案由审计委员会提出；
之一以上独立董事联名、监事会和公司总裁分别提出。
（六）其他议案由董事长、三分之一以上董事和二分
前款提出的议案，应简明、真实、结论明确，投
之一以上独立董事联名、监事会和公司总裁分别提
资等议案应附可行性报告。各项议案的具体承办部门
出。
或承办人，应将上述议案于董事会召开前 15 日送交董
事会办公室，经董事会秘书修改整理后提呈董事长签 前款提出的议案，应简明、真实、结论明确，投资等
发。 议案应附可行性报告。各项议案的具体承办部门或承
办人，应将上述议案于董事会召开前 15 日送交董事
会办公室，经董事会秘书修改整理后提呈董事长签
发。
第十三条 董事长以为必要，可安排董事会专门委员 第十三条 董事长以为必要，可安排董事会专门委员
会对会议议案先行审核，并形成审核意见或建议后， 会对会议议案先行审核，并形成审核意见或建议后，
再将有关议案提交董事会审议决定。对公司拟与关联 再将有关议案提交董事会审议决定。
人达成总额高于 300 万元且高于公司最近经审计的净
资产值 0.5%的重大关联交易议案，应由二分之一以上
独立董事认可后方能提交董事会审议决定。经全体独
立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨
询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费
用由公司承担。
第十五条 董事会会议分例会和临时会议。董事会例 第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董
会每年至少召开二次，并分别在每一会计年度结束后 事会定期会议每年至少召开两次，应当至少在上下两
第十六条 董事会临时会议应根据需要及时召开。但 第十六条 董事会临时会议应根据需要及时召开。但
有下列情形之一时，应当在 10 日以内召开临时会议： 有下列情形之一时，董事长应当在接到提议后十日以
（一）代表十分之一表决权的股东提议时； 内召开临时董事会会议：
（二）三分之一以上董事或监事联名提议时； （一）代表十分之一表决权的股东提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时； （三）过半数独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时； （四）监事会提议时；
（六）总裁提议时； （五）董事长认为必要时；
（七）证券监管部门要求召开时； （六）总裁提议时；
（八）公司章程规定的其他情形。 （七）证券监管部门要求召开时；
按照上述规定提议召开董事会临时会议的，应当 （八）
《公司章程》规定的其他情形。
通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签 按照上述规定提议召开董事会临时会议的，应当
字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事 通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人
项： 签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
（一）提议人的姓名或者名称； 事项：
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （一）提议人的姓名或者名称；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（四）明确和具体的提案； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 （四）明确和具体的提案；
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职
会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于 权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应
或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补 当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、
充。 具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
第十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 第十七条 董事会会议应当以现场表决方式召开。在
的前提下，可以用传真或其他通讯方式进行，但对该 保障董事充分发表意见的前提下，董事会会议亦可采
议案的审议表决和作出决议，应当符合本规则相关条 用通讯表决、现场结合通讯表决等便利方式召开。
款的规定。 董事会会议非以现场方式召开的，以视频显示在
场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限
内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
会议的董事人数。
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长 第十八条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过
以上董事共同推举一名董事履行职务。 半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十九条 董事会召开例会应于会议召开 10 日以前、 第十九条 董事会定期会议应于会议召开十日以前、
临时会议应于会议召开 5 日以前通知全体董事和监事。 临时会议应于会议召开五日以前通知全体董事和监
但事项紧急、不立即召开董事会临时会议并作出 事。
决议将会使公司利益受到损害的，可以随时通过电话 但事项紧急、不立即召开临时董事会会议并作出
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会 决议将会使公司利益受到损害的，可以随时通过电话
议上作出说明。 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第二十条 董事会会议通知由董事长签发，其通知的 第二十条 董事会会议通知由董事长签发，其通知的
内容一般包括： 内容一般包括：
（一）会议日期、时间和地点； （一）会议日期地点；
（二）事由和议题； （二）会议期限；
（三）发出通知的日期。 （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少包括上述第（一）、
（三）项内
容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说
明。
第二十一条 董事会会议按下列方式通知： 第二十一条 董事会会议按下列方式通知：
（一）传真、挂号邮寄、电子邮件或经专人送达； （一）专人送出、电子邮件、电话或传真；
（二）通知文本采用中文，必要时可附英文。 （二）通知文本采用中文，必要时可附英文。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未
收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知； 收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知；
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取 要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出 消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关 书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关
材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得 材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得
全体与会董事的认可后按期召开。 全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会 更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会
议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好 议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好
相应记录。 相应记录。
第二十二条 董事会在发出董事会会议通知的同时， 第二十二条 董事会在发出董事会会议通知的同时，
除会议相关议案应随通知送发外，还应当提供足够的 除会议相关议案应随通知送发外，还应当提供足够的
资料，包括会议议案的相关背景材料和有助于董事和 资料，包括会议议案的相关背景材料和有助于董事和
监事理解或了解公司业务进展的信息和数据。 监事理解或了解公司业务进展的信息和数据。两名及
董事可要求提供补充材料。当 2 名以上董事认为资料 以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓 提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议
议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。 或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十三条 董事会会议应由过半数的董事出席方可 第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方
举行，本规则另有规定的，从其规定。 可举行。
监事可以列席董事会会议；公司高级管理人员应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员可
以就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十四条 董事会会议应由董事本人出席；董事因 第二十四条 董事会会议应由董事本人出席；董事因
故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但 故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席委托
独立董事必须委托其他独立董事代为出席。委托书应 书应当载明委托人和受托人的姓名、代理事项、授权
当载明代理人的姓名、代理事项、权限、授权范围和 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 在该次会议上的投票权。委托和受托出席董事会会议
会议上的投票权。监事和高级管理人员可列席董事会。 应当遵循以下原则：
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托 关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事
关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事 的委托；
的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独 立董事也不得接受独立董事的委托；
立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和 表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关
表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关 董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事 也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为
也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出 出席。
席。
第二十五条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也 第二十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
不委托其他董事代为出席董事会会议的，独立董事连 其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职
续三次未能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十八条 公司总裁应建立向董事会提供必要的有 第二十八条 公司应建立向董事会提供必要的有关
关公司日常业务的信息和资料的制度，包括但不限于 公司日常业务的信息和资料的机制，包括但不限于总
总裁办公会议纪要和公司生产经营、基本建设及财务 裁办公会议纪要和公司生产经营、基本建设及财务状
状况通报等书面材料，以便董事会能及时了解公司的 况通报等书面材料，以便董事会能及时了解公司的营
营运情况。 运情况。
第二十九条 董事会在作出决议时，应按程序先讨论 第二十九条 董事会在作出决议时，应按程序先讨论
审议。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对 审议。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董 各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董
事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案 事事前决策的事项，应当经公司全体独立董事过半数
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可 同意后，方可提交董事会审议。董事阻碍会议正常进
意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言 行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
的，会议主持人应当及时制止。 止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议
不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接 不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接
受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其 受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十条 董事会是按照本规则第十七条规定以传真 第三十条 董事会是按照本规则第十七条规定以采
或其他通讯方式召开临时会议的，应当将会议所议事 用通讯表决、现场结合通讯表决等便利方式召开临时
项作成书面议案，并将该议案连同记名式表决单、会 会议的，应当将会议所议事项作成书面议案，并将该
议决议以传真或其他方式送达全体董事和监事。参会 议案连同记名式表决单、会议决议以传真或其他方式
董事应当在上述表决单上发表审议意见和表决意见， 送达全体董事和监事。参会董事应当在上述表决单上
并在决议上签字；参会监事应当对会议议题在表决单 发表审议意见和表决意见，并在决议上签字；参会监
的其他栏目上签署意见。 事应当对会议议题在表决单的其他栏目上签署意见。
前款会议决议由最后一位参会董事签字且签署人 前款会议决议由最后一位参会董事签字且签署
已达到法定人数后生效。前款所称表决单由公司负责 人已达到法定人数后生效。前款所称表决单由公司负
制作。 责制作。
第三十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过 第三十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。公司章程另有规定的，从其规定。 半数通过。
《公司章程》另有规定的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会会议议案内容应当属于法律、法规、规章
及《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项。属
于须经董事会专门委员会研究的事项，未经专门委员
会研究不得提交董事会会议审议。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由二分之一 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
以上董事会全体关联关系董事出席即可举行,董事会 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决
会议所作决议须经董事会全体无关联关系董事二分之 议须经董事会全体无关联关系董事过半数通过。出席
一以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提
的,应将该事项提交股东大会审议。 交股东会审议。
董事会会议决议事项涉及对外担保的，须由董事 董事会会议决议事项涉及对外担保的，除应当经
会全体成员三分之二以上董事审议通过。涉及关联担 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
保的，董事行使表决权和董事会会议决议的通过依照 会议的三分之二以上董事审议通过。涉及关联担保
前款的规定。 的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关
联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东会审议。
第三十三条 独立董事应就下列董事会决议事项发表
独立意见： 删除
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对
公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司重大收购、出售、置换资产的交易行
为是否有利于公司和全体股东的利益；
（六）公司累计和当期对外担保情况及执行对外
担保相关规定的情况；
（七）公司重大关联交易事项的价格是否公允、审议
程序是否符合有关规定以及是否有利于公司和中小股
东的利益；
（八）公司董事会未作出现金利润分配方案的；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案
回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应
当回避的情形；
新增
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及
的企业有关联关系而须回避的其他情形。
第三十四条 董事会在作出有关市场开发，收购、出 第三十四条 董事会在作出有关市场开发，收购、出
售资产，项目投资等方面的决策时，对投资额或收购、 售资产，项目投资等方面的决策时，对投资额或收购、
出售资产总额达到公司最近一个会计年度经审计的总 出售资产总额达到公司最近一个会计年度经审计的
资产 10%以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业 总资产 10%以上的项目，
可以聘请社会咨询机构提供
意见，作为董事会决策的重要依据。 专业意见，作为董事会决策的重要依据。
第三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对会议 第三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董
的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规 事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、
或者《公司章程》、股东大会决议，对公司造成损失的， 股东会决议,给公司造成严重损失的,参与决议的董事
董事应当负赔偿责任。对在表决中投弃权票，或者未 对公司负赔偿责任;经证明在表决时曾表明异议并记
亲自出席也未委托代表出席被视作放弃投票权的董 载于会议记录的,该董事可以免除责任。
事，不得免除责任。
第三十七条 董事会会议记录包括以下内容： 第三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
（三）会议召集人和主持人； 董事（代理人）姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （三）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言 （四）董事发言要点；
要点和主要意见、对提案的表决意向； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的 载明赞成、反对或弃权的票数）。
同意、反对、弃权票数）； 董事会会议记录和其他会议文件、资料、授权委
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 托书作为公司档案一并由董事会办公室负责保存，保
董事会会议记录和其他会议文件、资料、授权委 管期限为十年。
托书作为公司档案一并由董事会办公室负责保存，保
管期限为 10 年。
第三十八条 董事会作出决议后，属于股东大会批准 第三十八条 董事会作出决议后，属于股东会批准事
事项的，提交股东大会审议；属于公司总裁职责范围 项的，提交股东会审议；属于公司董事长、总裁职责
内的事项，由总裁组织贯彻具体的实施工作，并将执 范围内的事项，由董事长、总裁组织贯彻具体的实施
行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事 工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间
长报告。不属于公司总裁职责范围内的事项，由董事 可直接向董事长报告。不属于公司董事长、总裁职责
会安排有关部门组织实施和听取其汇报。 范围内的事项，由董事会安排有关部门组织实施和听
取其汇报。
第四十条 每次董事会例会，公司总裁应将前次董事 第四十条 每次董事会定期会议，公司总裁应将前次
会决议实施情况向会议作出书面报告。董事会会议应 董事会决议实施情况向会议作出书面报告。董事会会
对上次会议决议的情况作出评价，并载入会议记录。 议应对上次会议决议的情况作出评价，并载入会议记
录。
第四十二条 董事会专门委员会会议不定期召开。会 第四十二条 董事会专门委员会会议根据各专门委
议由召集人召集。遇下列情况之一,专门委员会应召开 员会的职责视情况定期或不定期召开。会议由各专门
临时会议: 委员会的召集人召集。
（一）董事会决议安排任务时；
（二）在董事会休会期间,董事长安排任务时；
（三）由召集人或两名以上的委员提议召开,自行讨论
专门委员会授权范围内的事项时。
前款会议发生的费用由公司支付。
第四十三条 专门委员会召开会议采用电话等简捷方 第四十三条 专门委员会召开会议可以采用书面通
式通知,一般应有二分之一以上的委员出席方可开会。 知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式
因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出 进行通知，应由三分之二以上（含三分之二）的委员
席,委托书中应载明授权范围,该委员视为出席会议。 出席方可举行。因故未能出席会议的委员可书面委托
其他委员代为出席，委托书中应载明授权范围,该委
员视为出席会议。
第四十九条 凡有关法律、行政法规、部门规章和《公 第四十九条 凡有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》因变更与本规则发生矛盾时，应及时对本规 司章程》因变更与本规则发生矛盾时，应以届时有效
则进行修订。 的法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定为
准。
四、
《京投发展股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
原条款 修改后条款
第一条 为规范监事会议事行为，保障监事会依法行 第一条 为规范京投发展股份有限公司（以下简称
使职权，提高工作效率，依据《中华人民共和国公司 “公司”）监事会议事行为，保障监事会依法行使职
法》、《公司章程》及其他有关规定，制定本规则。 权，提高工作效率，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规范性文件及《京投发展股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他
有关规定，制定本规则。
新增 第二章 监事会组成
第三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其
中一名由公司职工代表担任。监事会设主席一人，由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监
新增
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第三条 监事会每 6 个月至少定期召开一次会议，于 第四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事
公司中期报告、年度报告公布前举行。同时根据需要 会定期会议至少每六个月召开一次。同时根据需要及
及时召开临时会议。 时召开临时会议。
第五条 监事会定期会议的主要议题： 第六条 监事会会议的主要议题：
（一）年度会议包括但不限于以下议题： （一）审议监事会工作报告；
立意见；
序和依据，提出书面意见，并形成决议；
购或出售资产、关联交易、非标准审计意见的审计报
告等，并发表独立意见。
（二）中期会议包括但不限于以下议题
购或出售资产、关联交易、非标准审计意见的审计报
告等，并发表独立意见。
第六条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内 第七条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内
召开临时会议： 召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时； （一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、 （二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、
规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公 规章、监管部门的各种规定和要求、
《公司章程》、公
司股东大会决议和其他有关规定的决议时； 司股东会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造 （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造
成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； 成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起 （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起
诉讼时； 诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监 （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监
管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； 管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时； （六）证券监管部门要求召开时；
（七）
《公司章程》规定的其他情形。 （七）
《公司章程》规定的其他情形。
监事提议召开监事会临时会议时，应向监事会主席提 监事提议召开监事会临时会议时，应向监事会主席提
交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明 交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项： 下列事项：
（一）提议监事的姓名； （一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确、具体的提案； （四）明确、具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。 （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在收到书面提议后三日内，由监事会发出召开监 在收到书面提议后三日内，由监事会发出召开监
事会临时会议的通知。 事会临时会议的通知。
临时会议在证券监管部门允许的范围内，同时在 公司怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向
保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真或邮寄 证券监管部门报告。
方式进行，作出有关决议，并由与会监事签字。
第七条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应 第八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应
当分别提前 10 日和 5 日将盖有监事会印章的书面会议 当分别提前十日和五日将会议通知通过直接送达、传
通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 真、电子邮件或者其他方式，送达全体监事。非直接
送达全体监事。非直接送达的，应当通过电话进行确 送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。
认并做相应记录。监事应于会议召开 5 日（定期会议） 情况紧急、需要尽快召开监事会临时会议的，可
或 3 日（临时会议）以前告知监事会主席或通知中载 以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召
明的联系人其是否参加会议，如不参加会议，须明确 集人应当在会议上作出说明。
是否出具书面授权委托书授权委托其他监事参加会
议。
情况紧急、需要尽快召开监事会临时会议的，可
以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
第八条 书面会议通知应当至少包括以下内容： 第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）； （二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其 （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其
书面提议； 书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料； （四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求； （五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。 （六）联系人和联系方式；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项 （七）发出通知的时间。
内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项
说明。 内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的
说明。
第九条 监事会会议议案及其他会议文件、资料由监 第十条 公司召开监事会会议，应按本规则规定的时
事会主席或由提出议案的监事负责。会议文件、资料 间事先通知所有监事，并提供足够的资料。
至少应于会议召开日 5 日（定期会议）或 3 日（临时 监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
会议）以前送达全体监事。 要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关
材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得
全体与会监事的认可后按期召开。
监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会
议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好
相应记录。
第十条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况 第十一条 监事会会议原则上应当以现场方式召开。
下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召 在保障监事充分发表意见的前提下，监事会会议亦可
集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急 采用通讯表决、现场结合通讯表决等便利方式召开。
情况。 对于以通讯表决或现场结合通讯表决等便利方式召
开的会议，以非现场会议形式参加会议的监事应当在
指定期限内将其对审议事项的书面意见和投票意向
在签字确认后回传至监事会。监事不应当只写明投票
意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十一条 监事会会议应当由二分之一以上的监事亲 第十二条 监事会会议应当有过半数的监事亲自出
自出席方可举行。监事因故不能出席的，可书面委托 席方可举行。监事因故不能出席的，可书面委托其他
其他监事代为出席，委托书应载明代理人姓名、代理 监事代为出席，委托书应载明代理人姓名、代理事项、
事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。相 权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议 会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事
召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部 未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会 在该次会议上的投票权。相关监事拒不出席或者怠于
会议。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，
高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务 其他监事应当及时向监管部门报告。
人员到会接受质询。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会
议。
会议主持人应当提请出席会议的监事对各项提
案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高
级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人
员到会接受质询。
第十三条 监事会会议应就会议议题内容进行充分讨 第十四条 监事会会议应就会议议题内容进行充分
论，并形成相关决议。 讨论，并形成相关决议。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核
并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律法规、交易所相
关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
第十四条 监事会会议议案采取举手或投票方式进行 第十五条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名
逐项表决。每一监事拥有一票表决权。 和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监
事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选 事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选
择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新 择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；因中途离开而未做选 选择，拒不选择的，视为弃权；因中途离开而未做选
择的，视为弃权。 择的，视为弃权。
监事会的每项决议必须经全体监事的二分之一以 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
上通过。
第十七条 监事会会议记录应至少包括以下内容： 第十八条 监事会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况：应到监事人数、实到监事人数、 （四）会议出席情况：应到监事人数、实到监事人数、
授权其他监事代行使表决权的监事数、缺席监事人数、 授权其他监事代行使表决权的监事数、缺席监事人
列席会议人员； 数、列席会议人员；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言 （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言
要点和主要意见、对提案的表决意向； 要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的 （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的
同意、反对、弃权票数，反对或弃权的监事可以注明 同意、反对、弃权票数，反对或弃权的监事可以注明
原因。）
； 原因。）
；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。 （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于以通讯方式召开的监事会会议，由相关人员 对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会参照
参照上述规定，整理会议记录。 上述规定，整理会议记录。
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议
会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开 要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其 明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不
不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公 同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开
开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 声明的，视为完全同意会议记录的内容。
监事会会议记录和其他会议文件、资料及授权委 监事会会议记录和其他会议文件、资料及授权委
托书作为公司档案一并保存，保管期限为 10 年。 托书作为公司档案一并保存，保管期限为十年。
第十八条 监事会会议结束当日，监事会主席应将会 第十九条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
议决议和需报证券交易所备案的相关文件、材料交付 法律法规、自律监管规则和《公司章程》的有关规定
公司董事会秘书或证券事务代表。董事会秘书或证券 办理。
事务代表据此拟写监事会决议公告，并在规定期限内
报证券交易所安排公告。
第二十条 本规则所称“以内”、“以前”都含本数， 第二十一条 本规则所称“以上”都含本数，
“过”
“少于”不含本数。 不含本数。
第二十三条 本规则经股东会通过之日起实施，修改
新增
时亦相同。
除上述条款修订外，公司《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》中涉及阿拉伯数字表示的内容换为文字表示（例如：“2个
月”换为文字表示“两个月”），“股东大会”均修订为“股东会”，其他条款
内容不变，修订后的条款序号依次顺延或递减。
首页
微信公众号
证券之星APP
