公司章程修正案
江西联创光电科技股份有限公司
章程修正案
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 5 日召
开第八届董事会第十三次临时会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委
员会发布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文
件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订和
完善，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
净资产 10%的担保；
股东大会审议通过：
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
保总额，连续十二个月内累计达到或超过公司最
供的任何担保；
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
保总额，连续十二个月内累计达到或超过公司最
供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
供的担保；
保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提
净资产 10%的担保；
供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保。
的担保；
（七）上海证券交易所规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
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上通过。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名 任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名
单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会 单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会
提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事 提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事
会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经 会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经
监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由 监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由
股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。
（二）单独或者合并持有公司有表决权股份 （二）单独或者合并持有公司有表决权股份
总数百分之三（不含投票代理权）以上的股东有 总数百分之三（不含投票代理权）以上的股东有
权提名董事和由股东代表出任的监事候选人。但 权提名董事和由股东代表出任的监事候选人。但
提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多 提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多
于拟选人数。 于拟选人数。
（三）独立董事候选人的提名办法，按本章 （三）独立董事候选人的提名办法，按本章
程第一百三十条的规定执行。 程第一百零八条的规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。 简历和基本情况。
第一百二十一条 本着有利于公司整体和长 第一百二十一条 本着有利于公司整体和长
远发展的原则，为提高决策效率，董事会可以决 远发展的原则，为提高决策效率，公司发生的交
定以下事项： 易（财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
（一）不超过公司最近一期经审计净资产总 由董事会审议并及时披露：
额 20%的投资、资产抵押、收购、出售资产等； （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
（二）交易总额在 300 万元至 3000 万元之间 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
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且占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间 审计总资产的 10%以上；
的关联交易（担保事项除外）； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（三）单笔担保涉及的金额不超过公司最近 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
一期经审计净资产总额的 10%，连续十二个月内 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
累计担保总额（含本公司控股子公司的担保额） 金额超过 1000 万元；
不超过公司最近一期经审计净资产总额的 50%或 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
最近一期经审计总资产总额的 30%，公司不得为 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
持股 50%以下的参股公司提供担保。 且绝对金额超过 1000 万元；
公司决策涉及关联交易事项时，应当按照有 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计
关法律、法规、上海证券交易所的《上市规则》 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
及本章程的有关规定执行。公司对关联交易的决 100 万元；
策权限、决策程序和披露标准严格按《上市规则》 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
的规定执行。 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（七）公司发生“提供担保”交易事项，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，
并及时披露。
公司决策涉及关联交易事项时，应当按照有
关法律、法规、上海证券交易所的《上市规则》
及本章程的有关规定执行。公司对关联交易的决
策权限、决策程序和披露标准严格按《上市规则》
的规定执行。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会 第一百二十七条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：直接送达、邮寄、传真或电 会议的通知方式为：直接送达、邮寄、传真或电
子邮件等方式；通知时限为：通知发出与会议召 子邮件等方式；通知时限为：会议召开前 1 天。
开至少间隔一个工作日。 情况紧急，确需尽快召开董事会会议的，可
会议通知以专人直接送出的，由被送达人在 以随时通过直接送达、传真、电子邮件、电话等
回执上签名或盖章，签收日期为送达日期；以预 其他书面或口头方式发出会议通知，但召集人应
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付邮资函件发出的，自交付邮局之日起第五个工 当在会议上做出说明。
作日为送达日；以传真或电子邮件发出的，自发 会议通知以专人直接送出的，由被送达人
出之日起第二个工作日为送达日期。 在回执上签名或盖章，签收日期为送达日期；以
会议通知非直接送达的，还应当通过电话 预付邮资函件发出的，自交付邮局之日起第五个
进行确认并做相应记录。 工作日为送达日；以传真或电子邮件发出的，自
发出之日起第二个工作日为送达日期。
会议通知非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
第一百三十九条 董事会秘书的主要职责： 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与上交所及其 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信
他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上交所 息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制
可以随时与其取得联系； 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公 露相关规定；
司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内 （二）负责投资者关系管理，协调公司与证
部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信 券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、
息披露义务，并按照有关规定向上交所办理定期 媒体等之间的信息沟通；
报告和临时报告的披露工作； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待 参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及
投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公 高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工
司披露的资料； 作并签字；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未
会议，准备和提交有关会议文件和资料； 公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签 披露；
字； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作， 督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理 （六）组织公司董事、监事和高级管理人员
人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密， 就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，
并在内部信息泄露时及时性采取补救措施，同时 协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
向上交所报告； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、 法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》，
大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司 切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和 监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关
会议记录等； 规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券
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（八）协助董事、监事和其他高级管理人员 交易所报告；
了解信息披露相关性法律、法规、规章、上交所 （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理
其他规定和公司章程，以及上市协议中关于法律 事务；
责任的内容； （九）法律法规和证券交易所要求履行的其
（九）协助董事会依法行使职权；在董事会 他职责。
作出违反法律、法规、规章、上交所其他规定和 公司应当为公司董事会秘书履行职责提供便
公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会 利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关
议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上 工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
述决议的，董秘应将有关监事和其个人的意见记 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财
载于会议记录，同时向上交所报告； 务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，
（十）上交所要求履行的其他职责。 查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关
公司应当为公司董事会秘书履行职责提供便 部门和人员及时提供相关资料和信息。
利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨
工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 碍和严重阻挠时，可以直接向上交所报告。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财
务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，
查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨
碍和严重阻挠时，可以直接向上交所报告。
第一百四十一条 董事会秘书违反法律、法 第一百四十一条 董事会秘书违反法律、法
规或者章程，致使公司遭受损失的，除依照公司 规或者章程，致使公司遭受损失的，除依照公司
法第一百一十二条第三款规定由参与决策的董事 法第一百三十五条规定由参与决策的董事对公司
对公司负责赔偿外，董事会秘书也应承担相应责 负责赔偿外，董事会秘书也应承担相应责任，除
任，除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经 非董事会秘书能够提供证据证明自己已经努力履
努力履行章程第一百四十条规定的职责。 行章程第一百三十九条规定的职责。
第一百五十一条 监事由股东代表和公司 第一百五十一条 监事由股东代表和公司
职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少 职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少
于监事人数的三分之一。 于监事人数的三分之一。
本章程第九十七条关于不得担任董事的情 本章程第九十六条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。 形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任
监事。 监事。
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第一百七十一条 公司利润分配决策程序： 第一百七十一条 公司利润分配决策程序：
（一）公司利润分配方案由公司、董事会结 （一）公司利润分配方案由公司董事会结合
合公司经营情况、盈利规模、现金流量状况、发 公司经营情况、盈利规模、现金流量状况、发展
展阶段及当期资金需求和股东回报规划，认真研 阶段及当期资金需求和股东回报规划，认真研究
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及决策程序要求等事宜，形成利润分 调整的条件及决策程序要求等事宜，形成利润分
配预案，独立董事应对分配预案发表独立意见。 配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红意 出分红意见，并直接提交董事会审议。
见，并直接提交董事会审议。公司股东大会依法 （二）监事会应当对董事会和管理层执行公
依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进
的派发事项。 行审议，并经过半数监事通过。
（二）监事会应当对董事会和管理层执行公 （三）股东大会审议利润分配方案时，公司
司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进
及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但
行审议，并经过半数监事通过。
公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期
（三）股东大会审议利润分配方案时，公司
报告中披露原因。
应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进
（四）公司利润分配政策的制订由董事会向
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
股东大会提出，公司如因外部经营环境或自身经
及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但
营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和
公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期
股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，
报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意
详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。董
见。
事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以
（四）公司利润分配政策的制订由董事会向
上表决通过。
股东大会提出，公司如因外部经营环境或自身经
（五）公司对章程确定的现金分红政策进行
营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和
调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，
股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，
经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东
详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。董
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以
（六）董事会在利润分配预案中应当对留存
上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制
的未分配利润使用计划进行说明。
订或修改发表独立意见。
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（五）公司对章程确定的现金分红政策进行
调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，
经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）董事会在利润分配预案中应当对留存
的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发
表独立意见。
第一百七十二条 公司利润分配政策： 第一百七十二条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定
的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公 的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公
司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围， 司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。 不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、
股票或者现金股票相结合等方式分配股利，在具 股票或者现金股票相结合等方式分配股利，在具
备现金分红条件时，应当优先采用现金方式分配 备现金分红条件时，应当优先采用现金方式分配
股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利 股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利
润分配。 润分配。
（三）现金分红应同时满足以下条件： （三）现金分红应同时满足以下条件：
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
无保留意见的审计报告； 无保留意见的审计报告；
项发生（募集资金项目除外）。 项发生（募集资金项目除外）；
持续经营和长期发展。 持续经营和长期发展。
（四）现金分红的期间间隔和最低比例：在满 （四）现金分红的期间间隔和最低比例：在满
足上述现金分红条件下，公司三年以现金方式累 足上述现金分红条件下，公司三年以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的可分配平均利 计分配的利润不少于该三年实现的可分配平均利
润的 30%；在有条件的情况下，公司可以进行中 润的 30%；在有条件的情况下，公司可以进行中
期现金分红。 期现金分红。
（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年 （五）发放股票股利的条件：公司可以根据年
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度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分 度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提 红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提
下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润 下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。 薄等真实合理因素。
（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应 （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的
的资金。 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
第一百八十七条 公司在中国证监会、证券
第一百八十七条 公司指定《上海证券报》
交易所指定报纸和网站刊登公司公告和其他需要
和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需
披露信息。公司应当在符合中国证监会规定条件
要披露信息的媒体。
的媒体范围内确定公司披露信息的媒体。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债 权人，并于 30 日内在公司确定的信息披露媒体的
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 权人，并于 30 日内在公司确定的信息披露媒体的
报纸上公告。
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第一百九十四条 公司需要减少注册资本
第一百九十四条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定的信息
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》
披露媒体的报纸上公告。债权人自接到通知书之
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
限额。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》上 内通知债权人，并于 60 日内在公司确定的信息披
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 露媒体的报纸上公告。债权人应当自接到通知书
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
申报其债权。 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后 以在江西省市场监督管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 的中文版章程为准。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。本次修订《公司章程》的
事项，已经公司第八届董事会第十三次临时会议审议通过，修订后形成的《公司
章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告，本次《公司章程》
修订尚需提交公司股东大会审议。
江西联创光电科技股份有限公司
法定代表人（签字）：伍锐
第 9 页
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