明阳智慧能源集团股份公司
召开时间：2024 年 8 月 27 日
目 录
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特
制定本次股东大会须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席
本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员
不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。
二、股东大会在公司董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面的
事宜。
三、出席现场会议的股东可于 2024 年 8 月 22 日上午 9：30－11：30，下午 1:30
－5:00 到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，信函或
传真登记时间：2024 年 8 月 22 日 9:00 至 16:00（信函登记以当地邮戳为准）。登
记地点：广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号，邮编：528437。
四、登记手续
证件或证明；（2）股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认单进
行登记。
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）授权委托书；（3）委托人身份证复
印件；
（4）委托人股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认单进
行登记。
公章）；
（2）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）；
（3）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）进行登记。
（2）
法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）；
（3）法人营业执照副本复印件（加
盖公章）
（；4）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）；
（5）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）进行登记。
异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须
凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托
代理人请在登记时间内进行会议登记。
五、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代
理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。
六、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决
权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公司董
事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东发言及
提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业
秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股
东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时 也不
超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
八、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以内，董事会欢迎
公司股东以多种形式提出宝贵意见。
九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投 票
的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表
决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也
可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择
现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对
股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，
其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决
或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录
音、拍照及录像。
十一、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出
席现场表决的与会股东食宿及交通费自理。
十二、本次大会聘请北京市中伦（深圳）律师事务所对大会的全部议程进行见
证。
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。明阳智慧能源集团股份
公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网
络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、 会议召开时间
现场会议时间：2024 年 8 月 27 日 15 点 00 分
网络投票时间：2024 年 8 月 27 日 9 点 15 分至 2024 年 8 月 27 日 15 点 00 分
三、 现场会议召开地点
广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号明阳工业园，明阳智慧能源集团股份公司
四、 会议议程
（一） 会议主持人宣布明阳智慧能源集团股份公司 2024 年第一次临时股东大
会会议开始，并介绍到会人员情况。
（二） 逐项宣读并审议以下议案：
（三） 工作人员发放表决票。
（四） 与会股东对本次会议议案进行表决，填写表决票。
（五） 工作人员收集现场表决票、下载网络投票结果，合并统计表决结果并整
理会议记录、会议决议。
（六）主持人宣布表决结果及 2024 年第一次临时股东大会会议决议。
（七）律师宣读本次股东大会的律师见证意见。
（八）与会董事、与会监事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东大
会会议记录上签字，与会董事、会议记录人、会议召集人在股东大会决议签字。
（九）会议主持人宣布会议结束。
议案一：关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东：
为提高募集资金使用效率，根据战略规划和经营需要，经明阳智慧能源集团股
份公司（以下简称“公司”、
“明阳智能”）拟将原计划投入 2020 年度非公开发行股
票项目（以下简称“2020 年定增”）的募集资金投资项目中汕尾海洋工程基地（陆
丰）项目明阳智能海上风电产业园工程项目（以下简称“汕尾产业园项目”）剩余募
集资金 89,111.20 万元及该项目利息净额 2,943.12 万元（利息收入扣减手续费支出，
具体以转出当日募集资金银行余额为准），变更用于投资建设:1）玉门市明智风力发
电有限公司明阳玉门市新民堡 10 万千瓦风电场项目（以下简称“明阳新民堡项目”），
拟使用募集资金金额 20,111.20 万元以及利息净额 2,943.12 万元（利息收入扣减手
续费支出，具体以转出当日募集资金银行余额为准），合计 23,054.32 万元；2）张
家口明阳察北阿里巴巴数据中心源网荷储一体化项目（以下简称“明阳察北项目”），
拟使用募集资金金额为 69,000.00 万元。
一、募集资金情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1516号《关于核准明阳智慧能源集
团股份公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普
通股（A股）413,916,713股，每股发行价格14.02元。截至2020年10月26日止，公司
实收本次非公开发行募集资金总额人民币580,311.23万元，扣除发行费用3,106.50
万元后，募集资金净额为577,204.73万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2020）第110ZC00394号验资报告予以验
证。
为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照相关法律法规开设了
募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金专户存储银行签署了募集资金专户监
管协议，对募集资金实行专户存储管理。
（二）本次变更募集资金投资项目情况
汕尾产业园项目原拟使用募集资金149,951.41万元，截至2024年7月31日，实际
投入募集资金60,840.21万元，剩余募集资金本金89,111.20万元。公司拟将原计划
投入2020年定增募集资金项目中汕尾产业园项目的剩余募集资金89,111.20万元及
该项目利息净额2,943.12万元（利息收入扣减手续费支出，具体以转出当日募集资
金银行余额为准），变更用于投资建设明阳新民堡项目、明阳察北项目。本次涉及
募集资金用途变更的金额占2020年定增募集资金净额的比例为15.44%。具体变更情
况如下：
变更前 变更后
项目名称 拟使用募集资金金额 项目名称 拟使用募集资金金额
目利息净额 2,943.12 明阳新民堡项目
体以转出当日募集资金银行余额为准）
万元（利息收入扣减手
汕尾产业园项目
续费支出，具体以转出
当日募集资金银行余
额为准）
明阳察北项目 69,000.00 万元
公司于2023年12月14日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使
用部分2020年非公开发行股票的闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过
集资金专户余额为2,054.32万元，暂时补充流动资金尚未归还至专户，余额为
业园项目的专户，同时开设新项目的募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户
监管银行签署监管协议。汕尾产业园项目剩余募集资金将按上述经审议的拟使用募
集资金的金额分别转入变更后的募集资金专户,相应利息净额（利息收入扣减手续费
支出，具体以转出当日募集资金银行余额为准）将全数转入明阳新民堡项目的募集
资金专户。汕尾产业园项目的募集资金专户相应注销，公司就该募集资金专户与保
荐机构、存放募集资金的监管银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目汕尾产业园项目实施主体为公司全资子公司汕尾明阳新能源科技有限公
司（以下简称“汕尾明阳”）,主要建设内容为大型海上风电设备研发生产基地，包
括大型海上风机的研发制造、海上风机叶片设备制造及相关配套设施的建设。具体
建设内容包括生产基地项目的厂房、生产设备及配套办公楼、宿舍、漂浮式码头及
汕尾产业园项目原拟使用募集资金149,951.41万元，截至2024年7月31日，实际
投入募集资金60,840.21万元。截至目前，该项目生产基地项目的厂房、部分生产设
备及配套办公楼、宿舍及12-15MW级海上风电机组的研发项目建设已完成。截至2023
年末，汕尾产业园项目累计实现效益48,845.31万元。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
根据项目可研报告，该项目投资总额为 250,000.00 万元，截至 2024 年 7 月 31
日，该项目累计已投资总额 162,374.65 万元，实际投资金额与计划投资金额差额为
部分设备及产线因汕尾地区市场情况及公司业务布局原因减少投入；2）部分建设内
容采用优化设计、国产设备替代进口设备等方式节约了支出。该项目原拟使用募集
资金 149,951.41 万元，截至 2024 年 7 月 31 日，募集资金投入金额为 60,840.21
万元，剩余尚未使用的募集资金 89,111.20 万元。
该项目实际投资金额与计划投资金额差额的具体情况如下：
单位：万元
可研报告投 实际投资金 差额（实际投资金额-
序号 工程项目 备注
资金额 额 可研报告投资金额）
其中：12-15MW 级海上
风电机组开发
合计 250,000.00 162,374.65 -87,625.35
注 1：12-15MW 级海上风电机组开发结余金额为 31,829.53 万元，具体情况如下：
（1）优化样机研发台数：由于海上超大型风电机组的研发、系统结构设计复杂，为了保障
项目成功研发，原规划先后安装两台样机进行测试论证。在完成第一台样机实测验证结果后显
示，项目已达到预期目标，无须再投入另一台样机研发，减少样机物料及相关投入 16,207.60
万元；
（2）由于研发创新，项目研发由单主轴承紧凑型半直驱调整为双主轴承半直驱技术，研发
成本大幅降低，同时行业内部分部件价格有所降低，单台机组研发整体成本降低 7,382.05 万元；
（3）无海缆、导管架基础等投入，减少投入 7,000.00 万元。根据项目可研的规划，样机
所在的海上风电场需要安装导管架基础、海缆等配套设备，但在项目实际研发进程中充分利用
已具备的测试环境，安排到具备同等测试条件的业主单位沿海风电场进行样机测试，无需再投
入海缆及导管架基础；
（4）样机部分设计、 测试由原规划联合开发改为自主研发和测试，减少技术服务费 1,239.88
万元。
注 2：生产设备购置结余金额为 66,117.88 万元，具体情况如下：
（1）生产基地项目设备购置优化合计 55,913.88 万元，其中：1）减少投入部分设备，减
少投入 49,513.88 万元。随着海南区域、阳江区域的项目市场需求增加，两个地区吸引更多的
投资和生产资源，导致汕尾区域的生产资源需求及风机订单的交货需求减少。因此，公司根据
该市场情况，减少投建该项目原规划的部分设备。2）由于工艺优化、生产线设计优化以及国产
设备替代进口设备等因素，减少投入 6,400.00 万元。
（2）漂浮式风机码头优化合计 10,204.00 万元。为发展海工产业，当地政府优化了码头及
相关配套基础设施的建设，可向公司提供完整的码头装卸服务。因此，公司暂缓建设了本募投
项目原规划的漂浮式风机码头，改为租赁政府码头装卸，减少投入 10,204.00 万元。
三、拟变更的新项目情况
（一）明阳新民堡项目
体实施，建设地点位于甘肃省玉门市东南部老君庙镇。
利息净额2,943,12万元（利息收入扣减手续费支出，具体以转出当日募集资金银行
余额为准），变更用于该项目，不足部分由项目公司自筹解决。
本项目总投资人民币56,703.86万元，具体如下：
单位：万元
项目 工程/费用名称 总投资额
一 施工辅助工程 2,936.05
二 设备及安装工程 39,280.89
三 建筑工程 5,034.30
四 其他费用 2,910.17
五 基本预备费 1,003.23
六 特殊费用 4,838.17
小计 工程投资 56,002.79
七 建设期利息 701.07
合计 总投资 56,703.86
项目投资财务内部收益率（税后）为6.98%，投资回收期（税后）为11.02年。
关于项目核准情况，明阳新民堡项目已取得酒泉市能源局出具的《酒泉市能源
局关于玉门市明智风力发电有限公司明阳玉门市新民堡10万千瓦风电场项目核准的
批复》（酒能新规[2022]289号）；关于项目土地，项目已取得酒泉市自然资源局核
发的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第620900202200033号），预计将于
具的《关于对明阳集团玉门市新民堡10万千瓦风力发电场项目区域环境保护意见的
复函》（玉环函[2022]123号）。
（二）明阳察北项目
司具体实施，建设地点位于河北省张家口市察北管理区。
元，变更用于该项目，不足部分由项目公司自筹解决。
本项目总投资人民币121,516.85万元，具体如下：
单位：万元
项目 工程/费用名称 总投资额
一 施工辅助工程 1,096.92
二 设备及安装工程 63,519.39
三 建筑工程 15,266.63
四 其他费用 9,859.57
五 基本预备费 1,794.85
六 送出及储能系统 27,980.00
小计 工程投资 119,517.36
七 建设期利息 1,999.49
合计 总投资 121,516.85
项目投资财务内部收益率（税后）为11.6%，投资回收期（税后）为8.19年。
关于项目备案，明阳察北项目已在察北管理区行政审批局进行备案（备案编号：
察行审备字[2023]28号）；关于项目土地，已取得察北管理区自然资源局和规划局
出具的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第1307902023000053号），预计
将于2024年9月获得土地批复；关于项目环评，已取得张家口市行政审批局对环境影
响报告表出具的批复意见（张行审立字[2023]672号）。
（三）项目建设的可行性分析
公司对于明阳新民堡项目、明阳察北项目的风电场选址进行了长时间的测风数
据收集和可行性论证，并聘请了相关的专业机构出具了项目可行性分析研究报告。
最终确定的风电场项目都具有区域风能资源良好、交通与施工条件便利，联网条件
方便可靠等区位优势，适宜建设风电场，因此项目的实施具有可行性。
（四）项目面临的风险
本次变更后的投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次
变更后的投资项目与公司现有主营业务密切相关，但是在项目实施过程中，仍可能
存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第七次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
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