天士力: 华泰联合证券有限责任公司关于天士力医药集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

来源:证券之星 2024-08-05 18:45:00
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华泰联合证券有限责任公司
     关于
天士力医药集团股份有限公司
  详式权益变动报告书
      之
  财务顾问核查意见
   二〇二四年八月
                  声   明
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报
告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报
告书》等相关法律、法规的规定,华泰联合证券有限责任公司(简称“本财务顾
问”)按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,
对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查,对《天士力医药集团股份有限公
司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
  本财务顾问特作出如下声明:
  一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
作出声明,保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料,副本资料或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真
实的;所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
  三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查,确信公告文件的内
容与格式符合规定。
  四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查,并
获得通过。
  五、本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议;投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。
  六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
  七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
  八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系,就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
 九、在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
                                                         目          录
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性 ....... 7
(二) 对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份
(四)关于信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查.. 12
(六)关于信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查...... 13
(七)关于信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
(八)信息披露义务人及控股股东持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险
(一)未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
(二)未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 33
(二)信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买
                        释   义
     在本核查意见中,除非文义另有所指,下列简称或名称具有如下含义:
本核查意见/财        《华泰联合证券有限责任公司关于天士力医药集团股份有限公司详
           指
务顾问核查意见        式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报
告书/权益变动    指   《天士力医药集团股份有限公司详式权益变动报告书》
报告书
上市公司/天士
           指   天士力医药集团股份有限公司

信息披露义务人
/受让方/华润三
           指   华润三九医药股份有限公司
九/收购方/收购

               华润三九通过协议方式支付现金受让天士力生物医药产业集团有限
本次股份转让/        公司、天津和悦科技发展合伙企业(有限合伙)、天津康顺科技发展
协议转让/本次        合伙企业(有限合伙)       、天津鸿勋科技发展合伙企业(有限合伙)
                                                  、天
           指
权益变动/本次        津通明科技发展合伙企业(有限合伙)、天津顺祺科技发展合伙企业
收购/本次交易        (有限合伙)   、天津善臻科技发展合伙企业(有限合伙)合计持有的
               天士力 418,306,002 股股份(占天士力总股本的 28%)
               天士力生物医药产业集团有限公司、天津和悦科技发展合伙企业(有
               限合伙) 、天津康顺科技发展合伙企业(有限合伙)、天津鸿勋科技发
目标股份/标的        展合伙企业(有限合伙) 、天津通明科技发展合伙企业(有限合伙)、
           指
股份             天津顺祺科技发展合伙企业(有限合伙)、天津善臻科技发展合伙企
               业(有限合伙)合计持有的天士力 418,306,002 股股份(占天士力总
               股本的 28%)
天士力集团      指   天士力生物医药产业集团有限公司,原名:天士力控股集团有限公司
天津和悦       指   天津和悦科技发展合伙企业(有限合伙)
天津康顺       指   天津康顺科技发展合伙企业(有限合伙)
天津鸿勋       指   天津鸿勋科技发展合伙企业(有限合伙)
天津通明       指   天津通明科技发展合伙企业(有限合伙)
天津顺祺       指   天津顺祺科技发展合伙企业(有限合伙)
天津善臻       指   天津善臻科技发展合伙企业(有限合伙)
《股份转让协         华润三九与交易对方于 2024 年 8 月 4 日签署的《关于天士力医药集
           指
议》             团股份有限公司股份转让协议》
               华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案(本次权益变动触发华
预案         指
               润三九重大资产重组)
中国华润       指   中国华润有限公司
华润医药控股     指   华润医药控股有限公司
华润医药        指   华润医药集团有限公司(3320.HK)
国务院国资委      指   国务院国有资产监督管理委员会
华泰联合/财务
            指   华泰联合证券有限责任公司
顾问
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
证券交易所/上
            指   上海证券交易所
交所
中登公司/中证
            指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

最近三年        指   2021 年度、2022 年度、2023 年度
标的股份过户      指   标的股份在登记结算公司过户登记至信息披露义务人名下
                基于本次股份转让,交易双方就标的股份转让登记事项向登记结算公
登记日         指
                司登记在信息披露义务人名下之日
过渡期间        指   自本次交易的《股份转让协议》签署日起至登记日之期间
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办
            指   《上市公司收购管理办法》
法》
《格式准则第 15       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动
            指
号》              报告书》
《格式准则第 16       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司
            指
号》              收购报告书》
元、万元、亿元     指   人民币元、万元、亿元
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异,均为四舍五入造成。
              财务顾问核查意见
  本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见:
  一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性
和完整性
  本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程
序,对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查,并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查,未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明,承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
  基于上述分析和安排,本财务顾问认为:信息披露义务人在其编制的《详式
权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整,符合《证券法》《收购管
理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对
上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。
  二、关于本次权益变动的目的的核查
  (一)对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
  根据信息披露义务人出具的说明,信息披露义务人实施本次权益变动的目的
是华润三九和天士力均从事药品研发、生产和销售业务,本次交易系落实国家关
于中医药发展的战略规划、推进中药全产业链高质量发展的重要实践。通过本次
交易,双方可充分整合资源,实现中药产业链的补链强链延链,发挥研发协同价
值,提升创新发展能力,增强华润三九中药产业链的核心竞争力,推动中医药传
承创新及高质量发展。
  本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核
查,本财务顾问认为:信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性,符合
现行法律法规的要求。
  (二)对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益
股份的计划的核查
  经核查,截至本核查意见出具日,华润三九在本次权益变动完成后的12个月
内没有继续增加在天士力拥有权益的股份的具体计划。若未来发生相关权益变动
事项,届时华润三九将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
  根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定,信息披露义务人在本次收
购完成后18个月内,不得转让本次收购所获得的股份。
   三、关于信息披露义务人的核查
   (一)关于信息披露义务人基本情况的核查
  经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人的基本情况如下:
公司名称     华润三九医药股份有限公司
注册地址     广东省深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路 1 号
注册资本     128,463.92 万元
统一社会信用
代码
公司类型     上市股份有限公司
         一般经营项目是:中药材种植;相关技术开发、转让、服务;生产所需的
         机械设备和原材料的进口业务;自产产品的出口(国家限定公司经营或禁
经营范围     止进出口的商品及技术除外)。化妆品及一类医疗器械的开发、销售;自
         有物业租赁、机动车停放服务。许可经营项目是:药品的开发、生产、销
         售;预包装食品(不含复热)的批发。
营业期限     1999 年 4 月 21 日至无固定期限
股东情况     华润医药控股有限公司持股 63.00%
联系电话     0755-83360999
通讯地址     深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路 1 号
注:以上为截至 2024 年 6 月 30 日信息披露义务人注册资本及股东情况
   (二)关于信息披露义务人产权及控制关系的核查
  截至本核查意见出具日,华润三九的控股股东为华润医药控股,实际控制人
为中国华润。截至 2024 年 6 月 30 日,华润三九的股权结构图如下所示:
  截至 2024 年 6 月 30 日,华润医药控股持有上市公司 63.00%股份,为上市
公司的控股股东。中国华润为上市公司的实际控制人。
  截至本核查意见出具日,信息披露义务人控股股东为华润医药控股,其基本
信息如下:
公司名称          华润医药控股有限公司
              北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号汇龙森科技园 2
注册地址
              幢 B123 室
法定代表人         白晓松
注册资本          1,850,700 万元
统一社会信用代码      91110000710934668C
企业类型          有限责任公司(台港澳法人独资)
              (一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资;(二)受其
              所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),向其所投资企
              业提供下列服务: 1、协助或代理其所投资的企业从国内外采
              购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元
经营范围          器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提
              供售后服务;2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投
              资企业之间平衡外汇;3、为其所投资企业提供产品生产、销
              售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管
              理等服务;4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。 (三)
           在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术
           的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务;
           (四)为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资
           有关的市场信息、投资政策等咨询服务;(五)承接其母公司
           和关联公司的服务外包业务。(六)允许投资性公司承接境外
           公司的服务外包业务。(七)受所投资企业的书面委托(经董
           事会一致通过),开展下列业务:1、在国内外市场以经销的
           方式销售其所投资企业生产的产品;2、为其所投资企业提供
           运输、仓储等综合服务。(八)以代理、经销或设立出口采购
           机构(包括内部机构)的方式出口境内商品,并可按有关规定
           办理出口退税;(九)购买所投资企业生产的产品进行系统集
           成后在国内外销售,如所投资企业生产的产品不能完全满足系
           统集成需要,允许其在国内外采购系统集成配套产品,但所购
           买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产
           品价值的百分之五十;(十)为其所投资企业的产品的国内经
           销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有
           技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训;(十一)
           在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前,为进行
           产品市场开发,允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企
           业生产产品相关的母公司产品在国内试销;(十二)为其所投
           资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务,或依法设立经
           营性租赁公司;(十三)为其进口的产品提供售后服务;(十
           四)参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包;
           (十五)在国内销售(不含零售)投资性公司进口的母公司产
           品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
           须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
           动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
           动。)
营业期限       2007 年 3 月 22 日至 2057 年 3 月 21 日
  截至本核查意见出具日,信息披露义务人实际控制人为中国华润,其基本信
息如下:
公司名称       中国华润有限公司
注册地址       北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 27 楼
法定代表人      王祥明
注册资本       1,914,244 万元
统一社会信用代码   911100001000055386
企业类型       有限责任公司(国有独资)
           房地产投资;能源、环保等基础设施及公用事业投资;银行、信
经营范围
           托、保险、基金等领域的投资与资产管理;半导体应用、生物工
                              程、节能环保等高科技产业项目投资、研发;医院投资、医院管
                              理;组织子企业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活动;房
                              地产开发;销售建筑材料;销售食品。(市场主体依法自主选择
                              经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,
                              经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和
                              本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    营业期限                      2017 年 12 月 29 日至无固定期限
      (1)信息披露义务人控制的核心企业
      截至本核查意见出具日,信息披露义务人控制的核心企业的基本情况如下:
序                              合计持有权
    企业名称   注册资本(元)                                     主营业务或经营范围
号                               益情况
    昆药集团
                                          业务领域覆盖医药全产业链,核心业务覆盖药物研
                                          发、生产及销售、医药流通及大健康产业等领域
    公司
      (2)信息披露义务人控股股东控制的核心企业
      截至本核查意见出具日,华润医药控股除控制华润三九外,控制的其他核心
    企业的基本情况如下:
序                              合计持有权
    企业名称   注册资本(元)                                     主营业务或经营范围
号                               益情况
    华润医药
    公司
    华润江中
    制药集团
    有限责任
    公司
    华润博雅
                                          从事血液制品研发、生产、销售,现有人血白蛋白、
    生物制药
    集团股份
                                          血液制品
    有限公司
      (3)信息披露义务人实际控制人控制的核心企业
      截至本核查意见出具日,中国华润除控制华润医药控股外,控制的其他核心
    企业的基本情况如下:
序          注册资本/股份资          合计持有权
    企业名称                                      主营业务或经营范围
号          本/已发行股数            益情况
    华润创业
    有限公司
    华润电力
                                       投资控股及在中国从事投资、开发、经营和管理发
                                       电厂及煤矿项目
     公司
    华润置地                               投资控股及于中国开发销售型业务、经营性不动产
    有限公司                               业务、轻资产管理业务及生态圈要素型业务
    华润建材
                                       投资控股及其附属公司乃主要从事水泥、混凝土、
                                       骨料及其他相关产品及服务的生产与销售
    有限公司
    华润燃气                               主要经营业务包括天然气购买及销售、管道设施建
     公司                                等
    华润医药
                                       投资控股公司及主要从事各类医药及其他保产健品
                                       之研发制造、分销及零售
     公司
    华润金融
           港币 100,000,000
                元
     公司
        注:以上为截至 2024 年 6 月 30 日注册资本/股份资本/已发行股数及合计持有权益情况
        (三)关于信息披露义务人资金来源的核查
        信息披露义务人出具了《关于资金来源的说明》:
                             “本次权益变动的资金全部
    来源于自有资金及自筹资金,资金来源合法,不存在收购资金直接或间接来源于
    上市公司或其关联方的情形,不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得
    资金的情形,不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”
        经核查,信息披露义务人拟支付的股份转让价款预计全部来源于其自有资金
    及自筹资金。
        (四)关于信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核
    查
        华润三九主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务,主营核心
    业务定位于 CHC 健康消费品和处方药领域。CHC 健康消费品业务覆盖了感冒、
皮肤、胃肠、肝胆、儿科、骨科、妇科、心脑等品类,其核心产品在感冒、胃肠、
皮肤、儿科、维矿、止咳和骨科用药占据了较高的市场份额;处方药业务则覆盖
心脑血管、抗肿瘤、消化系统、骨科、儿科、抗感染等治疗领域,在医疗端享有
较高声誉。
   信息披露义务人最近三年经审计主要财务数据如下:
                                                               单位:万元
   项目
                /2023 年度              /2022 年度              /2021 年度
总资产                4,014,845.59          2,712,278.17          2,454,190.07
总负债                1,588,658.20           958,936.70            876,743.41
净资产                2,426,187.39          1,753,341.47          1,577,446.66
资产负债率                  39.57%                35.36%                35.72%
营业收入               2,473,896.33          1,807,946.15          1,554,440.17
主营业务收入             2,383,749.82          1,741,147.06          1,482,507.52
利润总额                375,445.32            296,343.65            244,400.26
净利润                 317,347.87            249,701.11            209,859.40
净利率                    12.83%                13.81%                13.50%
加权平均净资产
收益率
注:以上数据来源于华润三九 2021-2023 年年度报告。2023 年毕马威华振会计师事务所(特
殊普通合伙)对合并报表财务数据进行了审计,审计报告编号为毕马威华振审字第 2403487
号,2022 年、2021 年安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对合并报表财务数据进行了
审计,审计报告编号分别为安永华明(2023)审字第 60463731_H01 号、安永华明(2022)
审字第 60463731_H01 号。因同一控制下企业合并,信息披露义务人 2022 年年度报告对 2021
年合并报表财务数据进行了追溯调整,以上 2021 年财务数据来源于 2022 年年度报告对 2021
年追溯调整后的数据。
   (五)关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
   经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人最近 5 年未受过行政处罚
(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
   (六)关于信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
   截至本核查意见出具日,信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的基
本情况如下:
                                         其他国家或地
序号     姓名         职务      国籍    长期居住地
                                         区的居留权
            董事、副总裁、首席合
            规官、总法律顾问
            董事、财务总监、董事
            会秘书
     经核查,截至本核查意见出具日,上述人员在最近 5 年未受过行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
     (七)关于信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过 5%的情况的核查
     截至本核查意见出具日,华润三九在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下:
序号                 上市公司           上市地点   股票代码        合计持有权益情况
     截至本核查意见出具日,除华润三九及其在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的主体外,华润医药控股在境
内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%
的情况如下:
序号                 上市公司           上市地点   股票代码        合计持有权益情况
     截至本核查意见出具日,除前述华润三九、华润医药控股在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的主体外,中
国华润在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发
行股份 5%的情况如下:
序号                 上市公司           上市地点   股票代码        合计持有权益情况
                                  新西兰惠
                                  灵顿
    序号                 上市公司                     上市地点   股票代码        合计持有权益情况
                                                新西兰惠
          New Zealand King Salmon Investments   灵顿、澳   NZK.NZ
          Limited                               大利亚悉   ZK.AX
                                                尼
                                                新西兰惠
                                                灵顿
          云南建投绿色高性能混凝土股份有限
          公司
         (八)信息披露义务人及控股股东持股 5%以上的银行、信托、证券公司、
    保险公司等其他金融机构的情况
         截至本核查意见出具日,华润三九不存在在银行、信托公司、证券公司、保
    险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况。
         截至本核查意见出具日,华润医药控股直接或间接持股 5%以上的银行、信
    托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下:
序号        公司名称              注册资本         合计持有权益情况             主营业务或经营范围
                                                         租赁财产的残值处理及维修;5、
                                         华润医药控股有限        租赁交易咨询和担保;批发Ⅲ、
                                         公司、华润医药商        Ⅱ类:医用光学器具、仪器及内
         华润融资租赁        308,433.417127
         有限公司               万元
                                         别持有 20.00%、     设备;医用高频仪器设备;医用
                                                         临床检验分析仪器Ⅱ类:神经外
                                                         科手术器械;6、与主营业务相关
                                                         的商业保理业务(非银行融资类)
         截至本核查意见出具日,除上述金融机构外,信息披露义务人实际控制人中
    国华润直接或间接持股 5%以上的金融机构的情况如下:
序号    公司名称      注册资本           合计持有权益情况         主营业务或经营范围
                                              许可项目:银行业务;外汇业务;
                                              结汇、售汇业务;公募证券投资
                               中国华润下属子公
     珠海华润银行   853,326.9667 万                  基金销售。(依法须经批准的项
     股份有限公司         元                         目,经相关部门批准后方可开展
                               司持有 49.77%股权
                                              经营活动,具体经营项目以相关
                                              部门批准文件或许可证件为准)
                                              资金信托;动产信托;不动产信
                                              托;有价证券信托;其他财产或
                                              财产权信托;作为投资基金或者
                                              基金管理公司的发起人从事投资
                                              基金业务;经营企业资产的重组、
                                              购并及项目融资、公司理财、财
                               中国华润下属子公       务顾问等业务;受托经营国务院
     华润深国投信                    司华润金控投资有       有关部门批准的证券承销业务;
     托有限公司                      限公司持有         办理居间、咨询、资信调查等业
                                              放同业、拆放同业、贷款、租赁、
                                              投资方式运用固有财产;以固有
                                              财产为他人提供担保;从事同业
                                              拆借;法律法规规定或中国银行
                                              业监督管理委员会批准的其他业
                                              务
                                              许可经营项目是:在全国区域内
                                              (港、澳、台除外)为投保人拟
                               中国华润下属子公
                                              定投保方案、选择保险人、办理
                               司华润金控投资有
     华润保险经纪                                   投保手续;协助被保险人或受益
     有限公司                                     人进行索赔;再保险经纪业务;
                                              为委托人提供防灾、防损或风险
                                              评估、风险管理咨询服务;中国
                                              保监会批准的其他业务
                                              许可经营项目是:证券经纪;证
                                              券投资咨询;与证券交易,证券
                                              投资活动有关的财务顾问;证券
                               中国华润下属子公
                                              承销与保荐;证券自营;融资融
     国信证券股份   961,242.9377 万   司华润深国投信托
     有限公司           元           有限公司持有
                                              品代销;为期货公司提供中间介
                                              绍业务;证券投资基金托管业务;
                                              股票期权做市;上市证券做市交
                                              易
序号    公司名称     注册资本        合计持有权益情况           主营业务或经营范围
                                          吸引公众存款;发放短期、中期
                                          和长期贷款,办理国内结算,办
                                          理票据承兑与贴现,从事同业拆
                           中国华润下属子公       借,从事借记卡业务,代理发行、
     百色右江华润
                           司珠海华润银行股       代理兑付、承销政府债券,代理
                           份有限公司持有        收付款项及代理保险业务,经银
     限公司
                                          务。(依法须经批准的项目,经相
                                          关 部 门 批 准 后 方 可 开 展经 营 活
                                          动)
                                          吸收公众存款;发放短期、中期
                                          和长期贷款;办理国内结算;办
                                          理票据承兑与贴现;从事同业拆
                           中国华润下属子公       借;从事银行卡(借记卡)业务;
     德庆华润村镇
                           司珠海华润银行股       代理发行、代理兑付、承销政府
                           份有限公司持有        债券;代理收付款项及代理保险
     公司
                                          准的其他业务。(依法须经批准的
                                          项目,经相关部门批准后方可开
                                          展经营活动)
                                          一般项目:金融(含类金融)不
                                          良资产的收购、营运和处置,承
                                          接国有企业改制上市、战略重组、
                           中国华润下属子公       改组组建国有资本投资运营公司
     华润渝康资产                司华润金控投资有       等剥离的非主业资产和低效无效
     管理有限公司                限公司持有 54.00%   资产(不包括企业办社会职能剥
                              股权          离移交资产),以市场化方式收
                                          购、托管社会不良资产。(除依法
                                          须经批准的项目外,凭营业执照
                                          依法自主开展经营活动)
                           中国华润下属子公
                           司华润深国投信托       许可经营项目是:基金募集、基
     华润元大基金                有限公司、华润金       金销售、特定客户资产管理、资
     管理有限公司                控投资有限公司分       产管理和中国证监会许可的其他
                           别持有 51.00%、    业务
                           中国华润下属子公
     深圳华润元大                               一般经营项目是:特定客户资产
                           司华润元大基金管
                           理有限公司持有
     公司                                   其他业务
序号     公司名称        注册资本       合计持有权益情况               主营业务或经营范围
                              中国华润下属子公
                               司华润网络控股
     润信(汕头华                                        (一)发放小额贷款;
                                                            (二)经监
                              (深圳)有限公司
     侨试验区)互                                        管机构批准的其他业务。(依法须
     联网小额贷款                                        经批准的项目,经相关部门批准
                              理有限公司分别持
     有限公司                                          后方可开展经营活动)
                              有 50.00%、50.00%
                                    股权
                                                   保理融资;销售分户(分类)账
                                                   管理;应收账款催收;非商业性
                              中国华润下属子公             坏账担保;客户资信调查与评估;
     华润商业保理
                              司华润融资租赁有             与商业保理相关的咨询服务。(依
                                限公司持有              法须经批准的项目,经相关部门
     公司
                                                   投资《外商投资准入负面清单》
                                                   中禁止外商投资的领域)
                                China Resources
                              Capital Management
     CR Capital
                              Limited 华润资本管
     Investment                                    私募投资基金,持有香港证监会 4
     Management                                    号及 9 号牌照
     Limited
                              润有限公司间接持
                                  有 100%)
     注:以上为截至 2024 年 6 月 30 日注册资本及合计持有权益情况
      四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
     本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导,信息
 披露义务人及其董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和
 中国证监会的规定,充分了解应承担的义务和责任。
     本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告
 及其他法定义务。
      五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
      (一)信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
      经核查,本次权益变动前,信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。
  (二)本次权益变动方式
  经核查,本次权益变动方式主要如下:
祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋(合称“转让方”)签署了《股份转让协议》。
华润三九协议受让天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、
天津善臻、天津通明、天津鸿勋所持有的天士力合计 418,306,002 股股份(占天
士力已发行股份总数的 28%)。
  此外,天士力集团同意,天士力集团应出具书面承诺,承诺在登记日后放弃
其所持有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式,使其控制的表决权比例不超
过 12.5008%。双方同意,登记日后,天士力集团如向非关联方及/或非一致行动
人转让天士力股份时,视同优先转让已放弃表决权的股份;转让方的非关联方及
/或非一致行动人所受让的天士力集团股份,不受天士力集团放弃表决权承诺的
约束,受让人依法享有相应股东权益。
  本次权益变动后,信息披露义务人华润三九将直接持有上市公司
天士力集团变更为华润三九,实际控制人变更为中国华润。
  (三)本次权益变动信息披露义务人的决策程序
  经核查,信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序,具体如下:
  (1)本次交易已获得信息披露义务人控股股东华润医药控股、实控人中国
华润关于本次交易预案阶段的请示同意;
  (2)2024 年 8 月 3 日,华润三九召开 2024 年董事会第十五次会议,审议
通过了本次权益变动相关事项;
  (3)交易对方天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、
天津通明、天津鸿勋已取得签署本次交易协议所需的内部有权机构的批准;
  (4)2024 年 8 月 4 日,华润三九与天士力集团及其一致行动人天津和悦、
天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋签署了《股份转让协议》。
  经核查,本次股份转让实施前尚需取得的有关程序或批准包括:
  (1)本次交易相关审计、评估或估值等工作完成后,华润三九再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案;
  (2)交易对方股东会/合伙人会议的批准;
  (3)华润医药控股和中国华润审议通过本次交易方案;
  (4)国有资产监督管理部门批准本次交易方案;
  (5)华润三九股东大会审议通过本次交易方案;
  (6)国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过;
  (7)相关法律法规要求的其他必要批准或核准。
     六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
  根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查,信息披露义务人
对上市公司的后续计划具体如下:
     (一)未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
  截至本核查意见出具日,信息披露义务人未来 12 个月内暂无对上市公司主
营业务作出重大调整的计划。
  如果根据上市公司实际情况,需要筹划相关事项,信息披露义务人届时将督
促上市公司严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义
务。
     (二)未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
  本次交易完成后,天士力的医药零售连锁业务与中国华润下属华润医药的零
售连锁业务存在同业竞争,天士力生产的右佐匹克隆片与华润三九生产的佐匹克
隆片存在同业竞争。华润医药控股有限公司、中国华润有限公司与华润三九(合
称“承诺方”)已在同业竞争承诺函中承诺,
                   “自本次交易完成后五年内,按照法
定程序通过包括但不限于托管、资产(股权)转让、业务整合等方式解决承诺方
及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问
题”。
  除上述事项以及在《股份转让协议》中已披露的事项外,截至本核查意见出
具日,信息披露义务人未来 12 个月内暂无针对上市公司或其子公司其他已有资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟重大资产购
买或置换资产的重组计划。
  为促进上市公司业务发展,后续根据上市公司实际情况,若需要筹划相关事
项,信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求,履行相
应的法律程序以及信息披露义务。
     (三)对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划
  本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据《股份转让协议》相关约定、
相关法律法规及上市公司章程,通过上市公司股东大会依法行使股东权利,向上
市公司推荐合格的董事、监事成员和高级管理人员候选人。届时,上市公司将严
格按照相关法律法规及公司章程的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
  董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》
                         《证券法》
                             《上市规则》
等相关法律法规的要求,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义
务和责任,具备上市公司治理能力及相关专业知识,并且具有相应的工作经验和
能力。
     (四)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
  截至本核查意见出具日,上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权
的条款,信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改,信息披露义务人
将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
  (五)对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
  截至本核查意见出具日,信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息
披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
  (六)对上市公司分红政策调整的计划
  截至本核查意见出具日,信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进
行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政
策进行相应调整,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
  (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
  截至本核查意见出具日,除在《股份转让协议》中已披露的事项外,信息披
露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根
据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照有关法律、
法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
  七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
  (一)对上市公司独立性的影响
  本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务,上市公司仍将具有独立的法人
资格,具有较为完善的法人治理结构,具有面向市场独立经营的能力,在人员、
资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
  为保持上市公司独立性,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人(以下
简称“承诺方”)已分别出具《关于保证天士力独立性的承诺函》,承诺保证上
市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立,具体承诺如下:
  “承诺方保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与天士力保持分开,并
严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不利用控股/实际控制人
地位违反天士力规范运作程序、干预天士力的依法合规经营决策、损害天士力和
其他股东的合法权益。承诺方及承诺方控制的其他下属企业保证不以任何方式占
用天士力及其控制的下属企业的资金。
  本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股
份转让协议》生效且华润三九取得天士力 28%股份之日起生效,直至发生下列情
形之一时终止:
      (1)华润三九/华润医药控股/中国华润不再是天士力的控股股东/
间接控股股东/实际控制人;(2)上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项
承诺内容无要求时,相应部分自行终止。”
  (二)同业竞争情况及相关解决措施
  华润医药控股是华润三九的控股股东,中国华润是华润三九的实际控制人。
截至本核查意见出具日,天士力的医药零售连锁业务与中国华润有限公司下属华
润医药集团有限公司的零售连锁业务存在同业竞争,天士力生产的右佐匹克隆片
与中国华润控制的华润三九生产的佐匹克隆片存在同业竞争。
  为保障天士力及其股东的合法权益,在信息披露义务人直接或间接控制天士
力期间,信息披露义务人在遵循法律法规及监管要求以及信息披露义务人已作出
的公开承诺基础上,说明与承诺如下:
  “1、自本次交易完成后五年内,按照法定程序通过包括但不限于托管、资
产(股权)转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其
控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。
法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他下属企业再发生与天
士力主营业务构成同业竞争的业务或活动。
同业竞争的业务机会(与天士力的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影
响的少数股权财务性投资商业机会除外),承诺方将书面通知天士力,若天士力
在收到承诺方的通知后 30 日内作出愿意接受该业务机会的书面回复,承诺方及
承诺方控制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件
首先提供给天士力。
天士力的主营业务构成同业竞争,承诺方将采取法律法规允许的方式(包括但不
限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式)进行解决。
  本承诺函自承诺方与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份
转让协议》生效且华润三九取得天士力 28%股份之日起生效。直至发生下列情形
之一时终止:
     (1)华润三九不再是天士力的控股股东;
                       (2)上市地法律、法规及
规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时,相应部分自行终止。
  如因承诺方未履行在本承诺函中所作的承诺给天士力造成损失的,承诺方将
赔偿天士力的实际损失。
  ‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言,指由其(1)持有或控制 50%或
以上已发行股本或享有 50%或以上的投票权(如适用),或(2)有权控制董事会
之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”
  华润医药控股是信息披露义务人的控股股东,为保障天士力及其股东的合法
权益,在华润医药控股直接或间接控制天士力期间,华润医药控股在遵循法律法
规及监管要求以及华润医药控股已作出的公开承诺基础上,说明与承诺如下:
  “1、自本次交易完成后五年内,按照法定程序通过包括但不限于托管、资
产(股权)转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其
控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。
法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他下属企业再发生与天
士力主营业务构成同业竞争的业务或活动。
同业竞争的业务机会(与天士力的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影
响的少数股权财务性投资商业机会除外),承诺方将书面通知天士力,若天士力
在收到承诺方的通知后 30 日内作出愿意接受该业务机会的书面回复,承诺方及
承诺方控制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件
首先提供给天士力。
天士力的主营业务构成同业竞争,承诺方将采取法律法规允许的方式(包括但不
限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式)进行解决。
  本承诺函自承诺方与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份
转让协议》生效且华润三九取得天士力 28%股份之日起生效。直至发生下列情形
之一时终止:
     (1)华润医药控股不再是天士力的间接控股股东;
                           (2)上市地法律、
法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时,相应部分自行终止。
  如因承诺方未履行在本承诺函中所作的承诺给天士力造成损失的,承诺方将
赔偿天士力的实际损失。
  ‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言,指由其(1)持有或控制 50%或
以上已发行股本或享有 50%或以上的投票权(如适用),或(2)有权控制董事会
之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”
  中国华润是华润三九的实际控制人,为保障天士力及其股东的合法权益,在
中国华润直接或间接控制天士力期间,中国华润在遵循法律法规及监管要求以及
中国华润已作出的公开承诺基础上,说明与承诺如下:
  “1、自本次交易完成后五年内,按照法定程序通过包括但不限于托管、资
产(股权)转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其
控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。
法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他下属企业再发生与天
士力主营业务构成同业竞争的业务或活动。
同业竞争的业务机会(与天士力的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影
响的少数股权财务性投资商业机会除外),承诺方将书面通知天士力,若天士力
在收到承诺方的通知后 30 日内作出愿意接受该业务机会的书面回复,承诺方及
承诺方控制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件
首先提供给天士力。如天士力决定不接受该等业务机会,或者在收到本公司的通
知后 30 日内未就是否接受该等业务机会通知本公司,应当视为天士力已经放弃
该等业务机会,本公司或本公司控制的企业可以自行接受该等业务机会并自行从
事、经营相关业务。
天士力的主营业务构成同业竞争,承诺方将采取法律法规允许的方式(包括但不
限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式)进行解决。
  本承诺函自承诺方与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份
转让协议》生效且华润三九取得天士力 28%股份之日起生效。直至发生下列情形
之一时终止:
     (1)中国华润不再是天士力的实际控制人;
                        (2)上市地法律、法规
及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时,相应部分自行终止。
  如因承诺方未履行在本承诺函中所作的承诺给天士力造成损失的,承诺方将
赔偿天士力的实际损失。
  ‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言,指由其(1)持有或控制 50%或
以上已发行股本或享有 50%或以上的投票权(如适用),或(2)有权控制董事会
之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”
  (三)关联交易情况及相关解决措施
  本次权益变动前,信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。
  针对本次交易可能导致的关联交易情况及相关解决措施,信息披露义务人及
其控股股东、实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》,明确承诺如下:
  “承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量减少并规范与天士力发生关联交
易,如确实无法避免,承诺方将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《天士力医药集团股份有限公司章程》
的有关规定规范与天士力之间的关联交易行为,不损害天士力及其中小股东的合
法权益。
  本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股
份转让协议》生效且华润三九取得天士力 28%股份之日起生效,直至发生下列情
形之一时终止:
      (1)华润三九/华润医药控股/中国华润不再是天士力的控股股东/
间接控股股东/实际控制人;(2)上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项
承诺内容无要求时,相应部分自行终止。”
   八、关于本次权益变动相关协议的核查
  根据信息披露义务人提供的《股份转让协议》并经本财务顾问核查,本次交
易签署协议的主要内容如下:
  (一)协议主体
祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋(合称“转让方”)签署了《股份转让协议》。
  双方同意并确认,股份转让协议项下的转让标的为交易对方持有的天士力
持有的天士力 351,619,489 股股份,占天士力已发行股份总数的 23.5362%;(2)
天津和悦持有的天士力 29,175,350 股股份,占天士力已发行股份总数的 1.9529%;
(3)天津康顺持有的天士力 12,503,722 股股份,占天士力已发行股份总数的
       (4)天津顺祺持有的天士力 7,252,158 股股份,占天士力已发行股份总
数的 0.4854%;(5)天津善臻持有的天士力 6,460,255 股股份,占天士力已发行
股份总数的 0.4324%;(6)天津通明持有的天士力 5,668,354 股股份,占天士力
已发行股份总数的 0.3794%;(7)天津鸿勋持有的天士力 5,626,674 股股份,占
天士力已发行股份总数的 0.3766%。
  若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的,则本次转让标的股份的数
量、每股转让价格及股份转让总价款不变,所占天士力已发行股份总数的比例将
相应调整。
     (二)交易价格
   双方同意并确认,股份转让协议项下标的股份的每股转让价格为人民币
                                             (1)天
士 力 集 团 拟 转 让 的 天 士 力 351,619,489 股 股 份 的 转 让 价 款 为 人 民 币
款为人民币 433,253,947.50 元;
                      (3)天津康顺拟转让的天士力 12,503,722 股股份
的转让价款为人民币 185,680,271.70 元;
                          (4)天津顺祺拟转让的天士力 7,252,158
股股份的转让价款为人民币 107,694,546.30 元;(5)天津善臻拟转让的天士力
天士力 5,668,354 股股份的转让价款为人民币 84,175,056.90 元;
                                          (7)天津鸿勋拟
转让的天士力 5,626,674 股股份的转让价款为人民币 83,556,108.90 元。
   若在登记日前,天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红(天士力 2024
年 5 月已明确的分红事项除外)、派送股票红利、配股等除权除息事项,则标的
股份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价款将按除权除息的相应
规则进行调整。
   若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的,则本次转让标的股份的数
量、每股转让价格及股份转让总价款不变,所占上市公司已发行股份总数的比例
(任何情形下标的股份占届时上市公司总股本的比例应不达到 30%)将相应调
整。
     (三)支付方式及支付安排
   (1)股份转让协议签署之日起 5 个工作日内,天士力集团应以其名义开立
新的银行账户,该银行账户的财务章以外的预留印鉴应设置为华润三九指定的印
章(“共管账户”),且天士力集团应与华润三九签订共管账户协议;
  (2)共管账户设立完毕且该账户财务章以外的预留印鉴设置为华润三九指
定的印章之日起 5 个工作日内,华润三九向共管账户支付人民币 100,000,000 元
作为本次股份转让的意向金;待华润三九按照协议约定向各转让方支付第一期股
份转让款完毕之日起 5 个工作日内,天士力集团应配合将共管账户中的全部款项
退还至华润三九银行账户;
  (3)转让方同意,如股份转让协议解除或终止,则天士力集团应自股份转
让协议解除/终止之日起 5 个工作日内,配合将共管账户中的全部款项退还至华
润三九银行账户;
  双方同意,除股份转让协议另有约定外,股份转让款按照如下方式支付:
  (1)第一期:自股份转让协议生效之日起 10 个工作日内,华润三九将股份
转让款的 35%即 2,174,145,445.00 元支付至转让方指定账户;
  (2)第二期:天士力集团配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银
行账户且自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之
日起 10 个工作日内,华润三九将股份转让款的 55%即 3,416,514,270.00 元支付至
转让方指定账户;
  (3)第三期:自登记日起计 6 个月届满之日起 10 个工作日内,华润三九将
股份转让款的 10%即 621,184,414.70 元支付至转让方指定账户。
  (四)双方约定事项
  双方同意,自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记结算公司申
请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至华润三九名下之日起,与标的股份
相关的权利和义务均由华润三九享有及承担。
  (1)双方确认,若登记日前天士力实施了现金分红,对应标的股份可取得
的现金分红归属转让方所有。
  (2)双方同意,天士力截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分
由华润三九享有。
  转让方保证,自标的股份过户至华润三九之日起五日内召开董事会审议董事
会改组,自董事会审议同意之日起于天士力章程规定最早日期召开股东大会审议
该事宜。前述董事会改组系指转让方根据华润三九要求积极配合天士力董事会组
成人员变更,使华润三九提名的董事人数不少于五名,董事长由华润三九提名的
人员担任。
  天士力集团同意,天士力集团应出具书面承诺,承诺在登记日后放弃其所持
有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式,使其控制的表决权比例不超过
转让天士力股份时,视同优先转让已放弃表决权的股份;转让方的非关联方及/
或非一致行动人所受让的天士力集团股份,不受天士力集团放弃表决权承诺的约
束,受让人依法享有相应股东权益。
  股份转让协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效:
  (1)本次标的股份转让已取得转让方股东会/合伙人会议的批准;
  (2)本次标的股份受让已取得华润三九股东大会的批准;
  (3)本次标的股份受让已取得华润医药控股有限公司、中国华润有限公司
的批准;
  (4)本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查;
  (5)本次转让已取得华润三九的国有资产监督管理部门的批准。
  上述任一条件未成就的则股份转让协议整体未生效。
  (1)除截至股份转让协议签署日天士力已公开披露或在股份转让协议(含
附件)中予以披露的情形以外,对登记日前三年发生的事项(环保事项为登记日
前五年)因转让方或天士力的过错或重大过失导致天士力出现诉讼、行政处罚或
被要求承担任何债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或纠纷而使天
士力遭受单笔损失超过人民币 260 万元的,就超过部分,转让方应且有权选择向
天士力赔偿损失,或向华润三九赔偿前述超过部分中标的股份对应比例(28%)
的部分。股份转让协议另有约定的情况,以及因政策追溯调整或取消以前已实施
的政策、制度、法规而形成的情形除外。
  双方同意,自登记日起 24 个月届满后,就本款所涉的转让方赔偿责任及转
让方陈述、保证、承诺义务及相应责任即全部消灭而不再约束转让方。但在前述
期间届满前已产生权利主张的赔偿事项或责任,转让方应继续按照股份转让协议
的约定承担相应赔偿责任。
  (2)双方均需全面履行股份转让协议约定的内容,一方不履行或不及时、
不适当履行其在股份转让协议项下的任何责任与义务,或违反其陈述、保证或承
诺事项(但股份转让协议签署后,因政策追溯调整或取消以前已实施的政策、制
度、法规而形成的情形除外),均视为对另一方(下称“守约方”)的违约,守约
方有权要求该方(下称“违约方”)赔偿相应损失。
  双方进一步明确,如违约方的前款违约行为给守约方造成直接损失的,违约
方应向守约方赔偿全部直接损失;如违约方的前述违约行为而使天士力遭受单笔
损失超过人民币 260 万元的,就超过部分,违约方应且有权选择向天士力赔偿损
失,或向守约方赔偿前述超过部分中标的股份对应比例(28%)的部分。
   (3)如任一方存在逾期付款情形的(包括但不限于华润三九逾期支付意
向金、华润三九逾期支付股份转让款以及天士力集团逾期返还意向金的),对
方有权选择要求该逾期付款方按应付未付部分的每日万分之二计付违约金。
  (4)如发生转让方应向华润三九承担赔偿责任情形的,华润三九有权直接
从应支付给转让方的剩余股份转让款中直接扣除相应的赔偿金额。
  九、关于目标股份权利受限情况的核查
   经核查,截至本核查意见出具日,本次拟转让的股份不存在被限制转让的
情况。除股份转让协议约定的事项外,本次股份转让未附加特殊条件,不存在补
充协议,协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排,未就出让人在上市公司
拥有权益的其余股份存在其他安排。
  十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
  (一)与上市公司及其子公司之间的交易
  在本核查意见出具日前 24 个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员与上市公司及其子公司之间进行资产交易的金额高于 3,000 万元或高于
天士力最近一期经审计的合并报表净资产 5%以上的交易具体如下:
                                             单位:万元
   交易方        对手方       交易内容
                                    月 31 日交易金额
华润三九及其子公司   天士力及其子公司    采购商品                    4,909.91
  除上述交易外,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司
及其子公司之间不存在其他资产交易的金额高于 3,000 万元或高于上市公司最近
一期经审计的合并报表净资产 5%以上的交易。
  (二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
  在本核查意见出具日前 24 个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5
万元交易的情况。
  (三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
  在本核查意见出具日前 24 个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其
他任何类似安排的情形。
  截至本核查意见签署日,信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管
理人员未就其未来任职安排达成任何协议。
     (四)对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
  截至本核查意见出具日,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
     十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
     (一)信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
  根据信息披露义务人出具的说明,本财务顾问认为:本核查意见出具日前六
个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖天士力股票的情
况。
     (二)信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股份的情况
  根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告,本核查
意见签署之前六个月内,华润三九副总裁王雁飞配偶张卉存在通过证券交易所的
证券交易系统买卖天士力普通股股票情况,具体交易情况如下:
 姓名        交易日期            交易类别   买卖数量(股)
 张卉        20240612        买入       3000
  针对上述股票买卖情况,张卉女士出具声明与承诺,从未通过任何非公开渠
道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息,未利用任何内幕信息进行上述
股票买卖,上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而
独立作出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形,
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  同时,针对上述股票买卖情况,王雁飞先生出具声明与承诺,未以任何方式、
出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事
项相关信息,也未建议直系亲属买卖上市公司股票。
  除上述情形外,根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自
查报告,本核查意见签署之前六个月内,信息披露义务人的董事、监事和高级管
理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖天士力 A 股普通股
股票的情况。
  十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
  根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查,本财务顾问认为:
  一、截至本核查意见出具日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生
误解而必须披露而未披露的其他信息,不存在中国证监会或者证券交易所依法要
求披露而未披露的其他信息。
  二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
  三、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
 四、本次权益变动中,本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人的情况,信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、审计机构、财务尽调
机构和评估机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况,本次权益
变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》的要求。
  十三、财务顾问联系方式
  机构名称:华泰联合证券有限责任公司
  通讯地址:北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
  法定代表人:江禹
  电话:010-56839300
  传真:010-56839400
联系人:张权生、孟祥光、商钊轶、郑巧

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