华润三九医药股份有限公司董事会
关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的说明
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）拟以支付现金的方式向
天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技
发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合
伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津
顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）、天津通明科
技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限
合伙）（以下简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简
称“天士力”）418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）（以下简称“本次交易”
） ， 具 体 包 括 天 士 力 集 团 持 有 的 天 士 力 351,619,489 股 股 份 ， 天 津 和 悦 持 有 的 天 士 力
集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，
使其控制的表决权比例不超过12.5008%。本次交易完成后，天士力的控股股东将由天士力集团
变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：上
市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累
计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。
公司在本次交易前 12 个月内，经董事会审议的购买、出售资产的情况如下：
华润三九于 2024 年 6 月 6 日召开董事会 2024 年第十一次会议，审议通过了《关于转让昆
明华润圣火药业有限公司 51%股权的议案》，华润三九董事会同意华润三九与昆药集团股份有
限公司（以下简称“昆药集团”）签署《股权转让协议》，拟向昆药集团转让华润圣火 51%股权，
交易价格为人民币 17.91 亿元。上述交易属于资产出售，本次交易属于资产购买，在计算本次
交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
华润三九于 2024 年 1 月 4 日召开董事会 2024 年第一次会议审议了《关于受让参股公司部
分股权并向其增资暨关联交易的议案》，于 2024 年 1 月 31 日召开董事会 2024 年第三次会议审
议了《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易调整的议案》，调整后方案为华润三
九受让润生药业股东曹原所持润生药业 2,000 万元注册资本、聚心投资所持润生药业 1,520 万
元注册资本，受让价格合计为人民币 4,822.4 万元；同时，华润三九向润生药业增资人民币
交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，与本次拟购买资产不属于同一或相关资产，因
此在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
除上述所述交易外，公司在本次交易前十二个月内未发生其他资产交易。
特此说明。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二四年八月三日
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