华润三九医药股份有限公司董事会
关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的
说明
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）拟以支付现金的
方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人
天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发
展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有
限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下
简称“天津善臻”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天津通明”）、
天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有
的天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）418,306,002股股份（占天士
力已发行股份总数的28%）（以下简称“本次交易”），具体包括天士力集团持有的天
士力351,619,489股股份，天津和悦持有的天士力29,175,350股股份，天津康顺持有的
天士力12,503,722股股份，天津顺祺持有的天士力7,252,158股股份，天津善臻持有的
天士力6,460,255股股份，天津通明持有的天士力5,668,354股股份，天津鸿勋持有的天
士力5,626,674股股份。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在
登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例
不超过12.5008%。本次交易完成后，天士力的控股股东将由天士力集团变更为华润三九，
天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规
定进行了审慎分析，董事会认为：
法规的规定；
估或估值，确保本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
交易系购买天士力股份，不涉及相关债权债务处理；
业集中度，有助于华润三九增强核心竞争力、进一步提升业务规模和利润水平。因此，
本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形；
联方保持独立，符合中国证监会及证券交易所关于公司独立性的相关规定；本次交易不
会导致公司的股权结构发生变更。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发
生变更。由于本次交易后，天士力将纳入公司合并报表范围，未来将潜在新增关联交易
情况及同业竞争情况。针对关联交易，公司及其控股股东及实际控制人已出具《关于规
范关联交易的承诺函》；针对天士力生产的右佐匹克隆片与公司生产的佐匹克隆片的同
业竞争及天士力的医药零售连锁业务与华润医药下属零售连锁业务的同业竞争情况，公
司及其控股股东、实际控制人已出具相关承诺，承诺在一定期限内进行解决。上述关联
交易及同业竞争承诺若得到切实履行，本次交易完成后公司仍将在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立；
规则的相关要求。本次交易完成后，公司亦将保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条的相关规定。
特此说明。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二四年八月三日
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