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北京市康达律师事务所
关于二六三网络通信股份有限公司
终止实施 2022 年限制性股票激励计划、调整首次授予限制性股票回购
价格及回购注销限制性股票的
法 律 意 见 书
康达法意字【2024】第 3451 号
二零二四年八月
法律意见书
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
二六三/公司 指 二六三网络通信股份有限公司
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南》 指
理》
《公司章程》 指 《二六三网络通信股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本次激励计划、本计划 指 二六三网络通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《二六三网络通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《二六三网络通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司
终止实施 2022 年限制性股票激励计划、调整首次授予限制性
《法律意见书》 指
股票回购价格及回购注销限制性股票的法律意见书》 （康达法
意字【2024】第 3451 号）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于二六三网络通信股份有限公司终止实施 2022 年限制性股票激励计
划、调整首次授予限制性股票回购价格及回购注销限制性股票的
法律意见书
康达法意字【2024】第 3451 号
致：二六三网络通信股份有限公司
本所接受二六三的委托，就公司终止 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“终止
本次激励计划”）、调整首次授予限制性股票回购价格（以下简称“本次调整”）及回购
注销限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及所涉相关事项，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
文件，以及对二六三本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。
资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
见书》中直接援引的其他机构向二六三出具的文件内容发表意见。
用而导致法律上的歧义或曲解。
的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本
与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
法律意见书
不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相
关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、关于终止本次激励计划、本次调整及本次回购注销的授权与批准
（一）本次激励计划的批准与授权
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性
股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了同意的独
立意见。
同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单>的议案》。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并
发表了核实意见。
议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》、
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立
董事对上述事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予日激励对象名单进行了核
实并发表了核实意见。
议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》、《关于回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部
法律意见书
分限制性股票的议案》。公司独立董事对本次解除限售、本次回购注销事项发表了同意的
独立意见。
购注销公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的议案》。
（二）终止本次激励计划、本次回购注销及本次调整的授权与批准
审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》
《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司终止本次激励计划、本
次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；终止本次激励计划、本次回购注销尚需提
交公司股东大会审议，公司尚需就本次终止、注销及回购注销依法履行信息披露义务，并
按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减少注册资本手续。
二、终止本次激励计划及本次回购注销的原因及情况
考虑到公司继续实施本次激励计划将难以达到预期激励目的和效果，不利于充分调动
激励对象的工作积极性。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身经营实际情况及未
来战略发展等，经公司慎重研究，决定终止实施本次激励计划并回购注销已授予尚未解除
限售的限制性股票，与之配套的《考核管理办法》等文件一并终止。
三、本次调整回购价格相关事项
（一）调整事由
年
月
日，公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了 2022 年年度权益分配方案，向全体
（二）调整方式及结果
股东每 10 股派 1.60 元人民币现金。
根据《激励计划（草案）》的规定，若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象
完成限制性股票股份登记期间，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行 相应
法律意见书
的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
首次授予限制性股票的回购价格调整后：
P＝2.07-0.16＝1.91 元/股。
根据 2022 年第二次股东大会的授权，本次授权属于授权范围内事项，经公司董事会
审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整限制性股 票回购价
格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》 的规定，并履行
了相应的审议程序。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整回购价格符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，并履行了相
应的审议程序。
四、本次回购注销方案
（一）回购注销原因及数量
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离
职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购
注销。
鉴于本次激励计划预留授予的激励对象中，2 名激励对象因个人原因已离职，公司董
事会决定对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售 60.00 万股限制性股票进行回购注销。
根据《管理办法》及公司 2022 年限制性股票激励计划的有关规定，本激励计划终止
时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
由于公司拟终止实施 2022 年限制性股票激励计划，公司需回购注销已授予尚未解除
限售的全部限制性股票，其中首次授予部分为 954.00 万股，预留授予部分为 290.00 万股。
由于以上 1、2 项原因本次回购注销限制性股票涉及 47 名激励对象，数 量合 计为
法律意见书
（二）回购注销总数量及回购价格
本次合计需回购注销限制性股票 1,304.00 万股，约占公司目前总股本的 0.94%。
根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定，本次限制性股票首次授予部分回购价
格调整后为 1.91 元/股，预留授予部分回购价格为 1.91 元/股。
（三）回购资金来源及资金总额
公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金
总额为 2,490.64 万元。
（四）本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司的股份总数将减少 1,304.00 万股，公司股本结构的预计
变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 25,035,180 1.80 -13,040,000 11,995,180 0.87%
高管锁定股 11,995,180 0.86 0 11,995,180 0.87%
股权激励限售股 13,040,000 0.94 -13,040,000 0 0.00%
二、无限售条件股份 1,363,376,693 98.20 0 1,363,376,693 99.13%
三、股份总数 1,388,411,873 100.00 -13,040,000 1,375,371,873 100.00%
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本
结构表为准。
（五）本次回购注销对公司的影响
终止本次激励计划及本次回购注销不会对公司日常经营产生重大不利影响，不会影响
公司核心管理团队及核心骨干人员的稳定性。
根据《管理办法》的规定，公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限
制性股票的事项尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过终止上述激励计划后，自
股东大会决议公告披露之日起 3 个月内，公司承诺不再审议和披露股权激励计划草案。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销方案符合《公司法》等相关法律、行政法规、
《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司终止本次激励计划、
本次调整及本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；终止本次激励计划、本次回购
注销尚需提交公司股东大会审议通过。公司终止本次激励计划、本次调整及本次回购注销
符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次终止、注销及回购注销依法履行信息披露
义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减少注册资本手续。
本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司
终止实施 2022 年限制性股票激励计划、调整首次授予限制性股票回购价格及回
购注销限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
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