北京德恒（无锡）律师事务所
关于
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
之
法律意见
无锡市滨湖 区太湖 新城金 融一街 15 号平安 财富中 心 8 层
电话:0510-85215998 传真:0510-85215778 邮编:214000
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五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助…………………………………….…………………15
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释义
在本法律意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
德恒或本所 指 北京德恒（无锡）律师事务所
本公司、公司、江南奕帆 指 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
《激励计划（草案）》/本激 《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 2024 年
指
励计划 限制性股票激励计划（草案）》
限制性股票、第一类限制性 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
指
股票 部分权利受到限制的本公司股票
根据本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控
激励对象 指 股子公司）董事、高级管理人员、核心业务（技术）
人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
就，限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的
限售期 指
期间，自激励对象各自获授限制性股票完成登记之日
起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
有效期 指
或回购注销完毕之日止
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 2024 年
《考核管理办法》 指
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《监管指南第 1 号》 指
号—业务办理》
《公司章程》 指 《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司章程》
元、万元 指 如无特别说明，为人民币元、万元
北京德恒（无锡）律师事务所关于无锡江南奕帆电力
本法律意见 指 传动科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）之法律意见
注：本法律意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北京德恒（无锡）律师事务所
关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
之法律意见
德恒 26F20240162 号
致：无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
北京德恒（无锡）律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡江南奕帆电力传动
科技股份有限公司（以下简称“江南奕帆”或“公司”）的委托，依据本所与江南奕帆
签订的《专项法律服务合同》，指派郭丹律师、华佳悦律师就公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）相关事宜，出具本法律意见。
第一部分 声明事项
本所及经办律师对本法律意见的出具特作如下声明：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实 真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
出具的本法律意见中的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
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的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法律意
见的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导 之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或
文件的复印件出具法律意见。
会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所律
师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本法律意见中引用有关报
表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师不具备核
查和作出判断的适当资格。
意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件的规定，在对江南奕帆实施本激励计划所涉及的有关事实
进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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第二部分 正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在深圳交易所上市
江南奕帆系由陈渊技、龚建芬和江南微电机长共同发起设立的股份有限 公司。
根据中国证监会出具的证监许可〔2021〕1867 号文，公司首次公开发行股票获得中
国证监会同意注册的批复。公司于 2021 年 6 月 25 日公开发行 933.35 万股人民币普
通股（A 股）并在深交所创业板正式挂牌交易，股票简称“江南奕帆”，股票代码为
“301023”。
根据公司提供的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统，截至本法律意见出具日，公司的基本情况如下：
公司注册名称 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320200578117344H
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 刘松艳
注册资本 5,600.025 万元人民币
成立日期 2011 年 6 月 28 日
营业期限 无固定期限
登记状态 在业
住所 无锡惠山经济开发区堰桥配套区堰裕路 7 号
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电
电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：电机制造；电动机制造；微特电机及组件制造；微特电机及
经营范围 组件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货
物进出口；技术进出口；进出口代理；电子元器件零售；电力电子元器
件销售；电子元器件与机电组件设备销售；太阳能发电技术服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记机关 无锡市行政审批局
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根据公司的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司为依法设
立、有效存续且股票已在深交所上市交易的股份有限公司，不存在法律、法规或《公
司章程》规定的需要解散的情形，不存在《证券法》
《上市规则》等法律、法规和规
范性文件规定的需要终止、暂停上市的情形。
（二）公司不存在不得实施激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕2633 号《无锡
江南奕帆电力传动科技股份有限公司审计报告》、天健审〔2024〕2636 号《关于无
锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》及公司的说明，并经
本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下
列情形：
见的审计报告；
意见的审计报告；
分配的情形；
综上所述，本所律师认为，江南奕帆是依法设立、合法存续并在深交所创业板
上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应当终止的情形，
亦不存在《管理办法》第七条所述的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计
划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
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南奕帆电力传动科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）。
《激励计划（草案）》共分十四章，分别为“第
一章 释义”、
“第二章 本激励计划的目的和原则”、
“第三章 激励计划的管理机构”、
“第四章 激励对象的确定依据和范围”、“第五章 限制性股票的激励工具、来源、
数量和分配”、
“第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期”、
“第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、
“第八章 限制性
股票的授予及解除限售条件”、“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”、
“第十章 限制性股票的会计处理”、
“第十一章 限制性股票激励计划的实施程序”、
“第十二章 公司、激励对象各自的权利义务”、
“第十三章 公司、激励对象异动的
处理”、“第十四章 附则”。
本所承办律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容进
行逐项核查并发表意见如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为进一步建立、健全公司长效激
励约束机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提
升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》中已经载明了江南奕帆实行本激励计划的
目的，符合《管理办法》第九条第一项的规定。
（二）本激励计划的激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象系根据《公司法》
《证券法》
《管
理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
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（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）任职
的董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员。
（1）根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划授予的激
励对象共计 35 人，包括：1.部分董事、高级管理人员；2.核心业务（技术）人员。
在以上激励对象中，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司的董事、
高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励
计划的有效期内与公司或其分子公司存在聘用关系或劳动关系。
（2）根据公司及激励对象出具的书面声明并经本所律师核查，本激励计划的激
励对象不存在《管理办法》第八条第二款及《上市规则》第 8.4.2 条规定的下述不得
成为激励对象的情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（1）公司将在本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，通过公司
网站或其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。并在公司股
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东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划规定了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第二项的规定；激励对象的确定符合《管理办法》第 八条、
第三十七条、第四十二条第二款和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）本激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的第一类限制性股票来源为公司从
二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总
计 58.00 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 5,600.03 万股的 1.04%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额
的 1%。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分
配情况如下表所示：
占本激励计划公告
获授的限制性股 占授予限制性股
序号 姓名 职务 时公司股本总额的
票数量（万股） 票总数的比例
比例
副总经理、董事会
秘书、财务总监
合计 58.00 100.00% 1.04%
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注：1.在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对
授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额
的 1%。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的股票来源、数量和分配，符合《管理
办法》第九条第三项、第四项，第十二条、第十四条及《上市规则》第 8.4.5 条的规
定。
（1）本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
（2）本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由
董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授
予日顺延至其后的第一个交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关
规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。若公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划，未完成授予的限制性股票作废失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
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④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》
《上市规则》的规定应当披露的交易或
其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的 解除限售
日将根据最新规定相应调整。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（3）本激励计划的限售期安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日 起算，
分别为 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因
获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中
向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回
购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司
按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分
现金分红，并做相应会计处理。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（4）本激励计划的解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期和各期
解除限售时间安排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一 50%
个交易日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一 50%
个交易日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则
回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（5）本激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后
其售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司
股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、
及其变动管理规则》
监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份；
②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易
情形除外）；
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让所持公司股份应符合修改后的相关规定。
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综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、
禁售期符合《管理办法》第九条第五项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二
十五条的规定。
（1）限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为 16.11 元/股，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以 16.11 元/股的价格购买公司从二级市场回购的公
司 A 股普通股股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
① 《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）32.21 元的 50%，为 16.11 元/股；
② 《激励计划（草案）》公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）31.27 元的 50%，为 15.64 元/股。
综上所述，本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符
合《管理办法》第九条第六项、第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（1）授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予
限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性
股票。
①公司未发生如下任一情形：
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A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限
售条件方可分批次办理解除限售事宜：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销；某一激
励对象出现上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
③公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除限售期 2024 年 2024 年净利润不低于 6,000 万元
第二个解除限售期 2025 年
年两年累计净利润不低于 13,500 万元
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注：上述“净利润” 指经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除
股份支付费用的影响（下同）。
各考核年度依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面解除限售比例如下：
业绩完成率（R） R≥100% 90%≤R＜100% R＜90%
公司层面系数 1 R 0
注：1. 2024 年当期业绩完成率（R）指 2024 年净利润完成率
的完成率中的较高者
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公
司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注
销，不得递延至下期解除限售。
④个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织 实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据下表确定激
励对象的实际解除限售的股份数量，对应的可解除限售情况如下：
考核评级 A B C D E F G
个人层面系数 100% 90% 80% 70% 60% 50% 0
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当期实际解除限售的限制性股票
数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面系数×个人层面 系数。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司
按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
⑤考核指标的科学性和合理性说明
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公司本激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指
标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润，是公司的核心财务指标，体现公司的主要经
营成果，是公司进行经营管理决策的基础，同时也是评价公司盈利能力、管理绩效
以及偿债能力的一个基本工具，是一个反映和分析公司多方面情况的综合指标。公
司业绩指标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划等相关因素，为本次限制性股票激励计划设定了具有一
定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动
激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件及具体的解
除限售比例。
综上，本所律师认为，本激励计划规定的限制性股票的授予条件及解除限售条
件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第七项、第十条、第十一条、第十八
条、二十六条，以及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（1）限制性股票数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性
股票完成授予登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
②配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票授予数量。
③缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
④增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（2）限制性授予价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股
票完成授予登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整
后的授予价格。
②配股
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P＝P0×（P1＋P2×n）/ [P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价
格。
③缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；
n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
P 为调整后的授予价格。
④派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（3）本激励计划调整的程序
根据《激励计划（草案）》，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于
调整限制性股票授予数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性
股票授予/解除限售数量和价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东大会
审议）。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》的规定和本
激励计划的安排出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
综上所述，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票授予数量调整、授予
价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第九项的规定。
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除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本激励计划会计处理、本激励计划的
实施程序、公司与激励对象各自的权利与义务、公司与激励对象发生异动的处理等
进行了规定。
综上所述，本所律师认为，
《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》和《公司章程》的规定，不存在违反上述法律、法规及规范性文件的
情形。
三、本激励计划实施程序的合法合规性
（一）本激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本激励计划，公司已履行
了下列法定程序：
议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等。其中，关联董事作为本次股权激励计划的激
励对象，对上述相关议案已回避表决。
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司< 2024 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》，对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本
激励计划的激励对象的主体资格。
（二）本激励计划仍需履行的程序
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经本所律师核查，公司董事会为实施本激励计划已在《激励计划（草案）》中明
确尚需履行的程序，具体如下：
激励计划有关的文件以及本法律意见；
激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明；
审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；
会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授
予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日
内完成上述工作的，董事会应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，且终止本激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管理办法》
规定，公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
综上所述，本所律师认为，公司已经根据《管理办法》履行了本激励计划现阶
段应当履行的法定程序，但尚需根据本激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件规定的后续法定程序。
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四、本激励计划的信息披露
关的议案，公司应及时按照法律、法规及规范性文件的要求在中国证监会指定的信
息披露媒体上公告《激励计划（草案）》及其摘要、公司第四届董事会第十二次会议
决议、公司第四届监事会第八次会议决议等文件。
根据《管理办法》的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关 法律、
法规及规范性文件的规定履行后续相应的信息披露义务。
五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助
根据公司及激励对象出具的书面声明并经本所承办律师核查，本激励计划限制
性股票均来源于公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票，激励对象支付的股份
价款均为自由或自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司未为激励对象依本激励计划获取有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助（其中包括为其贷款提供担保），符合《管理办法》
第二十一条规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司实行本激励计划的目的为进
一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司核心
团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东
和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展
战略和经营目标的实现。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
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七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
根据公司的确认并经本所律师核查，刘松艳、孙定坤、唐颖彦为本次股权激励
计划的激励对象，刘松艳系董事长刘锦成的侄子、系董事刘施宏的堂哥，孙定坤系
董事长刘锦成外甥女的配偶、系董事刘施宏的表姐夫，唐颖彦系董事龚建芬的外甥
女，董事、总经理陈渊技系龚建芬的配偶，公司召开第四届董事会第十二次会议审
议本激励计划相关议案时，关联董事刘锦成、刘松艳、陈渊技、龚建芬、孙 定坤、
刘施宏对上述相关议案回避表决。
综上所述，本所律师认为，在公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董
事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
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第三部分 结论意见
综上所述，本所承办律师认为：
存在拟作为激励对象的董事已在董事会审议相关议案时回避表决，公司已经履行的
程序和尚需履行的后续程序符合《管理办法》的有关规定；
的情形。
本法律意见正本一式叁份，自本所加盖公章并经本所负责人及经办律师签字之
日起生效。
（以下无正文，下为签字页。）
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（此页为《北京德恒（无锡）律师事务所关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见》之签署页）
北京德恒（无锡）律师事务所（印章）
负责人：
王建明
经办律师：
郭 丹
经办律师：
华佳悦
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