安徽承义律师事务所关于
苏州禾盛新型材料股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就
之法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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安徽承义律师事务所关于
苏州禾盛新型材料股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就
之法律意见书
(2021)承义法字第00207-6号
致：苏州禾盛新型材料股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州禾盛新型材料股份有限
公司（以下简称“公司”或“禾盛新材”）的委托，指派鲍金桥、司慧律师（以
下简称“本律师”），作为禾盛新材2021年实施限制性股票激励计划(以下简称
“本次股权激励计划”或“本次激励计划”)相关事宜的专项法律顾问。本律师
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所上市规则》(以下简称“《上市规则》”) 、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规等
规范性文件及《公司章程》的规定，就公司2021年限制性股票激励计划预留授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项（以下简称“本次解除限售”）
出具本法律意见书。出具本法律意见书。本律师声明事项：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无
任何隐瞒和遗漏。
见，仅供公司为本次解除限售的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其
他任何目的。
之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对禾盛
新材提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对禾盛新材本次股权激励计划
首次授予相关事宜出具法律意见如下：
一、本次解除限售已经履行的程序
（一）2021年7月30日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独
立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会
第十二次会议审议通过了相关议案。
（二）2021年7月31日至2021年8月10日，公司对本激励计划拟首次授予的
激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年8月12日，公司监事会披露了
《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及
公示情况的说明》。
（三）2021年8月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（四）2021年8月20日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对次发表了独立意见，认为首次授予条件已成就，激励对
象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2022年9月13日，公司分别召开第六届董事会第四次会议和第六届监
事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象
共67名，本次解除限售的限制性股票共计2,550,000股。
（六）2023年7月14日，公司分别召开第六届董事会第十一次会议和第六届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励
对象共10名，本次解除限售的限制性股票共计150,000股。
（七）2023年8月28日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（八）2024年8月2日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（九）董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2021年限制性股票激励计划预留授予
部分第二个解除限售期解除限售条件满足情况、可解除限售激励对象名单及可
解除限售数量进行了核查，认为：可解除限售激励对象资格符合《上市公司股
权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规
定，10名激励对象绩效考核结果均为“合格及以上”，且符合其他解除限售条
件，可解除限售的激励对象的资格合法、有效；同意为10名激励对象获授的
划预留授予部分第二个解除限售期解除限售相关事宜。
（十）监事会意见
公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解
除限售期解除限售条件已经成就，相关激励对象解除限售资格合法、有效，审
议程序合法、合规，同意公司按规定对符合条件的10名预留授予激励对象办理
限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售事宜，本次解除
限售的限制性股票数量为150,000股。
基于上述，本律师认为：截止本法律意见书出具日，禾盛新材本次解除限
售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2021年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售条件成就情况说明
（一）关于限售期即将届满的说明
本激励计划预留授予的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登
记完成之日起12个月、24个月。解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月
预留授予限制性股票
后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记 50%
第一个解除限售期
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月
预留授予限制性股票
后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记 50%
第二个解除限售期
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留限制性股票的授予日为2022年7月1日，登记完成日为2022
年7月22日。本激励计划预留授予的限制性股票的第二个限售期将于2024年7月
（二）限售期解除限售条件成就的说明
是否达到预留授予部分第二个
解除限售条件
限售期解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足解除
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
解除限售条件。
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审计：
解除限售期 业绩考核目标 属于上市公司股东的净利润为
第二个解除限售期
值不低于15000万元。 为4,810,575.00元，扣除股权激励
费用影响后的净利润为
注：上述“净利润”指标指公司经审计合并报表的归属于 2、2022年度，公司合并报表归
上市公司股东的净利润,但以扣除股权激励费用影响后的 属于上市公司股东的净利润为
数值为计算依据。 65,931,950.95元，股权激励费用
为
用影响后的净利润为
净利润值合计为163,000,177.15
元,达到了业绩指标的考核要求，
满足解除限售条件。
根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，
个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度 本次可解除限售的10名激励对象
×个人层面系数，届时按照下表确定个人层面系数： 2022年度绩效考核结果均为“合
个人层面上一年度考核结果 合格及以上 不合格 格及以上”，满足解除限售条
个人层面系数 100% 0% 件。
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限
制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
（1）本次可解除限售的激励对象人数：10人。
（2）本次可解除限售的限制性股票数量：150,000股，占公司目前总股本
的0.0605%。
（3）本次限制性股票解除限售具体情况如下：
本次解除限售
获授限制性 本次可解除限 剩余未解除限
股票数量占公
激励对象类别 股票数量 售的股票数量 售的限制性股
司目前总股本
（股） （股） 票数量（股）
的比例（%）
核心骨干（10人） 300,000 150,000 0.0605 0
合计 300,000 150,000 0.0605 0
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
基于上述，本律师认为：禾盛新材2021年限制性股票激励计划预留授予部
分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
三、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，公司2021年限制性股票激励计划预
留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就；相关解除限售事项已经
取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司
《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司本期解除限售尚需
按照《管理办法》及深圳证券交易所的相关规定进行信息披露，并按照相关法
律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定办理后续相应手
续。
（以下无正文）
（以下无正文，为(2021)承义法字第00207-6号《法律意见书》之签署页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
司 慧
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