北京市金杜律师事务所
关于武汉达梦数据库股份有限公司
法律意见书
致：武汉达梦数据库股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受武汉达梦数据库股份有限公
司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人
民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法
规、规章、规范性文件（以下统称法律法规）和现行有效的《武汉达梦数据库
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席公司于
大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的以下文件：
的章程修正案；
（网址：www.sse.com.cn）的《武汉达梦数据库股份有限公司第一届监事会第
二十次会议决议公告》；
《武汉达梦数据库股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》
（以下简称《本次股东大会通知》）；
《武汉达梦数据库股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料》；
果；
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的
事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、承诺函或证明，该等资料、材料不存在隐瞒记载、虚假陈述
或重大遗漏；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且
文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次
股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审
议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法
律发表意见。
本所依据上述法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文
件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为
任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的
有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2024 年 8 月 1 日召开 2024 年
第二次临时股东大会。
披露媒体刊登了《本次股东大会通知》。
（二） 本次股东大会的召开
厦 C3 栋武汉达梦数据库股份有限公司 1918 会议室召开，该现场会议由董事长
冯裕才先生主持。
易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过上交所互联网投票系统
进行网络投票的具体时间为：2024 年 8 月 1 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议
的议案与《本次股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的
事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律法
规、
《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法
人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书、出席本次股东大会的合伙
企业股东的持股证明、执行事务合伙人身份证明文件以及出席本次股东大会的
自然人股东的持股证明文件、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料
进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 16 人，代
表有表决权股份 26,922,300 股，占公司有表决权股份总数的 35.4241%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本
次股东大会网络投票的股东共 46 名，代表有表决权股份 29,581,261 股，占公司
有表决权股份总数的 38.9227%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 57 人，代表有表决权股份
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 62 人，代表有表决权股份
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还
包括公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员
列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构
验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，
出席本次股东大会的人员的资格符合法律法规、
《股东大会规则》和《公司章程》
的规定。
（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规、
《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
原议案或增加新议案的情形。
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。
现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向
公司提供了网络投票的统计数据文件。
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律法规、
《股东大会规则》和《公司
章程》的规定，审议了以下议案：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股合计 3,997,821 7.0753 4,401,557 7.7899 48,104,183 85.1348
其中：中小投资者 3,997,821 13.3658 4,401,557 14.7156 21,511,483 71.9186
表决结果：未通过
序号 议案名称 表决情况
占出席会议有效表决权
总得票数 55,476,333 98.1820
关于选举冯裕才 股份总数（%）
先生为第二届董 占出席会议的中小投资
事会非独立董事 其中，中小投资者 28,883,633 者有效表决权股份总数 96.5657
的议案 （%）
根据表决结果，冯裕才先生当选第二届董事会非独立董事
占出席会议有效表决权
总得票数 55,477,732 98.1845
关于选举皮宇先 股份总数（%）
生为第二届董事 占出席会议的中小投资
会非独立董事的 其中，中小投资者 28,885,032 者有效表决权股份总数 96.5704
议案 （%）
根据表决结果，皮宇先生当选第二届董事会非独立董事
占出席会议有效表决权
总得票数 55,475,732 98.1809
关于选举韩朱忠 股份总数（%）
先生为第二届董 占出席会议的中小投资
事会非独立董事 其中，中小投资者 28,883,032 者有效表决权股份总数 96.5637
的议案 （%）
根据表决结果，韩朱忠先生当选第二届董事会非独立董事
关于选举陈文女 占出席会议有效表决权
总得票数 55,475,731 98.1809
士为第二届董事 股份总数（%）
会非独立董事的 占出席会议的中小投资
其中，中小投资者 28,883,031 96.5637
议案 者有效表决权股份总数
序号 议案名称 表决情况
（%）
根据表决结果，陈文女士当选第二届董事会非独立董事
占出席会议有效表决权
总得票数 55,475,731 98.1809
关于选举谌志华 股份总数（%）
先生为第二届董 占出席会议的中小投资
事会非独立董事 其中，中小投资者 28,883,031 者有效表决权股份总数 96.5637
的议案 （%）
根据表决结果，谌志华先生当选第二届董事会非独立董事
占出席会议有效表决权
总得票数 55,475,731 98.1809
关于选举黄刚先 股份总数（%）
生为第二届董事 占出席会议的中小投资
会非独立董事的 其中，中小投资者 28,883,031 者有效表决权股份总数 96.5637
议案 （%）
根据表决结果，黄刚先生当选第二届董事会非独立董事
占出席会议有效表决权
总得票数 55,475,732 98.1809
关于选举张凤楠 股份总数（%）
先生为第二届董 占出席会议的中小投资
事会非独立董事 其中，中小投资者 28,883,032 者有效表决权股份总数 96.5637
的议案 （%）
根据表决结果，张凤楠先生当选第二届董事会非独立董事
占出席会议有效表决权
总得票数 55,477,027 98.1832
关于选举刘应民 股份总数（%）
先生为第二届董 占出席会议的中小投资
事会独立董事的 其中，中小投资者 28,884,327 者有效表决权股份总数 96.5680
议案 （%）
根据表决结果，刘应民先生当选第二届董事会独立董事
占出席会议有效表决权
总得票数 55,476,228 98.1818
关于选举李平女 股份总数（%）
士为第二届董事 占出席会议的中小投资
会独立董事的议 其中，中小投资者 28,883,528 者有效表决权股份总数 96.5654
案 （%）
根据表决结果。李平女士当选第二届董事会独立董事
占出席会议有效表决权
总得票数 55,476,228 98.1818
关于选举潘晓波 股份总数（%）
女士为第二届董 占出席会议的中小投资
事会独立董事的 其中，中小投资者 28,883,528 者有效表决权股份总数 96.5654
议案 （%）
根据表决结果，潘晓波女士当选第二届董事会独立董事
关于选举黄振中 占出席会议有效表决权
总得票数 55,476,227 98.1818
事会独立董事的 其中，中小投资者 28,883,527 占出席会议的中小投资 96.5653
序号 议案名称 表决情况
议案 者有效表决权股份总数
（%）
根据表决结果，黄振中先生当选第二届董事会独立董事
关于选举薛慧女 占出席会议有效表决权
总得票数 55,476,626 98.1825
士为第二届监事 股份总数（%）
会非职工代表监
根据表决结果，薛慧女士当选第二届监事会非职工代表监事
事的议案
关于选举赵冬妹 占出席会议有效表决权
总得票数 55,476,226 98.1818
女士为第二届监 股份总数（%）
事会非职工代表
根据表决结果，赵冬妹女士当选第二届监事会非职工代表监事
监事的议案
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《证券法》等相关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本
次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决
结果合法有效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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