中信证券股份有限公司
关于步步高商业连锁股份有限公司调整资本公积转增股本
除权参考价格的计算结果的专项意见
深圳证券交易所：
高商业连锁股份有限公司 以下简称 步步高”、 上市公司”或 公司”）不能
清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向湖南省湘潭市中级人民法院（ 以下简
称 湘潭中院”）申请对公司进行重整。同时，因龙牌食品认为步步高具备预重
整的条件，一并向湘潭中院申请对公司进行预重整。2023 年 7 月 17 日，湘潭中
院作出 2023）湘 03 破申 预）10-2 号《决定书》及 2023）湘 03 破申 预）
《决定书》决定对步步高启动预重整，并指定步步高商业连锁股份有限公
司清算组担任临时管理人。2023 年 10 月 26 日，湘潭中院作出（ 2023）湘 03 破
申 10 号（
《民事裁定书》，裁定受理对公司的重整申请。2023 年 11 月 7 日，湘潭
中院作出 2023）湘 03 破 16-1 号《决定书》，指定步步高清算组担任步步高管
理人。
《步步高商业连锁股份
有限公司及其十四家子公司重整计划（ 草案）之出资人权益调整方案》。2024 年
其十四家子公司重整计划（ 草案）》 以下简称（《重整计划（
（ ”）；截至 2024
草案）》
年 6 月 28 日，步步高及其十四家子公司债权人会议表决通过了《重整计划 草
案）》。
湘 03 破 16-21 号、 2023）湘 03 破 14-20 号、 2023）湘 03 破 15-20 号、 2023）
湘 03 破 17-15 号、 2023）湘 03 破 18-17 号、 2023）湘 03 破 19-17 号、 2023）
湘 03 破 20-16 号、 2023）湘 03 破 21-17 号、 2023）湘 03 破 22-17 号、 2023）
湘 03 破 23-18 号、 2023）湘 03 破 24-17 号、 2023）湘 03 破 25-17 号、 2023）
湘 03 破 26-17 号、（ 2023）湘 03 破 27-15 号、 2023）湘 03 破 28-14 号（
《民事裁
定书》。湘潭中院裁定批准《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重
整计划》 以下简称 《重整计划》
（ ”），并终止步步高及其十四家子公司的重整程
序。步步高及其十四家子公司进入重整计划执行阶段。
根据《重整计划》，步步高以现有总股本 840,218,653 股为基数，按每 10 股
转增 22 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 1,848,481,036 股（ 最终转
增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登 记确认
的数量为准）。
本次转增后，步步高总股本由 840,218,653 股增加至 2,688,699,689 股。根据
《重整计划》、公司与重整投资人签署的重整投资协议及公司的说明，前述转增
股票作如下安排 最终以人民法院确定为准）
：
股份支付的现金合计为 2,499,999,998.30 元。其中：
受让转增股票 241,982,972 股；白兔文化或其指定主体直接持有或间接持有的步
步高股票自转增股票登记至其证券账户之日起 36 个月不转让、处置或委托他人
管理。
化现代农业有限公司，以下分别简称 外贸信托”、 中化农业”）受让转增股票
有或间接持有的步步高股票自转增股票登记至其证券账户之日起 24 个月不转让、
处置或委托他人管理。
投”）受让转增股票 42,424,242 股；湘潭电化产投或其指定主体直接持有或间接
持有的步步高股票自转增股票登记至其证券账户之日起 36 个月不转让、处置或
委托他人管理。
）受让转增股票 181,818,181 股；物
雅春芽投资有限公司（ 以下简称（ 博雅春芽”
美集团或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股票自转增股票登记 至其证
券账户之日起 36 个月不转让、处置或委托他人管理。
理有限公司、远鉴私募基金管理（ 江苏）有限公司、中国对外经济贸易信托有限
公司、盛世景资产管理集团股份有限公司、湘潭九华资产管理与经营有限公司、
深圳招商平安资产管理有限责任公司、长沙湘江资产管理有限公司、深圳市一元
信诚投资咨询有限公司及湖北华楚投资有限公司联合体、中冠宝投资有限责任公
司、松树慧林（ 上海）私募基金管理有限公司及深圳市隆杰达投资咨询有限公司
联合体）共受让转增股票 639,091,238 股；财务投资人或其指定主体直接持有或
间接持有的步步高股票自转增股票登记至其证券账户之日起 12 个月不转让、处
置或委托他人管理。
剩余部分转增股份预留用于支付各项重整费用。
根据步步高 2024 年 7 月 30 日披露的（
《步步高商业连锁股份有限公司关于重
整计划资本公积金转增股本实施的公告》 公告编号：2024-075），步步高根据（
《深
圳证券交易所交易规则 2023 年修订）》第 4.4.2 条的规定，对除权参考价格计
算公式进行了调整，步步高除权参考价格适用如下计算公式：
除权（ 息）参考价=[（ 前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受
让转增股份支付的现金+转增股份清偿各类债权的金额]÷（ 转增前总股本+由重整
投资者受让的转增股份数+清偿各类债权及预留支付相关重整费用的转增股份
数）。
上 述 公 式 中， 步 步 高 转 增 前 总 股 本为 840,218,653 股； 本 次 转 增 股 票
支付相关重整费用。其中，1,175,316,633 股用于引入重整投资人，重整投资人受
让转增股份支付的现金合计为 2,499,999,998.30 元；653,164,403 股用于清偿各类
债权，清偿各类债权的金额为 6,329,180,414.71 元；剩余部分转增股份用于支付
各项重整费用。本次重整不涉及现金红利。
综合计算下，本次重整步步高资本公积金转增股本的平均价= 重整投资人
受让转增股份支付的现金+转增股份清偿各类债权的金额）/（ 由重整投资人受让
的 转 增 股 份 数+清 偿 各 类 债 权 及 预 留 支 付 相 关 重 整 费 用 的 转 增 股 份 数 ） =
= 4.78 元/股。
如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整步步高资本公积金转 增股本
的平均价 4.78 元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权参考价于股权登记日次
一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价
格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重
整步步高资本公积金转增股本的平均价 4.78 元/股，公司股权登记日次一交易日
的股票开盘参考价无需调整。
鉴于本次资本公积转增股本股权登记日 2024 年 8 月 1 日）当日停牌，股
权登记日公司股票收盘价为股权登记日前一交易日（ 2024 年 7 月 31 日）公司股
票收盘价，即 3.20 元/股，因该收盘价低于本次重整步步高资本公积转增股本的
平均价 4.78 元/股，本次资本公积转增股本股权登记日次一交易日（ 2024 年 8 月
中信证券股份有限公司 以下简称 本财务顾问”）作为步步高本次重整的
财务顾问，经审慎复核后认为，上述除权参考价格的计算结果满足（
《步步高商业
连锁股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告》 公告编号：
此外，上述股权登记日次一交易日的股票开盘参考价是基于参考价格调整原
理形成的参考价格，不是实际的交易价格，本财务顾问特此提醒投资者需要根据
上市公司的实际情况审慎做出投资决策。
以下无正文）
本页无正文，为（
《中信证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司调
整资本公积转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》之盖章页）
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