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关于浙江巍华新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
参与战略配售的投资者专项核查事项的法律意见书
致：中信建投证券股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受中信建投证券股份有限
公司（以下称“公司”、“主承销商”或“中信建投”）的委托，依据《证券发
行与承销管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开
发行证券发行与承销业务实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《首次公开
发行证券承销业务规则》（以下称“《承销业务规则》”）等法律、法规及相关
规范性文件的规定（以下称“相关法律法规”），以及公司与本所签订的协议，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就浙江巍华新材料股
份有限公司（以下称“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市（以下称“本
次发行”）向参与战略配售的投资者配售股票（以下称“本次战略配售”）有关
的投资者选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性
情形进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
实和我国现行法律、法规等规定作出；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司及发行人向本所提供的关于
参与本次战略配售的投资者的资料，对参与战略配售的投资者的选取标准、配售
资格及是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形进行了充分核查。本
所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
目的。
基于上述，本所出具如下法律意见：
一、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格
根据《实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资
基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配
售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相
关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专
项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据主承销商、发行人提供的相关资料，参与本次战略配售的投资者为：
序号 投资者名称 投资者类型
浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合 与发行人经营业务具有战略合作关系或长
伙）（以下称“富浙战配基金”） 期合作愿景的大型企业或其下属企业
中国保险投资基金（有限合伙）（以下称 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下
“中保投基金”） 属企业、国家级大型投资基金或其下属企
“中农基金”）
（一）参与战略配售的投资者的基本情况
（1）基本情况
根据富浙战配基金提供的营业执照及合伙协议并经核查，截至本法律意见书
出具之日，富浙战配基金的基本情况如下：
企业名称 浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330000MA7F7CBP98
类型 有限合伙企业
住所 浙江省杭州市上城区清波街道望江街道元帅庙后 88-1 号 557 室
执行事务合伙人 浙江富浙资产股权投资有限公司（委派代表：吕午弋）
出资额 150,000 万元
成立日期 2021 年 12 月 31 日
合伙期限 2021 年 12 月 31 日至长期
一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动)。
根据富浙战配基金提供的私募投资基金备案证明并经核查，富浙战配基金已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等
规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号
为 SVC939，备案日期为 2022 年 2 月 22 日，管理人为浙江省创业投资集团有限
公司。
根据富浙战配基金提供的营业执照、合伙协议等资料并经核查，富浙战配基
金系依法成立有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、行政法规、规范
性文件以及合伙协议规定须予以终止的情形。
（2）出资结构
根据富浙战配基金提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，富浙
战配基金的出资结构图如下：
[注1]：浙江广播电视集团、浙江日报报业集团均为事业单位，隶属于浙江省人民政府。
（3）实际控制主体
根据富浙战配基金提供的资料并经核查，1）从控制权角度而言，浙江富浙
资产股权投资有限公司（以下称“富浙投资”）为富浙战配基金的执行事务合伙
人，实际控制富浙战配基金；浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下称
“浙江省国资委”）间接持有富浙投资 100%股权，因而浙江省国资委实际控制
富浙战配基金；2）从收益权角度而言，浙江省国有资本运营有限公司（以下称
“浙资运营”）通过其全资子公司浙江省发展资产经营有限公司、浙江省产投集
团有限公司、浙江富浙资产管理有限公司以及其间接控股子公司富浙投资、浙江
浙盐控股有限公司合计持有富浙战配基金 58.67%财产份额。因此，浙资运营为
富浙战配基金的控股股东，浙江省国资委持有浙资运营 100%股权，综上浙江省
国资委为富浙战配基金的实际控制人。
（4）战略配售资格
根据富浙战配基金提供的资料，浙资运营为由浙江省国资委 100%持股的公
司，注册资本 100 亿元，主要经济指标连续 5 年稳步增长，其中营业收入、净资
产收益率等关键指标在全国“两类公司”中持续保持领先地位。目前，浙资运营
拥有 9 家全资子公司，控股物产中大（600704.SH）、浙江建投（002761.SZ）、
安邦护卫（603373.SH）三家上市公司，并持有浙商创投股份有限公司、浙江产
权交易所有限公司、浙江凯喜雅国际股份有限公司等 150 余家重点企业股份，主
导发起设立了浙江省国企改革发展基金、新兴动力基金、科创新兴产业基金、国
有资产证券化投资基金、富浙战配基金等基金，参与了国新国同（浙江）投资基
金、国家集成电路基金（二期）、中银浙商产业投资基金等多只基金的组建设立。
截至 2023 年 12 月 31 日，浙资运营总资产 3,258.38 亿元，净资产 838.03 亿元，
型企业，富浙战配基金为大型企业的下属企业。
根据发行人与浙资运营、富浙战配基金签订的战略合作协议，发行人与浙资
运营、富浙战配基金的合作内容如下：
A、浙资运营为浙江唯一省级国有资本投资运营平台，可利用自身资源和渠
道优势为发行人在提供原材料、研发新产品、新技术、新工艺、拓展销售渠道、
品牌推广等方面提供支持。浙资运营为物产中大（600704.SH）、浙江建投
（002761.SZ）、浙江省建筑科学设计研究院有限公司（以下称“建科院”）等
省内重点企业的控股股东，浙资运营可协同控股企业物产中大（600704.SH）旗
下医药板块主要子公司物产中大化工集团有限公司为发行人在新型氯化氟化工
艺设计提供支持；协同浙江建投（002761.SZ）和建科院为发行人在下游建筑涂
料销售端拓展和新生产基地建造施工等方面提供服务。浙资运营参投企业蓝卓数
字科技有限公司为发行人生产控制系统间接供应商，浙资运营可协同其为发行人
在提高生产效率、控制生产成本等方面提供支持；浙资运营可协同参投企业浙江
省种业集团有限公司提升发行人主要产品在国内农药市场的品牌影响力和市场
占有率；协同合作伙伴西湖大学和参投企业西湖制药（杭州）有限公司、浙江和
泽医药科技股份有限公司与发行人在含氟医药中间体领域展开合作，进一步拓展
发行人产品下游应用场景；协同控股企业物产中大（600704.SH）下属子公司物
产中大医疗健康投资有限公司和重要持股企业浙江省医疗健康集团有限公司等
贸易企业和综合服务商为发行人开拓医药原料等产品的销售渠道。
B、浙资运营未来也将依托其直接或间接参控股的各类金融服务平台如“富
浙租赁”“浙江产权交易所”“农发小贷”“物产中大期货”“国泰君安”等与
发行人展开合作，包括但不限于上市再融资业务、并购融资服务、供应链融资服
务、融资租赁业务等，助力发行人进一步发挥资金优势，进一步做强做大发展。
C、浙资运营将充分利用其浙江唯一省级国有资本运营平台功能地位，发挥
浙江省级战略性投资平台的作用，利用其省内资源赋能、协调并推动发行人在浙
江地区的进一步业务拓展。富浙战配基金的投资人来自浙江省内各地市，可积极
发挥其资金、技术、管理、人才等方面的优势，为发行人今后在浙江省内的业务
发展提供重要的资本支持、资本运作与资源整合的机会，如富浙战配基金有限合
伙人的控股股东——台州市金融投资集团有限公司和衢州市国有资本运营有限
公司可以分别依托台州原料药产业聚集的优势和衢州氟化工原料和氟化工产业
优势，为发行人嫁接省内各地产业链相关资源，帮助发行人扩大生产经营规模，
推动浙江省化工行业持续高质量发展。
此外，富浙战配基金近年参与了无锡盛景微电子股份有限公司（603375.SH）、
浙江艾罗网络能源技术股份有限公司（688717.SH）、中巨芯科技股份有限公司
（688549.SH）、深圳威迈斯新能源股份有限公司（688612.SH）、绍兴中芯集成
电路制造股份有限公司（688469.SH）、安徽富乐德科技发展股份有限公司
（301297.SZ）、杭州萤石网络股份有限公司（688475.SH）、甬矽电子（宁波）
股份有限公司（688362.SH）、诺诚健华医药有限公司（688428.SH）等公司首次
公开发行股票的战略配售。
综上，本所认为，富浙战配基金属于与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与本次战略配售的资格，符合《实
施细则》第四十条第（一）项的规定。
（5）关联关系
根据富浙战配基金出具的说明并经核查，富浙战配基金与发行人、主承销商
之间不存在关联关系。
（6）参与本次战略配售的认购资金来源
富浙战配基金已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金
为其自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合富浙战配基金关于自有资金投
资方向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序。经核查富浙战配基金提供的
的战略配售协议所约定的认购金额上限。
基于上述，本所认为，富浙战配基金参与发行人战略配售的资金均来自于其
自有资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销业务规则》第三十八条
的相关规定。
（7）股份限售期及相关承诺
富浙战配基金已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限
为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；2）不通过任何形式在限售期内
转让所持有本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；4）发行人及
主承销商不存在任何直接或间接向其进行不正当利益输送或谋取不正当利益的
行为或情形。
基于上述，本所认为，富浙战配基金承诺的股票限售期符合《管理办法》第
二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。
（二）结论
综上，本所认为，参与本次战略配售的投资者符合《管理办法》第二十一条、
《实施细则》第四十条、《承销业务规则》第三十八条等相关适用规则中对于参
与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定。
（1）基本情况
根据中保投基金提供的营业执照及合伙协议并经核查，截至本法律意见书出
具之日，中保投基金的基本情况如下：
企业名称 中国保险投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88
类型 有限合伙企业
住所 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
执行事务合伙人 中保投资有限责任公司（委派代表：任春生）
出资额 1,079.94 亿元[注 1]
成立日期 2016 年 2 月 6 日
合伙期限 长期
股权投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动】
[注 1]根据中保投基金的说明，以上认缴出资额尚未完成工商变更登记。
根据中保投基金提供的私募投资基金备案证明并经核查，中保投基金已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定
及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为 S
N9076，备案日期为 2017 年 5 月 18 日，管理人为中保投资有限责任公司。
根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议等资料并经核查，中保投基金系
依法成立有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文
件以及合伙协议规定须予以终止的情形。
（2）出资结构
根据中保投基金提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，中保投
基金的出资结构如下：
序 认缴出资额
合伙人名称 出资占比 合伙人类型
号 （亿元）
陆家嘴国泰人寿保险有限责任公
司
厦门市城市建设投资基金合伙企
业（有限合伙）
上海国企改革发展股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
上海军民融合产业股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
上海联升承源二期私募基金合伙
企业（有限合伙）
序 认缴出资额
合伙人名称 出资占比 合伙人类型
号 （亿元）
招商局仁和人寿保险股份有限公
司
中国太平洋财产保险股份有限公
司
序 认缴出资额
合伙人名称 出资占比 合伙人类型
号 （亿元）
司
合计 1,079.94[注1] 100.00% —
[注 1]根据中保投基金的说明，以上认缴出资额尚未完成工商变更登记。
（3）实际控制主体
根据中保投基金提供的资料并经核查，中保投基金的执行事务合伙人为中保
投资有限责任公司（以下称“中保投资”），出资比例为 3.18%。
中保投基金的执行事务合伙人、私募基金管理人中保投资，系由中国人民保
险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司
等 46 家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有
限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资 4%的股权，并列第一大股东；
其余 43 家机构合计持有中保投资 88%的股权。截至本法律意见书出具之日，中
保投资的股权结构图如下：
根据中保投资出具的说明，中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金
设立方案的批复》（国函[2015]104 号）设立，中保投资以社会资本为主，股权
较为分散，单一股东最高持股比例仅为 4%，任一单一股东均无法对中保投资的
股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无控
股股东、实际控制人。
（4）战略配售资格
根据中保投基金提供的资料并经核查，中保投基金是根据《国务院关于中国
保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104 号），主要由保险机构依法设
立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基
金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀
协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，中保投基金可投资于战略性新
兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金投资方向属于国家支持的重点
行业与产业、国家重点战略规划。中保投基金总规模预计为 3,000 亿元，属于国
家级大型投资基金。
此外，中保投基金近年参与了河北科力汽车装备股份有限公司（301552.SZ）、
乔锋智能装备股份有限公司（301603.SZ）、广东欧莱高新材料股份有限公司
（688530.SH）、常州武进中瑞电子科技股份有限公司（301587.SZ）、美新科技
股份有限公司（301588.SZ）、上海龙旗科技股份有限公司（603341.SH）、上海
合晶硅材料股份有限公司（688584.SH）、中巨芯科技股份有限公司（688549.SH）、
华勤技术股份有限公司（603296.SH）、大连达利凯普科技股份公司（301566.SZ）、
中芯国际集成电路制造有限公司（688981.SH）、孩子王儿童用品股份有限公司
（301078.SZ）、北京汉仪创新科技股份有限公司（301270.SZ）、陕西华达科技
股份有限公司（301517.SZ）、广州多浦乐电子科技股份有限公司（301528.SZ）、
苏州昊帆生物股份有限公司（301393.SZ）、山东海科新源材料科技股份有限公
司（301292.SZ）、广东明阳电气股份有限公司（301291.SZ）、江苏灿勤科技股
份有限公司（688182.SH）等公司首次公开发行股票的战略配售。
中保投基金参与本次战略配售已经中保投资于 2024 年 1 月 16 日召开的投资
决策委员会 2024 年第 4 次会议审议通过，中保投基金的投资决策已取得其管理
机构同意。
综上，本所认为，中保投基金属于“具有长期投资意愿的国家级大型投资基
金”，具有参与本次战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（二）项的
规定。
（5）关联关系
根据中保投基金出具的说明并经核查，中保投基金的有限合伙人中信证券资
产管理有限公司系中信证券股份有限公司全资子公司，中信证券股份有限公司直
接持有主承销商股份总数 4.94%的股份。除前述情形外，中保投基金与发行人、
主承销商之间不存在关联关系。
中保投基金参与本次战略配售系其独立的决策结果，未受前述关联关系的影
响，不存在《实施细则》第四十一条的禁止性情形，不存在利益输送的情形。
（6）参与本次战略配售的认购资金来源
中保投基金已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为
其自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合中保投基金关于自有资金投资方
向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序。经核查中保投基金提供的 2023 年
售协议所约定的认购金额上限，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形。
基于上述，本所认为，中保投基金参与发行人战略配售的资金均来自于其自
有资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销业务规则》第三十八条的
相关规定。
（7）股份限售期及相关承诺
中保投基金已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限为
自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；2）不通过任何形式在限售期内转
让所持有本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；4）发行人及主
承销商不存在任何直接或间接向其进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行
为或情形。
基于上述，本所认为，中保投基金承诺的股票限售期符合《管理办法》第二
十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。
（1）基本情况
根据中农基金提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书出具
之日，中农基金的基本情况如下：
企业名称 中国农业产业发展基金有限公司
统一社会信用代码 91110000717836155W
类型 其他有限责任公司
住所 北京市石景山区石景山路 20 号 1201-2
法定代表人 吴文智
注册资本 400,000 万元
成立日期 2012 年 12 月 18 日
经营期限 2012 年 12 月 18 日至 2027 年 12 月 17 日
以股权形式投资于农业产业化龙头企业、农业流通等重点农村服务
业企业、农业和农村配套服务与建设项目以及农业保险公司、涉农
担保机构等、同时进行少量非股权投资。（企业依法自主选择经营
经营范围
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
根据中农基金提供的私募投资基金备案证明并经核查，中农基金已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定及中
国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为 SD154
根据中农基金提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，中农基金系依法
成立有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以
及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构
根据中农基金提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，中农基金
的股权结构图如下：
（3）实际控制主体
根据中农基金提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，中农基金
共有 4 家股东，分别为中华人民共和国财政部（以下称“财政部”）、中国农业
发展银行、中国信达资产管理股份有限公司、中国中信集团有限公司，各家股东
分别持股 25%。因此中农基金无控股股东。
财政部持有中国农业发展银行、中国中信集团有限公司 100%的股权，并且
持有中国信达资产管理股份有限公司 58%的股权，因此财政部直接、间接合计持
有中农基金 89.5%股权。因此中农基金的实际控制人为财政部。
（4）战略配售资格
根据中农基金提供的资料并经核查，为贯彻落实 2010 年中央 1 号文件的要
求，财政部于 2011 年 5 月向国务院上报《财政部关于设立中国农业产业发展基
金的请示》。经国务院批准，2012 年 12 月，财政部联合中国农业发展银行、中
国信达资产管理股份有限公司、中国中信集团有限公司三家金融机构发起设立中
农基金。
中农基金系中国第一支以市场化方式运作的、致力于发展农业产业的国家级
大型投资基金，基金总规模 40 亿元。中农基金发起人财政部为中央人民政府组
成部门；中国农业发展银行直属国务院领导，是我国唯一一家农业政策性银行；
中国信达资产管理股份有限公司是经国务院批准成立的首家金融资产管理公司；
中国中信集团有限公司为国有大型综合性跨国企业集团。中农基金积极投资农业
龙头企业，依托龙头企业的带动作用，提高我国农业产业化发展水平。截至 2023
年底，中农基金累计投资 25 家农业企业，直接投资总额 35.29 亿元，被投企业
涉及农业细分行业 24 个，遍及 21 个省市自治区，基金带动了约 143 亿元的社会
资金投入农业，吸引了摩根士丹利、中信农业基金等国际国内著名投资机构跟投，
较好地发挥了基金的投资引导作用。因此，中农基金属于国家级大型投资基金。
中农基金围绕大农业产业链，运用市场手段，紧贴国家战略及农业政策，以
股权形式投资于农业产业化龙头企业、农业流通等重点农村服务业企业、农业和
农村配套服务与建设项目，以及农业保险公司、涉农担保公司等方向，是中央财
政在补贴、信贷形式支持农业发展外的重要尝试。
近两年，中农基金围绕“守正创新”的投资策略，致力于解决我国农业产业
化发展中的“卡脖子”问题，协助行业“补短板”“强弱项”，服务“十四五规
划”“乡村振兴”“绿色低碳循环经济”等国家发展战略。中农基金的工作重心
聚焦在保障国家粮食安全、提升农业科技、发展生态低碳农业等重点细分行业，
储备服务国家战略的重点项目，投向农业领域的“卡脖子”方向，践行国家级基
金的使命担当。
中农基金投资策略明确了“农、林、牧、副、渔兼顾，投资重点行业包括产
前、产中、产后，如农资农技、种养殖和林业、以及农产品加工等行业”。中农
基金投资方向属于国家支持的重点行业与产业、国家重点战略规划。
农药是农资的重要组成部分，农药及农药中间体也是中农基金关注的重点领
域。发行人主要产品三氟甲基苯系列是新型农药研制和开发中不可或缺的重要原
料，含氟农药低毒高效，已成为世界农药工业发展的重点之一，参与发行人本次
战略配售符合中农基金投资策略明确的投资方向，有利于增强细分行业龙头企业
市场竞争力，提升我国含氟精细化工行业创新力，促进农药行业的结构性调整。
中农基金参与本次战略配售已经中农基金于 2024 年 1 月 8 日召开的投资决
策委员会审议通过，已经履行完毕内部决策程序。
此外，中农基金近年参与了美新科技股份有限公司（301588.SZ）、威马农
机股份有限公司（301533.SZ）首次公开发行股票的战略配售。
综上，本所认为，中农基金属于“具有长期投资意愿的国家级大型投资基金”，
具有参与本次战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（二）项的规定。
（5）关联关系
根据中农基金出具的说明并经核查，中农基金股东中国中信集团有限公司的
控股子公司中国中信金融控股有限公司间接持有发行人保荐人中信建投 0.96%
的股份。除前述情形外，中农基金与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
中农基金参与本次战略配售系其独立的决策结果，未受前述关联关系的影响，
不存在《实施细则》第四十一条的禁止性情形，不存在利益输送的情形。
（6）参与本次战略配售的认购资金来源
中农基金已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其
自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合中农基金关于自有资金投资方向的
相关规定且已履行完毕内外部决策程序。经核查中农基金提供的 2023 年度审计
报告及 2024 年 3 月 31 日财务报表，中农基金的流动资金足以覆盖其与发行人签
署的战略配售协议所约定的认购金额上限，不存在接受其他投资者委托或委托其
他投资者参与本次战略配售的情形。
基于上述，本所认为，中农基金参与发行人战略配售的资金均来自于其自有
资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销业务规则》第三十八条的相
关规定。
（7）股份限售期及相关承诺
中农基金已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；2）不通过任何形式在限售期内转让
所持有本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；4）发行人及主承
销商不存在任何直接或间接向其进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为
或情形。
基于上述，本所认为，中农基金承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十
一条第二款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。
二、参与战略配售的投资者的配售情况
《管理办法》第二十二条第一款规定，首次公开发行证券实施战略配售的，
参与战略配售的投资者的数量应当不超过 35 名，战略配售证券数量占本次公开
发行证券数量的比例应当不超过 50%。
《实施细则》第三十七条第一款规定，发行证券数量不足 1 亿股的，参与战
略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券
数量的比例应当不超过 20%。发行证券数量 1 亿股以上的，参与战略配售的投资
者数量应当不超过 35 名。其中，发行证券数量 1 亿股以上、不足 4 亿股的，战
略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿股以上的，
战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。
经核查《浙江巍华新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略
配售方案》以及发行人与参与战略配售的投资者分别签署的战略配售协议，本次
发行拟公开发行股票数量为 8,634.00 万股，占发行后总股本的 25.00%。本次发
行初始战略配售发行数量为 1,726.80 万股，占本次发行数量的 20.00%。其中，
富浙战配基金拟认购规模不超过 20,000 万元；中保投基金拟认购规模不超过
资者同意发行人根据本次发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量，具体比
例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数
量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
基于上述，本所认为，参与本次战略配售的投资者数量及其配售股票数量等
情况符合《管理办法》第二十二条第一款、《实施细则》第三十七条第一款的相
关规定。
三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止
性情形
根据发行人、富浙战配基金、中保投基金及中农基金出具的承诺函，发行人
和主承销商实施本次战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的如下禁止性
情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除以公开募集方式设立、主要投资策略包括投资战略配售证券、且以
封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发
行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
基于上述，本所认为，发行人和主承销商向参与本次战略配售的投资者配售
股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
四、总体结论性法律意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，富浙战配基金、中保投基金
及中农基金作为参与本次战略配售的投资者选取标准、配售资格符合《管理办法》
《实施细则》《承销业务规则》等相关规定，具有参与本次战略配售的配售资格；
参与本次战略配售的投资者承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《管
理办法》《实施细则》《承销业务规则》等相关规定，发行人和主承销商向参与
本次战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情
形。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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