证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2024-056
内蒙古远兴能源股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称远兴能源、公司）九届十五次董事
会、九届十五次监事会审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规
定和公司2023年第五次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票
激励计划（以下简称本激励计划）规定的限制性股票预留授予条件已成就，确定
本激励计划的预留授予日为2024年8月1日，同意以3.40元/股的授予价格向38名
激励对象授予836.40万股限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
公司于2023年10月16日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于
公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，激励计划主要内容
如下：
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的远兴能源A股普通股。
本激励计划拟授予的限制性股票数量12,970万股（调整后），约占本激励计
划草案公告日公司股本总额362,175.86万股的3.581%。其中首次授予11,856万股
（调整后），约占本次激励计划总数的91.411%，约占本激励计划草案公告日公
司股本总额362,175.86万股的3.274%。预留1,114万股，约占本次激励计划总数
的8.589%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额362,175.86万股的0.308%。
本计划预留部分激励对象为38人，包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的
其他员工。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。高级管理人员必须经董事会聘
任，所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司控制的下属公司任职并
已与公司或公司控制的下属公司签署劳动合同。
本激励计划拟授予的限制性股票（调整后）在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
获授的限制
占授予限制性股 占本计划授予时
序号 姓名 职务 性股票数量
票总数的比例 股本总额的比例
(万股)
一、高级管理人员
二、管理人员、核心技术（业务）人员
管理人员、核心技术（业务）人员（37 人） 746.40 5.75% 0.20%
预留部分数量合计 836.40 6.45% 0.22%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过本计划公告时公司股本总额的 10.00%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留限制性股票授予价格为每股3.40元。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价
的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者
（1）本激励计划有效期自限制性股票预留授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的限售期为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个
月。预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
第一个解除限售期
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
第二个解除限售期
交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购，该等股份将一并回购。
预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2024-2025年两个会计
年度，每个会计年度考核一次。以公司2020-2022年度净利润均值为业绩基数，
对各年度定比业绩基数的净利润增长率进行考核，预留限制性股票各年度业绩考
核目标如下表所示：
预留授予限制性股票
业绩考核目标
的解除限售期
第一个解除限售期 2024 年定比基数增长率不低于 35%或不低于同行业对标公司均值
第二个解除限售期 2025 年定比基数增长率不低于 60%或不低于同行业对标公司均值
注：上述“净利润”以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并
剔除在本激励计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应考核年度所产
生的股份支付费用影响作为计算依据。
若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格（或调整后的授予价格）加上银行
同期存款利息之和进行回购。
所选取的同行业对标公司如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
绩效评定 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
解除限售比例 100% 100% 80% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年
计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。
根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在满足公司层面业绩
考核条件的前提下,激励对象个人当年考核结果为 A、B，激励对象可全额解除限
售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为 C，则激励对象
可按 80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激
励对象个人当年考核为 D，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司
回购。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售，本公司应回购注销尚未解除限售的限制性股票。
（三）本激励计划已履行的相关程序
过了《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就 2023 年限制性股票激
励计划的相关事项发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
蒙古远兴能源股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：
公司全体股东征集投票权。
年 9 月 30 日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象
提出的异议，并于 2023 年 10 月 12 日对外披露了《内蒙古远兴能源股份有限公
司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》（公告编号：2023-072）。
了《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理 2023 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。
蒙古远兴能源股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-073）。
过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司
监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。该议案已经公司全体独
立董事同意并经独立董事专门会议审议通过。公司监事会对预留授予的激励对象
名单进行了核查并发表了同意的意见。
二、本次授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据本激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司本次授予的激励对象均未发生或不属于上述
任一情况，本激励计划的预留授予条件已经成就。
三、本次激励计划预留授予的具体情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票预留授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的限售期为自授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个
月。本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
第一个解除限售期
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
第二个解除限售期
交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购，该等股份将一并回购。
所示：
获授的限
占授予限制性股 占本计划授予时
序号 姓名 职务 制性股票
票总数的比例 股本总额的比例
数量(万股)
一、高级管理人员
二、管理人员、核心技术（业务）人员
管理人员、核心技术（业务）人员（37 人） 746.40 5.75% 0.20%
预留部分数量合计 836.4 6.45% 0.22%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过本计划公告时公司股本总额的 10.00%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本激励计划其他内容与公司 2023 年第五次临时股东大会审议通过的 2023 年
限制性股票激励计划的内容一致。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
参与本激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股票的情况。
六、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，限制性股票的单位成本=
限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
授予限制性股票数量（万 需摊销的总费用 2024年 2025年 2026年
股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
七、独立董事意见
股票的议案》。独立董事认为董事会拟确定的 2023 年限制性股票激励计划预留
限制性股票授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性
股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次预留限制性股票授
予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。公司本次预
留限制性股票授予所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定
的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
全体独立董事同意以 2024 年 8 月 1 日为预留限制性股票授予日，向激励对
象授予预留限制性股票，并同意提交董事会审议。
八、监事会核查意见
监事会对预留授予相关事项发表核查意见如下：
次临时股东大会批准的《内蒙古远兴能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）》规定的激励对象条件相符。
的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，均与公司具有聘用或劳动
关系。
以下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
综上所述，公司监事会认为本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的任职资格，
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励
对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制
性股票的条件已成就。监事会同意公司向 38 名激励对象授予 836.40 万股限制性
股票。
九、法律意见书的结论性意见
北京市鼎业律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日，公司 2023 年限
制性股票激励计划预留限制性股票授予已取得必要的批准与授权，激励对象获授
限制性股票的条件已成就，本次预留限制性股票的授予日、激励对象、授予数量
及授予价格符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
公司尚需按照法律、法规、规范性文件的相关规定履行相应的信息披露义务。
十、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司
本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、授予价格、授
予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律
法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司 2023 年限制性股票激励计划规定
的授予条件的情形。
公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规
定在规定期限内进行信息披露和向交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
十一、备查文件
核查意见》。
制性股票授予事项的法律意见书》。
有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇二四年八月二日
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