证券代码：688062 证券简称：迈威生物 公告编号：2024-037
迈威（上海）生物科技股份有限公司
关于全资子公司与润佳医药签订许可协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
? 迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迈威生物”）
全资子公司江苏泰康生物医药有限公司（以下简称“泰康生物”或“被许可方”）
与润佳（苏州）医药科技有限公司（以下简称“润佳医药”或“许可方”）就润
佳医药在研品种 RP901 项目（以下简称“许可产品”）签署《许可协议》（以下
简称“本协议”）。根据许可协议，润佳医药许可泰康生物在大中华区域（包括
中国大陆、香港、澳门和台湾）内研究、开发（包括通过合同研究组织研究或开
发）、注册、商业化以及销售 RP901 项目及伴随诊断（仅为使用许可产品之目的
开发）的权益。根据协议，润佳医药将收到首付款 5,000 万元人民币，最高可达
提成费。
? 本事项未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
? 公司已于 2024 年 7 月 31 日召开了第二届董事会第十二次会议审议通过
了《关于全资子公司与润佳医药签订许可协议的议案》。根据《迈威（上海）生
物科技股份有限公司章程》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，
本次签订许可协议无需提交股东大会审议。
? 相关风险提示：
本次签订许可协议是结合公司总体发展规划、项目产品的市场竞争力以及公
司的技术、人力、管理、资金等多方因素综合做出的决定，经营管理过程中可能
面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，许可产品处于临
床阶段，药物能否顺利进入国内市场、商业化拓展能否符合预期存在不确定性。
公司将密切关注许可产品后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的
各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露
义务。
一、交易概况
公司全资子公司泰康生物与润佳医药经友好协商，就润佳医药在研品种
RP901 项目签署许可协议，润佳医药许可泰康生物在大中华区域（包括中国大陆、
香港、澳门和台湾）内研究、开发（包括通过合同研究组织研究或开发）、注册、
商业化以及销售 RP901 项目及伴随诊断（仅为使用许可产品之目的开发）的权
益。根据协议，润佳医药将收到首付款 5,000 万元人民币，最高可达 10.7 亿元人
民币的研发及注册里程碑、商业里程碑款，以及至高净销售额 10%的提成费。
本事项未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《迈威（上海）生物科技
股份有限公司章程》等规定，此事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通
过，无需提交股东大会审议。
二、协议对方情况介绍
路 10 号慧湖大厦北楼 1601-2 室
转让；会务会展服务；批发：预包装食品、保健用品、化妆品、医药中间体；化
学品（不含危险化学品）的销售；从事上述商品及技术的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 86,223,757.42 100,048,568.85
负债总额 111,528,338.86 122,848,633.56
净资产 -25,304,581.44 -22,800,064.71
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 1,000,000.00
营业利润 -3,703,907.53 -39,193,171.01
净利润 -3,703,907.53 -39,193,281.05
司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其他关系。
润佳医药是一家致力于临床急需、患者可及的药物研发及商业化的创新性企
业。集团下设两大研发中心，分别位于上海张江核心区和苏州工业园区。新药研
发管线近 20 项，重点关注于骨科、肿瘤和神经科学三大核心治疗领域的药物研
发，并在小核酸领域进行专项研发投入。
三、交易标的情况介绍
RP901 是一款骨关节炎（osteoarthritis，OA）治疗领域潜在 First-in-class、具
有自主知识产权的小分子药物。它经口服进入人体之后，可富集于关节腔内，通
过提高关节软骨合成代谢及降低关节软骨分解代谢改善骨关节炎患者的软骨破
坏，从而发挥对骨关节炎的治疗作用。临床前药效研究结果表明其具有明确的骨
保护和骨关节炎改善作用；临床前药代动力学研究结果表明 RP901 在大鼠和猴
中具有较高的口服生物利用度，采用同位素标记手段研究表明 RP901 在骨关节
靶器官有良好分布；临床前安全性及 I 期临床实验结果表明 RP901 具有良好的
安全性。
RP901 于 2021 年 2 月 3 日获得国家药品监督管理局审评中心临床默示许可，
并于 2021 年 9 月 15 日完成 I 期临床单次给药剂量递增研究，2022 年 11 月 25 日
完成食物影响及多次给药试验，2024 年 3 月 26 日在临床试验公示平台登记 RP901
片治疗膝骨关节炎的 II 期临床研究。
骨关节炎指由多种因素引起关节软骨纤维化、皲裂、溃疡、脱失而导致的以
关节疼痛为主要症状的退行性疾病。骨关节炎是一种慢性、非炎症性关节疾病，
多发于中年以后人群。临床上以关节疼痛、变形和活动受限为特点。
改善药物（Disease-Modifying Osteoarthritis Drugs, DMOADs）问世。研发出一款
安全有效的 OA 治疗药物是患者、医生和医药研发工作者的共同夙愿。目前治疗
骨关节炎药物主要有以下几类：
康片、尼美舒利胶囊等。但对骨关节炎的基本病变无影响。
采用关节腔内注射。但对病因和发病机理无影响。
注射。
结构的蛋白多糖，并抑制损伤组织和软骨的酶（如胶原酶、磷脂酶 A2）的产生，
减少软骨细胞的损坏，改善关节活动，缓解关节疼痛，延缓骨关节炎症病程。
中产生的副产品，从而减少对关节软骨的损害。
四、协议主要内容
（一）许可内容
许可泰康生物在大中华区域（包括中国大陆、香港、澳门和台湾）内研究、
开发（包括通过合同研究组织研究或开发）、注册、商业化以及销售 RP901 项目
及伴随诊断（仅为使用许可产品之目的开发）的权益。根据协议，润佳医药将收
到首付款 5,000 万元人民币，最高可达 10.7 亿元人民币的研发及注册里程碑、商
业里程碑款，以及至高净销售额 10%的提成费。
（二） 协议的生效条件
经协议双方签字并经公司董事会审议通过后生效。
（三） 适用法律与争议解决：
（1）“适用法律”指所有适用的宪法、条约、成文法、法律、法典、规则、
法规和法令，包括监管机构可能不时实施的任何规则、法规、指南或其他要求。
（2）争议解决
? 协商。就本协议下可能产生或与之相关的任何争议，每一方应尽
所有合理努力通过双方善意协商解决，协商应在一方向另一方发
出要求进行协商的书面通知时立即开始。
? 诉讼。如果本协议下产生或与之相关的任何争议在该等书面通知
之日起三十（30）日内未解决的，任何一方有权向被告所在地有
管辖权的人民法院提起诉讼。
（四） 协议解除条款及解除后果
本协议可在以下情况下终止：1）协议约定的提成费支付期限届满；2）重大
违约；3）共同协商终止；4）许可方的终止；5）被许可方的终止；6）破产终止。
终止的后果：被许可方应立即停止，并应促使其关联方、分被许可方、承包
商和经销商立即停止，与 RP901 项目或许可产品相关的所有活动，包括但不限
于 RP901 项目或许可产品的研究、开发、注册和商业化，且许可方就 RP901 项
目或许可产品向被许可方许可的所有权利和许可将自动全部终止，许可方向被许
可方许可的所有权利和所有权将归还于许可方。被许可方应向许可方归还和交付
许可方向被许可方许可的、与 RP901 项目或许可产品相关的所有数据、文档、记
录和其他资料。本协议因任何原因终止的，均不影响一方在该等终止之前已产生
的有利于该一方的任何权利或经济赔偿。对于明确表示在本协议终止后继续有效
的义务，该等终止不免除一方的该等义务。部分情况下许可方返还被许可方已经
支付的全部费用。
五、对公司的影响
（一）对公司生产经营的影响
公司在骨科领域已有药物布局，本次许可产品 RP901 拟开发成用于骨关节
炎口服治疗的 1 类新药。目前我国人口老龄化的趋势日益严峻，同时由于经济发
展所带来居民生活水平的提高，肥胖问题日渐凸显。而年龄和肥胖正是骨关节炎
最直接且最普遍的发病因素。患病人群上升为骨关节炎的用药市场带来扩容，预
计未来骨关节炎的市场将会呈继续走高的趋势，骨关节炎治疗市场面临巨大的市
场需求。目前公司已有用于骨科领域的两款上市药物，迈卫健®用于治疗不可手
术切除或者手术切除可能导致严重功能障碍的骨巨细胞瘤，包括成人和骨骼发育
成熟（定义为至少 1 处成熟长骨且体重≥45kg）的青少年患者；迈利舒®用于骨折
高风险的绝经后妇女的骨质疏松症。在绝经后妇女中，本品可显著降低椎体、非
椎体和髋部骨折的风险。
公司与在骨科领域具有多年丰富经验的润佳医药合作，开展临床研究和技术
合作，有助于提高公司在骨关节炎领域的专业化水平。本项目为骨关节炎领域注
入新产品，为医生提供更多治疗手段，为患者提供更多用药可能，为临床研究提
供更多的可能性，促进学科发展，造福广大患者。
因此，引进骨关节炎药物是公司为实现公司战略目标、立足长远利益作出的
慎重决策，有利于进一步拓展公司的品种种类，各品种之间积极协同、相互促进，
是实现未来公司持续盈利目标的重要举措之一。
（二）对公司财务状况及经营成果的影响
本次签订许可协议是公司战略发展的需要，使用公司自有或自筹资金，不会
对公司目前的财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股东，
特别是中小股东利益的情形。
六、风险提示
本次签订许可协议是结合公司总体发展规划、项目产品的市场竞争力以及公
司的技术、人力、管理、资金等多方因素综合做出的决定，经营管理过程中可能
面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响。许可产品处于临
床阶段，药物能否顺利进入国内市场、商业化拓展能否符合预期存在不确定性。
公司将密切关注许可产品后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的
各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露
义务。有关公司信息请以公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》
《证券日报》
《经济参考报》以及上海证券交易所网站刊登的公告为准。
特此公告。
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