重庆万里新能源股份有限公司 要约收购报告书
重庆万里新能源股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：重庆万里新能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：万里股份
股票代码：600847
收购人名称：北京至创天地科技发展有限公司
注册地址：北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼 5 层 507
通讯地址：北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼 5 层 507
收购方财务顾问
二〇二四年八月
重庆万里新能源股份有限公司 要约收购报告书
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
价值及其未来发展前景的认同，上市公司实际控制人莫天全拟通过其控制的至创
天地以发出部分要约的方式收购上市公司 20%股份，进一步提升对上市公司的持
股比例，增强其控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
股份，占上市公司总股本的 0.76%。此外收购人一致行动人家天下、华居天下、
车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远合计持有上市公司 34,161,737 股股份，
占上市公司总股本的 22.29%，因此收购人及其一致行动人合计持有上市公司
天下。
中指宏远和南方同正以外万里股份全体股东的无限售条件流通股的非限售流通
股发出的部分要约，要约收购股份数量为 30,657,480 股，占上市公司总股本的
结合万里股份当前股东持股分布情况，若本次要约收购成功，上市公司公众股东
比例不低于 50.38%，万里股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
于本次要约收购所需最高金额 20%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分
公司指定的账户。
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整；此外，
二级市场股价波动可能导致要约收购失败。综合上述情况，提请广大投资者关注
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投资风险。
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本次要约收购的主要内容
一、 被收购公司的基本情况
被收购公司名称 重庆万里新能源股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 万里股份
股票代码 600847
截至本报告书签署之日，万里股份股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例（%）
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件股份 153,287,400 100.00%
三、股份总数 153,287,400 100.00%
二、 收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 北京至创天地科技发展有限公司
注册地址 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼 5 层 507
通讯地址 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼 5 层 507
三、 收购人关于本次要约收购的决定
创天地实际控制人莫天全控制的中指宏远共同以部分要约收购的方式收购上市
公司的股份，合计要约收购股份数量占上市公司总股本的比例不超过 20.00%，
其中至创天地要约收购数量占本次要约收购股份总数的二分之一，占上市公司总
股本的比例不超过 10.00%。本次要约收购的价格为 7.00 元/股，至创天地本次要
约收购资金上限不超过 107,301,180 元。
主体由两家变更为一家，由至创天地单独以部分要约收购的方式收购上市公司的
股份，要约收购股份的数量占上市公司总股本的比例不超过 20.00%。至创天地
本次要约收购的价格为 7.00 元/股，本次要约收购资金上限不超过 214,602,360
元，本次要约收购资金来源为至创天地合法自筹资金。
四、 本次要约收购的目的
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基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，万里股份实际控制人莫天全
拟通过其控制的至创天地以发出部分要约的方式收购上市公司 20%股份，进一步
提升对上市公司的持股比例，增强其控制权。
本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司
的股权分布将仍然符合《上交所上市规则》项下的上市条件。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
五、 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署之日，除拟进行本次要约收购外，收购人及其一致行动人
在未来 12 个月内没有继续增持上市公司股份的计划。
六、 本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为除家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、
中指宏远和南方同正以外万里股份全体股东的无限售条件流通股。至创天地本次
要约收购具体收购股份数情况如下：
占已发行股份
要约价格 要约收购股份数量
收购人 股份种类 的比例
（元/股） （股）
（%）
至创天地 无限售条件流通股 7.00 30,657,480 20.00
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于30,657,480股（占万里股
份股份总数的20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股
份；若预受要约股份的数量超过30,657,480股（占万里股份股份总数的20.00%），
收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要
约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（30,657,480股÷要约期
间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
七、 本次要约收购价格的计算基础
本次要约收购的要约价格为 7.00 元/股。若万里股份在要约收购报告书摘要
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公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
的，则要约价格将进行相应调整。
要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人未新增取得上市公司
股份。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，万里股份的每
日加权平均价格的算术平均值为 6.71 元/股，经综合考虑，收购人确定要约价格
为 7.00 元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内上
市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘
要提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券
法》《收购管理办法》的规定。
八、 本次要约收购资金的有关情况
基于要约价格为 7.00 元/股且拟收购数量为 30,657,480 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 214,602,360.00 元。截至本报告书签署之日，收购人已
将不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%存入中登公司上海分公司指定
账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金来源于收购人自筹资金（向万里股份实际控制人莫天
全控制的北京中指讯博数据信息技术有限公司的借款），不存在收购资金直接或
间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方（除莫天全控制的其他企业外）的
情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收
购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的
履约能力。
九、 本次要约收购的有效期限
本次要约收购期限为 30 个自然日，要约起始日期 2024 年 8 月 6 日，要约截
止日期 2024 年 9 月 4 日。
本次要约期限内最后三个交易日，即 2024 年 9 月 2 日、2024 年 9 月 3 日和
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查
询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
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十、 收购人聘请的财务顾问及法律顾问的名称、通讯方式
（一）收购人财务顾问
名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼
地址
联系人 魏硕、沈睟、刘凡、韩文楚、谢维佳
电话 010-88013872
（二）收购人法律顾问
名称 国浩律师（北京）事务所
地址 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层
联系人 孟令奇、赵元瑗
电话 010-65890699
十一、 要约收购报告书签署日期
本报告书于 2024 年 8 月 1 日签署。
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收购人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书（2022 年修订）》及其他相
关法律、法规和规范性文件的要求编写。
收购人在万里股份拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书
披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在万里股份拥有权益。
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
凯世纪、中指宏远和南方同正以外的全体股东发出部分要约收购，不涉及收购不
同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
收购人发出本次要约不以终止万里股份的上市地位为目的，本次要约收购后万里
股份的股权分布将仍然具备《上交所上市规则》项下的上市条件。
的财务顾问及法律顾问外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
八、收购人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股 5%以上的银行、信托公
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三、收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
九、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组
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一、收购人在要约收购报告书摘要公告日持有及前 6 个月买卖上市公司股票的情
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联
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第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
收购人、至创天地、本公司 指 北京至创天地科技发展有限公司
家天下 指 家天下资产管理有限公司
华居天下 指 北京华居天下网络技术有限公司
车天下 指 北京车天下资讯有限公司
普凯世杰 指 北京普凯世杰投资咨询有限公司
普凯世纪 指 北京普凯世纪投资管理有限公司
南方同正 指 深圳市南方同正投资有限公司
中指宏远 指 北京中指宏远数据信息技术有限公司
被收购公司、上市公司、万里
指 重庆万里新能源股份有限公司
股份
收购人以要约价格向除家天下资产管理有限公
司、北京华居天下网络技术有限公司、北京车天
下资讯有限公司、北京普凯世杰投资咨询有限公
本次要约收购、本次收购 指 司、北京普凯世纪投资管理有限公司、北京中指
宏远数据信息技术有限公司和深圳市南方同正
投资有限公司以外万里股份全体股东发出部分
要约收购
就本次要约收购而编写的《重庆万里新能源股份
本报告书、要约收购报告书 指
有限公司要约收购报告书》
就本次要约收购而编写的《重庆万里新能源股份
要约收购报告书摘要 指
有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》
申万宏源承销保荐、财务顾
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
问
国浩、法律顾问、律师 指 国浩律师（北京）事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 17 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
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则第 17 号——要约收购报告书》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中登公司、中国登记结算上海
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
分公司
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均是因为四舍五入而造
成。
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第二节 收购人及其一致行动人的基本情况
一、 收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人——至创天地
收购人名称 北京至创天地科技发展有限公司
住所 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼 5 层 507
法定代表人 莫天全
主要办公地点 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼 5 层 507
注册资本 10 万元
统一社会信用代码 911101065877030623
设立日期 2011-11-25
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学
品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；
高纯元素及化合物销售；水环境污染防治服务；电池制造；电池
销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废
物经营）；生物化工产品技术研发；国内贸易代理；新材料技术
研发；新材料技术推广服务；非金属矿及制品销售；会议及展览
经营范围
服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
造）；基础地质勘查；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培
训活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；广告发布；广告设计、代理；社会经济咨询服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
经营期限 2011-11-25 至 2031-11-24
股东名称 北京车天下资讯有限公司持股 100%
通讯地址 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼 5 层 507
联系电话 010-56318079
（二）一致行动人——家天下
一致行动人名称 家天下资产管理有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区东方路 800 号裙房 2 层 204 室
法定代表人 刘坚
主要办公地点 上海市浦东新区东方路 800 号 2 楼
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注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91310000MA1K317Y97
设立日期 2015-10-28
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
资产管理,投资咨询,财务咨询,企业资产重组并购策划。【依法
经营范围
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 2015-10-28 至 2035-10-27
股东名称 北京宏岸图升网络技术有限公司持股 100%
通讯地址 上海市浦东新区东方路 800 号 2 楼
联系电话 021-80136000
（三）一致行动人——华居天下
一致行动人名称 北京华居天下网络技术有限公司
住所 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-2820 房间
法定代表人 张爽
主要办公地点 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院北京方向 A 座
注册资本 214.9385 万元
统一社会信用代码 911101075996671507
设立日期 2012-07-25
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
研发计算机软硬件及产品；提供上述产品的技术服务；销售自行
开发产品；出租商业用房；机动车公共停车场管理。（市场主体
经营范围 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2012-07-25 至 2032-07-24
股东名称 莫天全持股 100%
通讯地址 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院北京方向 A 座
联系电话 010-56318079
（四）一致行动人——车天下
一致行动人名称 北京车天下资讯有限公司
住所 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼 5 层 502
法定代表人 莫天全
主要办公地点 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼 5 层 502
注册资本 100 万元
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统一社会信用代码 911101077662537306
设立日期 2004-08-27
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、
医疗器械以外的内容）。（市场主体依法自主选择经营项目,开
经营范围 展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
经营期限 2004-08-27 至 2034-08-26
股东名称 莫天全持股 80%，代建功持股 20%
通讯地址 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼 5 层 502
联系电话 010-56318079
（五）一致行动人——普凯世杰
一致行动人名称 北京普凯世杰投资咨询有限公司
住所 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼 5 层 508
法定代表人 莫天全
主要办公地点 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼 5 层 508
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91110106687641057T
设立日期 2009-03-30
公司类型 有限责任公司（法人独资）
投资咨询；经济信息咨询；技术开发；技术服务；技术转让；技
术咨询；信息技术咨询服务；设计、制作、代理发布广告；承办
展览展示活动；物业管理；企业管理服务；组织文化艺术交流活
动；展览展示服务；会务服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；
酒店管理；物业服务；销售日用品、纺织品、床上用品、服装服
饰、水产品、音响设备、电器设备、厨房设备、体育健身器材、
家具、花卉、建筑材料、五金交电、装饰材料、办公用品；出租
经营范围
机械设备。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2009-03-30 至 2059-03-29
股东名称 北京车天下资讯有限公司持股 100%
重庆万里新能源股份有限公司 要约收购报告书
通讯地址 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼 5 层 508
联系电话 010-56318079
（六）一致行动人——普凯世纪
一致行动人名称 北京普凯世纪投资管理有限公司
住所 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼 5 层 509
法定代表人 莫天全
主要办公地点 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼 5 层 509
注册资本 200 万元
统一社会信用代码 91110106696375934T
设立日期 2009-10-20
公司类型 有限责任公司（法人独资）
投资管理；投资咨询；经济信息咨询；技术开发。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
经营范围
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
经营期限 2009-10-20 至 2059-10-19
股东名称 北京车天下资讯有限公司持股 100%
通讯地址 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼 5 层 509
联系电话 010-56318079
（七）一致行动人——中指宏远
一致行动人名称 北京中指宏远数据信息技术有限公司
北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 1 号楼-1 至 3 层 101 内 2 层
住所
法定代表人 黄瑜
主要办公地点 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼房天下 A 座
注册资本 150 万元人民币
统一社会信用代码 91110106MA01CR3C4B
设立日期 2018-06-11
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围
让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服
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务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布；
广告设计、代理；广告制作；计算机软硬件及辅助设备零售；计
算器设备销售；助动自行车、代步车及零配件销售；机械设备销
售；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；
互联网信息服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
经营期限 2018-06-11 至 2048-06-10
股东名称 莫天全持股 80%，黄瑜持股 20%
通讯地址 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼房天下 A 座
联系电话 010-56318007
二、 收购人及其一致行动人股权控制关系
（一）收购人股权结构、控股股东及实际控制人情况
（1）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署之日，至创天地的控股股东为车天下，直接持有至创天地
之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（四）一致行动人——车天下”。
截至本报告书签署之日，至创天地的实际控制人为莫天全。
（2）股权控制关系
截至本报告书签署之日，至创天地的股权控制关系如下图所示：
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（1）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署之日，家天下的控股股东为北京宏岸图升网络技术有限公
司，其基本情况如下：
企业名称 北京宏岸图升网络技术有限公司
注册地址 北京市海淀区交大东路 66 号院 2 号楼 5 层 629
法定代表人 代建宁
注册资本 98.2905 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110108563600229P
计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云
计算数据中心除外）；销售自行开发的产品；批发日用杂货、
五金、针纺织品、家具、建筑材料（钢材除外）、家用电器、
经营范围
厨房用具；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2010-11-15
营业期限 2010-11-15 至 2030-11-14
通讯地址 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼房天下 A 座
截至本报告书签署之日，家天下的实际控制人为莫天全。
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（2）股权控制关系
截至本报告书签署之日，家天下的股权控制关系如下图所示：
（1）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署之日，华居天下的控股股东、实际控制人为莫天全，直接
持有华居天下 100%股权。
（2）股权控制关系
截至本报告书签署之日，华居天下的股权控制关系如下图所示：
重庆万里新能源股份有限公司 要约收购报告书
（1）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署之日，车天下的控股股东、实际控制人为莫天全，直接持
有车天下 80%股权。
（2）股权控制关系
截至本报告书签署之日，车天下的股权控制关系如下图所示：
（1）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署之日，普凯世杰的控股股东为车天下，直接持有普凯世杰
截至本报告书签署之日，普凯世杰的实际控制人为莫天全。
（2）股权控制关系
截至本报告书签署之日，普凯世杰的股权控制关系如下图所示：
重庆万里新能源股份有限公司 要约收购报告书
（1）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署之日，普凯世纪的控股股东为车天下，直接持有普凯世纪
截至本报告书签署之日，普凯世纪的实际控制人为莫天全。
（2）股权控制关系
截至本报告书签署之日，普凯世纪的股权控制关系如下图所示：
（1）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署之日，中指宏远的控股股东、实际控制人为莫天全，直接
重庆万里新能源股份有限公司 要约收购报告书
持有中指宏远 80%股权。
（2）股权控制关系
截至本报告书签署之日，中指宏远的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务的情况
截至本报告书签署之日，收购人实际控制人莫天全控制的核心企业及主营业
务情况如下：
持股比例
序 （%）
公司名称 成立时间 注册资本 主营业务
号
直接 间接
北京车天下资讯有限
公司
北京搜房科技发展有
限公司
北京房天下科技发展 广告发布及信息
有限公司 技术服务
北京拓世寰宇网络技 广告发布及信息
术有限公司 技术服务
北京中指实证数据信
息技术有限公司
北京中指讯博数据信
息技术有限公司
北京世纪家天下科技
发展有限公司
北京华居天下网络技
术有限公司
北京普凯世杰投资咨
询有限公司
重庆万里新能源股份有限公司 要约收购报告书
持股比例
序 （%）
公司名称 成立时间 注册资本 主营业务
号
直接 间接
理有限公司
（三）收购人已持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人至创天地直接持有上市公司 1,169,545 股股
份，占上市公司总股本的 0.76%。此外收购人一致行动人家天下、华居天下、车
天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远合计持有上市公司 34,161,737 股股份，占
上市公司总股本的 22.29%，因此收购人及其一致行动人合计持有上市公司 23.05%
的股权，同时南方同正将其持有的上市公司 6.57%股权的表决权委托给家天下。
三、 收购人主要业务及最近三年的主要财务指标
至创天地的主营业务为技术服务及咨询等，至创天地合并口径最近三年主要
会计数据如下：
单位：元
项目 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
资产总额 94,325,253.03 94,391,170.94 60,752,269.96
负债总额 103,286,573.46 103,238,570.60 69,697,375.04
股东权益合计 -8,961,320.43 -8,847,399.66 -8,945,105.08
资产负债率 109.50% 109.37% 114.72%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 377,142.84 275,376.14 336,000.00
利润总额 -113,920.77 97,705.42 83,815.12
净利润 -113,920.77 97,705.42 83,815.12
净资产收益率 - - -
注：由于 2021-2023 年度至创天地所有者权益持续为负，净资产收益率指标不能准确反
应收购人情况，此处不进行列示。
四、 收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况
截至本报告书签署之日，收购人至创天地最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
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五、 收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人至创天地董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
其他国家或
长期居
序号 姓名 曾用名 职位 国籍 地区的居留
住地
权
法定代表人、执行
董事、总经理
上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、 收购人所控制的核心企业和业务的情况
截至本报告书签署之日，收购人至创天地无控股子公司。
七、 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东未持有境内、境外其他上市公
司股份的情况。收购人实际控制人莫天全持有境内、境外其他上市公司股份的情
况如下：
序号 公司名称 上市地 股票代码 持股比例
纽约证券交
易所
八、 收购人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间
接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
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第三节 要约收购的目的
一、 要约收购目的
基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，上市公司实际控制人莫天全
拟通过其控制的至创天地以发出部分要约的方式收购上市公司 20%股份，进一步
提升对上市公司的持股比例，增强其控制权。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止上市公司的上市地位为目的。
二、 收购人关于本次要约收购的决定
创天地实际控制人莫天全控制的中指宏远共同以部分要约收购的方式收购上市
公司的股份，合计要约收购股份数量占上市公司总股本的比例不超过 20.00%，
其中至创天地要约收购数量占本次要约收购股份总数的二分之一，占上市公司总
股本的比例不超过 10.00%。本次要约收购的价格为 7.00 元/股，至创天地本次要
约收购资金上限不超过 107,301,180 元。
主体由两家变更为一家，由至创天地单独以部分要约收购的方式收购上市公司的
股份，要约收购股份的数量占上市公司总股本的比例不超过 20.00%。至创天地
本次要约收购的价格为 7.00 元/股，本次要约收购资金上限不超过 214,602,360
元，本次要约收购资金来源为至创天地合法自筹资金。
三、 收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次要约收购之外，收购人及其一致行动人在未
来 12 个月内无后续增持或处置上市公司股份的计划，若收购人及其一致行动人
在未来拟增持或处置上市公司股份，将依照相关法律法规履行审批程序及信息披
露义务。
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第四节 要约收购方案
一、 被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。
本次要约收购范围为除家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、
中指宏远和南方同正以外万里股份全体股东的无限售条件流通股。至创天地本次
要约收购具体收购股份数情况如下：
占已发行股份
要约价格 要约收购股份数量
收购人 股份种类 的比例
（元/股） （股）
（%）
至创天地 无限售条件流通股 7.00 30,657,480 20.00
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于30,657,480股（占万里股
份股份总数的20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股
份；若预受要约股份的数量超过30,657,480股（占万里股份股份总数的20.00%），
收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要
约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（30,657,480股÷要约期
间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
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中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
二、 要约价格及计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 7.00 元/股。
（二）计算基础
根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的
要约价格的计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人未新增取得上市公司股份。
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，万里股份的每日加权
平均价格的算术平均值为 6.71 元/股，经综合考虑，收购人确定要约价格为 7.00
元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内上市公司
股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示
性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》
《收
购管理办法》的规定。
若万里股份在要约收购报告书摘要公告日至要约期限届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整。
三、 要约资金的有关情况
基于要约价格为 7.00 元/股且拟收购数量为 30,657,480 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 214,602,360.00 元。
截至本报告书签署之日，收购人已将不低于本次要约收购所需最高资金总额
的 20%存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金来源于收购人自筹资金（向万里股份实际控制人莫天
全控制的北京中指讯博数据信息技术有限公司的借款），不存在收购资金直接或
间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方（除莫天全控制的其他企业外）的
情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收
购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的
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履约能力。
四、 要约收购的有效期限
本次要约收购期限为 30 个自然日，要约起始日期 2024 年 8 月 6 日，要约截
止日期 2024 年 9 月 4 日。
本次要约期限内最后三个交易日，即 2024 年 9 月 2 日、2024 年 9 月 3 日和
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查
询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
五、 要约收购的约定条件
本次要约收购为向除家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中
指宏远和南方同正以外万里股份股东发出的部分收购要约，无其他约定条件。
六、 要约收购已经履行的决策程序
创天地实际控制人莫天全控制的中指宏远共同以部分要约收购的方式收购上市
公司的股份，合计要约收购股份数量占上市公司总股本的比例不超过 20.00%，
其中至创天地要约收购数量占本次要约收购股份总数的二分之一，占上市公司总
股本的比例不超过 10.00%。本次要约收购的价格为 7.00 元/股，至创天地本次要
约收购资金上限不超过 107,301,180 元。
主体由两家变更为一家，由至创天地单独以部分要约收购的方式收购上市公司的
股份，要约收购股份的数量占上市公司总股本的比例不超过 20.00%。至创天地
本次要约收购的价格为 7.00 元/股，本次要约收购资金上限不超过 214,602,360
元，本次要约收购资金来源为至创天地合法自筹资金。
七、 受要约人预受要约的方式和程序
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股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通
过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公
司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证
券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。股票停
牌期间，股东仍可办理有关预受要约的申报手续。
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报
预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
预受要约申报经中国登记结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国登记
结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不
得进行转托管或质押。
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国登记结
算上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须
重新申报。
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出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股
份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
要约期满后，若预受要约股份的数量不高于 30,657,480 股，则收购人按照收
购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过
购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次
要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中国登记结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国登
记结算上海分公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申
请表》的方式通知中国登记结算上海分公司结算业务部，将该款项由其结算备付
金账户划入收购证券资金结算账户。
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，
并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购
人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国登记结算上海分公司办理股份过户
手续。
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在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果
予以公告。
八、 受要约人撤回预受要约的方式和程序
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
申报代码。
报手续。
撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受
要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约
股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对
要约的接受。
前应当撤回原预受要约。
情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相
应股份的预受申报。
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九、 受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记
等事宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
十、 本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约类型为主动要约，不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要
约收购成功，上市公司公众股东比例不低于 50.38%，万里股份将不会面临股权
分布不具备上市条件的风险。
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第五节 收购资金来源
一、 本次要约收购的资金来源
基于要约价格为 7.00 元/股且拟收购数量为 30,657,480 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 214,602,360.00 元。本次要约收购所需资金来源于收购
人自筹资金（向万里股份实际控制人莫天全控制的北京中指讯博数据信息技术有
限公司的借款），借款协议的主要内容如下:
“甲方：北京中指讯博数据信息技术有限公司
乙方：北京至创天地科技发展有限公司
第一条 借款金额
甲方向乙方提供借款金额为：人民币贰亿伍仟万元整（￥250,000,000.00），
具体以实际发放的借款金额为准。
第二条 借款用途
借款用途：乙方保证该借款资金用途合法，不得将借款资金用于法律、法规、
规章明令禁止的生产、经营、投资领域。
第三条 借款利息
借款利率为年利率 3.95%，月利率=年利率÷12,日利率=年利率÷360。借款
利息按借款余额和实际占用借款天数结算（本合同其他条款另有约定的除外）。
第四条 借款期限
借款期限为 5 年，自借款发放之日起算，借款期限届满之日即为借款到期日。
第六条 还款方式
乙方应按年支付利息，在借款到期日向甲方清偿本合同项下的全部借款本金。
第八条 违约责任
应当按照约定承担违约责任。
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（1）未按期偿还任何一期借款本金或利息的；
（2）未按约定用途使用借款的；
（3）未按第六条约定履行通知义务；
（4）未经甲方书面同意而实施第六条第二款相关行为的；
（5）提供的资料虚假；
（6）其他违反本合同的行为。
（1）乙方未按期偿还任何一期借款本金或利息超过 10 日的；
（2）乙方构成违约，经通知限期改正而未改正的；
（3）乙方财务状况恶化、生产经营严重困难、重大违法、涉重大经济法律
纠纷、恶意处分财产等任何危及甲方债权的情形；
（4）因乙方涉及诉讼、仲裁、行政处罚，甲方认为影响其偿还能力的；
（5）乙方违反其与第三方签订的协议或单方做出的承诺或保证，已被或即
将被其他债权人宣告加速到期或可能宣告加速到期；
（6）乙方已进入破产、解散、清算程序的；
（7）甲方认为乙方有丧失或可能丧失履行债务能力的其他情形。
个工作日内清偿本合同项下的全部债务（包括但不限于借款本金、利息和其他应
付费用）”
截至本报告书签署之日，收购人已将 43,000,000.00 元（不低于要约收购所
需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定账户，作
为本次要约收购的履约保证。
要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约
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的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、 要约收购人关于收购资金来源声明
本次要约收购所需资金来源于收购人自筹资金（向万里股份实际控制人莫天
全控制的北京中指讯博数据信息技术有限公司的借款），不存在收购资金直接或
间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方（除莫天全控制的其他企业外）的
情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收
购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的
履约能力。
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第六节 后续计划
一、 未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署之日，收购人在未来 12 个月内没有调整上市公司主营业
务的计划。
二、 未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
重组计划
截至本报告书签署之日，收购人在未来 12 个月内没有对上市公司重大资产、
业务的处置及购买或置换资产的重组计划。
三、 对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事、监事或者高级
管理人员的计划。
四、 对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的《公
司章程》条款进行修改的计划。
五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在本次要约收购后对上市公司现有员工
聘用作重大变动的计划。
六、 对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整
的计划。
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、 对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，收购人与上市公司之间将保持业务、资产、人员、机
构、财务相互独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的
独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分
开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违
反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的
合法权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其
控制的下属企业的资金；
销售、知识产权等方面保持独立；
有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相
应的赔偿责任。”
二、 对上市公司同业竞争情况的影响
（一）同业竞争情况说明
收购人主营业务主要为技术服务及咨询，上市公司主营业务为铅酸电池产品
的研发、生产及销售，不存在同业竞争情况。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本公司及本公司控制的公司均未直接或间接经营任何与上市公司及下
属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市
公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
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属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方
式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
其他公司。
公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若
与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控
制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公
司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞
争。
他上市公司股东的利益。”
此外，收购人的实际控制人莫天全作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本人及控制的公司均未直接或间接经营任何
与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与
投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其
他公司。
上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与
投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他公司。
围，本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或
业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本
公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的
业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法
方式避免同业竞争。
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市公司及其他上市公司股东的利益。”
三、 对上市公司关联交易情况的影响
（一）关联交易情况说明
截至本报告书签署之日，收购人与上市公司之间不存在持续的关联交易。
（二）避免和规范与上市公司关联交易的承诺
为进一步减少和规范关联交易，收购人出具了《关于避免和规范与上市公司
关联交易的承诺函》，内容如下：
“本公司及本公司控制的其他公司与上市公司及其控股子公司之间将来无
法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他公司将
遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；本
公司及本公司控制的其他公司将不通过与上市公司及其子公司的关联交易取得
任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。”
此外，收购人的实际控制人莫天全作出如下承诺：
“本人及控制的公司与上市公司及其控股子公司之间将来无法避免或有合
理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场交易
的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关
法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；本公司及本公
司控制的其他公司将不通过与上市公司及其子公司的关联交易取得任何不正当
的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币 5 万元
以上的交易。
员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员（如有）进行补偿或其
他任何类似安排。
员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正
在谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、 收购人在要约收购报告书摘要公告日持有及前 6 个月买卖上市公司股
票的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人持有上市公司 1,169,545 股股份占
上市公司总股本的 0.76%。在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人未
买卖上市公司股票。
二、 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司
股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属未直接持有上市公司股份。
在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属买卖上市公司股份情况如下：
交易价格 交易数量
交易人 交易日期 变动方向 股票种类
（元/股） （股）
陈瑶 2024-5-16 买入 人民币普通股 8.06 100.00
陈瑶 2024-5-29 卖出 人民币普通股 7.38 100.00
注：陈瑶系收购人至创天地财务负责人张鹏之配偶。
三、 收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
截至要约收购报告书摘要公告日，除已披露的事项外，收购人不存在就被收
购公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在其他安
排。
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第十节 专业机构的意见
一、 参与本次收购的所有专业机构名称
收购人为本次要约收购所聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼
联系人：魏硕、沈睟、刘凡、韩文楚、谢维佳
电话：010-88013872
（二）收购人法律顾问
名称：国浩律师（北京）事务所
地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层
联系人：孟令奇、赵元瑗
电话：010-65890699
二、 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存
在关联关系及其具体情况
截至本报告书签署之日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收
购行为之间不存在任何关联关系。
三、 收购人所聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，申万宏源承销保荐已经同意本报告书援引其所
出具的财务顾问报告中的内容。在其财务顾问报告中，申万宏源承销保荐对收购
人本次要约收购发表了如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》
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等法律法规的规定，收购人具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购管
理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购
已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；
本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定；收购人对履行要约
收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，
具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、 收购人所聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，国浩律所已经同意本报告书援引其所出具的法
律意见书中的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表了如下结论
性意见：
“本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
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第十一节 收购人财务资料
一、 审计意见
收购人至创天地 2021 年、2022 年财务数据未经审计；2023 年财务数据经北
京中林诚诺会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为中林诚诺审字（2024）
第 A4027 号无保留意见的审计报告。相关审计意见显示：“我们认为，后附的财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了至创公司 2023
年 12 月 31 日的公司财务状况以及 2023 年度的经营成果和现金流量。”
二、 收购人财务报表
（一）资产负债表
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金 89,567.75 122,575.14 345,619.20
交易性金融资产 20,769.53 20,769.53 20,769.53
应收票据 - - -
应收账款 - - -
预付款项 - - -
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 71,918,948.73 71,813,804.29 37,813,804.29
存货 - - -
一年内到期的非
- - -
流动资产
其他流动资产 - - -
其他 - - -
流动资产合计 72,029,286.01 71,957,148.96 38,180,193.02
债权投资 - - -
其他债权投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 17,969,483.96 17,969,483.96 17,969,483.96
投资性房地产 - - -
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项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
固定资产 4,326,483.06 4,464,538.02 4,602,592.98
在建工程 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
无形资产 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
其他 - - -
非流动资产合计 22,295,967.02 22,434,021.98 22,572,076.94
资产总计 94,325,253.03 94,391,170.94 60,752,269.96
短期借款 - - -
应付票据 - - -
应付账款 - - -
预收款项 - - -
应付职工薪酬 - - -
应交税费 9,293.51 7,250.65 9,724.42
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 103,277,279.95 103,231,319.95 69,687,650.62
一年内到期的非
- - -
流动负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 103,286,573.46 103,238,570.60 69,697,375.04
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪
- - -
酬
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
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项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
递延所得税负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 103,286,573.46 103,238,570.60 69,697,375.04
实收资本（或股
本）
资本公积 - - -
其他综合收益 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 -9,061,320.43 -8,947,399.66 -9,045,105.08
归属于母公司所
-8,961,320.43 -8,847,399.66 -8,945,105.08
有者权益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 -8,961,320.43 -8,847,399.66 -8,945,105.08
负债和所有者权
益总计
（二）利润表
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入
其中：营业收入 377,142.84 275,376.14 336,000.00
利息收入 - - -
手续费及佣金 收
- - -
入
二、营业总成本 491,063.61 180,634.72 252,184.88
其中：营业成本 - - -
利息支出 - - -
手续费及佣金 支
- - -
出
营业税金及附加 42,739.33 30,620.80 19,640.02
销售费用 - - -
管理费用 158,241.83 148,533.48 231,852.93
财务费用 290,082.45 1,480.44 691.93
其中：利息费用 288,055.56 - -
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项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
利息收入 307.61 1,181.76 112.47
资产减值损失 - - -
加：公允价值变动
收益（损失以“－” - - -
号填列）
投资收益（损失以
- 3,000.00 -
“－”号填列）
其他 - - -
三、营业利润（亏
-113,920.77 97,741.42 83,815.12
损以“－”号填列）
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - 36.00 -
四、利润总额（亏
损总额以“－”号 -113,920.77 97,705.42 83,815.12
填列）
减：所得税费用 - - -
五、净利润（净亏
-113,920.77 97,705.42 83,815.12
损以“－”号填列）
归属于母公司 所
- - -
有者的净利润
少数股东损益 - - -
六、其他综合收益
- - -
的税后净额
七、综合收益总额 -113,920.77 97,705.42 83,815.12
归属于母公司 所
有者的综合收 益 - - -
总额
归属于少数股 东
- - -
的综合收益总额
（三）现金流量表
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
务收到的现金
收取利息、手续费 - - -
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项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
及佣金的现金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营
活动有关的现金
其他 - - -
经营活动现金流
入小计
购买商品、接受劳
- - -
务支付的现金
支付利息、手续费
- - -
及佣金的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 - - -
金
支付的各项税费 16,814.30 7,421.31 19,640.02
支付其他与经营
活动有关的现金
其他 - - -
经营活动现金流
出小计
经营活动产生的
现金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的
- - -
现金
取得投资收益收
- 3,000.00 -
到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长
- - -
期资产收回的现
金净额
处置子公司及其
他营业单位收到 - - -
的现金净额
收到其他与投资
- - -
活动有关的现金
投资活动现金流
- 3,000.00 -
入小计
购建固定资产、无 - - -
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项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
形资产和其他长
期资产支付的现
金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其
他营业单位支付 - - -
的现金净额
支付其他与投资
- - -
活动有关的现金
投资活动现金流
- - -
出小计
投资活动产生的
- 3,000.00 -
现金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的
- - -
现金
取得借款收到的
现金
收到其他与筹资
- 102,062,623.86 -
活动有关的现金
筹资活动现金流
入小计
偿还债务支付的
现金
分配股利、利润或
偿付利息支付的 - - -
现金
支付其他与筹资
- 102,544,627.79 -
活动有关的现金
筹资活动现金流
出小计
筹资活动产生的
-375,581.13 -482,003.93 -
现金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物 - - -
的影响
五、现金及现金等
-33,007.39 -223,044.06 335,261.18
价物净增加额
加：期初现金及现
金等价物余额
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项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
六、期末现金及现
金等价物余额
三、 收购人主要会计政策及主要科目的注释
至创天地主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十三节 备查
文件”之“8、收购人近三年财务报表及审计报告”。
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第十二节 其他重大事项
一、 关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明
（一）关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
形。
（二）关于能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件的说明
收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
二、 其他事项
除本报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：
未拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重
大影响的事实；
他信息；
影响的信息；
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报
告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对
此承担个别和连带的法律责任。
北京至创天地科技发展有限公司（盖章）
法定代表人（签名）：
莫天全
年 月 日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义
务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所
列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人：
张 剑
财务顾问主办人：
魏 硕 沈 睟
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进
行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
国浩律师（北京）事务所（公章）
负责人：
刘 继
经办律师：
孟令奇
经办律师：
赵元瑗
年 月 日
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第十三节 备查文件
件；
员的直系亲属，在要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内持有或买
卖上市公司股票的说明；
六个月内持有或买卖上市公司股票的情况；
法》第五十条规定的说明；
二、 备置地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。
上市公司地址为：重庆市江津区双福街道创业路 26 号。
重庆万里新能源股份有限公司 要约收购报告书
（本页无正文，为《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书》之签署页）
收购人：北京至创天地科技发展有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
莫天全
年 月 日
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附表：
要约收购报告书
基本情况
重庆万里新能源股份有限公 上市公司所
上市公司名称 重庆市
司 在地
股票简称 万里股份 股票代码 600847
北京至创天地科技发展有限 收购人注册 北京市丰台区郭公庄中街 20 号
收购人名称
公司 地 院 2 号楼 5 层 507
收购人是否为
公司第一大股 是否有一致
否 是
东或实际控制 行动人
人
是 □ 收购人是否
收购人是否对
否 ? 拥有境内、外 是 □
境内、境外其
回答“是”，请注明公司家数 两个以上上 否 ?
他上市公司持
市公司的控 回答“是”，请注明公司家数
股 5%以上
制权
重庆万里新能源股份有限公司 要约收购报告书
履行要约义务 □
取得或巩固公司控制权 ?
退市 □
其他 （请注明）
要约收购目的
重庆万里新能源股份有限公司 要约收购报告书
全面要约 □ 部分要约 ?
主动要约 ? 强制要约 □
初始要约 ? 竞争要约 □
要约类型（可
多选）
股票种类： 无限售条件流通股
数量： 30,657,480 股
比例： 20%
预定收购股份
数量和比例
重庆万里新能源股份有限公司 要约收购报告书
是 ? 否 □
要约价格是否
符合《收购管
理办法》规定
现金对价 ? 证券对价 □
对价支付方式 现金对价与证券对价任选其一 □
现金对价与证券对价二者结合 □
与上市公司之
间是否存在持 是 ? 否 ?
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同
是 □ 否 ?
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟
于未来 12 个月 是 □ 否 ?
内继续增持
收购人前 6 个
月是否在二级
是 □ 否 ?
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收
购管理办法》
是 □ 否 ?
第六条规定的
情形
是否已提供
《收购管理办
是 ? 否 □
法》第五十条
要求的文件
重庆万里新能源股份有限公司 要约收购报告书
是否已充分披
是 ? 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 ? 否 □
计划
是否聘请财务
是 ? 否 □
顾问
本次收购是否
需取得批准及 是 ? 否 ?
批准进展情况
收购人是否声
明放弃行使相
是 □ 否 ?
关股份的表决
权
重庆万里新能源股份有限公司 要约收购报告书
（本页无正文，为《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书（附表）》之
签署页）
收购人：北京至创天地科技发展有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
莫天全
年 月 日
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