欧普照明股份有限公司
（材料汇编）
欧普照明股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议材料
目 录
四、会议议案
（一）关于《欧普照明股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及
（二）关于《欧普照明股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
（三）关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关
欧普照明股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议材料
欧普照明股份有限公司
会议召开时间：2024 年 8 月 9 日下午 14:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
召开地点：上海市闵行区吴中路 1799 号万象城 V2 栋公司会议室。
主持人：公司董事长王耀海先生
会议议程：
一、 董事会秘书宣读 2024 年第二次临时股东大会须知
二、 董事长宣布到会情况并宣布 2024 年第二次临时股东大会开始
三、审议会议议题
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于《欧普照明股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要的议案
关于《欧普照明股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的议案
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年
限制性股票激励计划有关事宜的议案
累积投票议案
关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独
立董事的议案
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关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立
董事的议案
四、股东提问，相关人员回答股东的有关问题
五、主持人宣布对各项议案投票表决
六、见证律师宣布现场投票结果
七、主持人宣布现场会议结束
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
公司 2024 年第二次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》
《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会
议须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工
作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责本次股东大会有关程序方面的事
宜。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
四、如有股东或代理人要求发言的，请在场外发言登记处登记，出示持股的
有效证明，填写《股东问题函》，截止时间到 13:30 分。登记发言的人数原则上
以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多
的优先。
五、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并
填写《股东问题函》，经大会主持人许可后，始得发言。
六、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
发言应围绕本次会议议题进行，每位股东发言时间一般不超过 3 分钟。
七、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易
所交易系统和交易系统投票平台向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在
股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所
的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方
式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
八、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明
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的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
九、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，公司不向参加
本次会议的股东发放礼品。
十、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二四年八月九日
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欧普照明股份有限公司
致各位股东：
欢迎出席欧普照明股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会，并热切盼望
您能为公司的发展留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书
面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，并交与
我们的工作人员，我们会及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，
能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！
您的意见、建议或问题：
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二四年八月九日
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议案 1：
关于《欧普照明股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，通过股权激励有
效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，加强企业凝聚力，使
各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展，公司董事会薪酬与考核
委员会根据相关法律法规，拟订了《欧普照明股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》《中国证券报》刊载的《欧普照明股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）》及《欧普照明股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）摘要公告》（2024-039）。
上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东予
以审议。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二四年八月九日
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议案 2：
关于《欧普照明股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为建立健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司 2024
年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权
激励管理办法》等法律法规和《欧普照明股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划（草案）》以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《欧普照
明股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》《中国证券报》刊载的《欧普照明股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东予
以审议。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二四年八月九日
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议案 3：
欧普照明股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年
限制性股票激励计划有关事宜的议案
各位股东：
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理实施 2024 年限制性股票激励计划的以下事宜：
缩股、配股等事宜时，按照公司 2024 年限制性股票激励计划规定的方法对限制
性股票的数量做相应的调整；
缩股、配股、派息等事宜时，按照公司 2024 年限制性股票激励计划规定的方法
对限制性股票的价格做相应的调整；
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励协议
书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
量、授予价格和授予日等全部事宜；
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于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注
销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止
公司限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本
并办理工商变更登记等事宜；
实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和
相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
其他相关协议；
事务所、律师事务所等中介机构；
同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完
成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、公司注册资本的变
更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必
须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
定需由股东大会行使的权利除外；
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二四年八月九日
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议案 4：
欧普照明股份有限公司
关于第五届董事会董事薪酬方案的议案
各位股东：
公司第五届董事会董事薪酬方案如下：
根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，2024
年度给予每位独立董事津贴人民币 21 万元（税前）。独立董事履行职务发生的
费用由公司实报实销。
公司非独立董事，结合管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗
位的薪酬水平，按照公司相关薪酬与绩效管理制度确定其薪酬，不领取董事津贴。
上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东予
以审议。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二四年八月九日
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议案 5：
欧普照明股份有限公司
关于第五届监事会监事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》及公司薪酬管理的相关规定，结合公司经营规模、行业及
地区薪酬水平等时机情况，制定第五届监事会监事薪酬方案，具体如下：
（1）未担任公司其他职务的监事津贴
未担任公司其他职务的监事所领取的津贴为每人每年 21 万元人民币（税前），
监事履行职务发生的费用由公司实报实销。
（2）担任公司其他职务的监事薪酬
在公司担任其他职务的监事，按其所担任的岗位或职务领取薪酬。
上述议案已经公司第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东予
以审议。
欧普照明股份有限公司监事会
二〇二四年八月九日
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议案 6：
欧普照明股份有限公司
关于董事会换届选举暨选举第五届董事会
非独立董事的议案
各位股东：
因公司第四届董事会任期届满，公司根据《公司法》《公司章程》等相关规
定，并经公司董事会提名委员会审核、董事会提名候选人，现拟选举王耀海先生、
马秀慧女士、马志伟先生、许斌先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自 2024
年第二次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
王耀海先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005 年至 2006
年于中欧国际工商管理学院总经理班学习。2006 年 6 月至 2021 年 3 月担任中山
市欧普投资股份有限公司董事长，2021 年 3 月至今担任中山市欧普投资有限公
司执行董事。2008 年 10 月至 2012 年 5 月任欧普照明有限公司董事长。2012 年
模精密科技有限公司执行董事。
王耀海先生为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。
马秀慧女士，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005 年至 2006
年于中欧国际工商管理学院总经理班学习。2006 年 6 月至 2021 年 3 月担任中山
市欧普投资股份有限公司董事。2008 年 10 月至 2012 年 5 月任欧普照明有限公
司总经理。2012 年 6 月至今任公司董事、总经理。
欧普照明股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议材料
马秀慧女士为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。
马志伟先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005 年于中欧
国际工商管理学院 CFO 班学习。2006 年 8 月至 2010 年 12 月担任中山市欧普投
资股份有限公司供应链总监、财务总监。2011 年 3 月至 2023 年 7 月先后任职公
司供应链管理中心副总裁、外协管理中心副总裁、产品与解决方案中心副总裁、
人力资源及行政中心副总裁，现任本公司常务副总裁。2020 年 5 月至今任本公
司董事。目前还担任珠海西默电气股份有限公司、大连卡莎慕玻璃艺术股份有限
公司董事。
马志伟先生直接持有公司股份 37,571 股。除上述情形之外，其与公司实际
控制人、其他持股 5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联
关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定的不得被提名担
任上市公司董事的情形。
许斌先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕业
于中山大学工商管理专业。曾任虎彩集团有限公司战略投资经理职务，2007 年
入职本公司，历任公司战略投资经理、绿色照明业务拓展总监、下属子公司总经
理职务，2017 年至今担任欧普道路照明有限公司事业部总经理。
许斌先生未持有公司股票，与公司实际控制人、其他持股 5%以上的股东、
其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二四年八月九日
欧普照明股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议材料
议案 7：
欧普照明股份有限公司
关于董事会换届选举暨选举第五届董事会
独立董事的议案
各位股东：
公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经
公司董事会提名委员会审核、董事会提名候选人，现拟选举卢生江先生、陈威如
先生、蒋炯文先生为公司第五届董事会独立董事，任期自 2024 年第二次临时股
东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
卢生江先生，1972 年 10 月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居住权，管理
学博士，中国注册会计师非执业会员。
财务总监、副总经理；2006-2009 年 2 月在 TCL-罗格朗国际电工（惠州）有限公
司担任副总经理兼财务总监；2009 年 3 月-2017 年 12 月在上海良信电器股份有
限公司担任公司财务总监，2009 年 3 月-2018 年 12 月在上海良信电器股份有限
公司担任公司副总裁。2023 年 6 月至今任本公司独立董事。2024 年 4 月 17 日至
今担任深圳鼎智通讯股份有限公司独立董事。
卢生江先生未持有本公司股票，其与公司的其他董事、监事、高级管理人员、
实际控制人及其他持股 5%以上的股东不存在关联关系；也未受过中国证监会及
其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定
中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。
陈威如先生，1970 年出生，新加坡国籍，美国普渡大学战略学博士，商学院
教授。
欧普照明股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议材料
月任中欧国际工商学院（CEIBS）副教授；2017 年 8 月至 2019 年 1 月担任菜鸟
网络科技有限公司首席战略官，2019 年 2 月至 2020 年 7 月担任阿里巴巴产业互
联网研究中心主任，2020 年 8 月之后任中欧国际工商学院（CEIBS）副教授。另
担任 TAL Education Group、碧桂园服务控股有限公司、杰克科技股份有限公司
独立董事。2023 年 11 月至今任本公司独立董事。
陈威如先生未持有本公司股票，其与公司的其他董事、监事、高级管理人员、
实际控制人及其他持股 5%以上的股东不存在关联关系；也未受过中国证监会及
其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定
中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。
蒋炯文先生，1954 年出生，美国国籍，台湾大学经济学学士、美国罗格斯大
学经济学硕士、明尼苏达大学经济学博士，商学院教授。
蒋炯文先生曾担任长江商学院营销学教授兼学术副院长，曾任教于新加坡国
立大学、美国罗彻斯特大学、圣路易斯华盛顿大学和香港科技大学营销学系。现
担任中欧国际工商学院市场营销学教授。
蒋炯文先生未持有本公司股票，其与公司的其他董事、监事、高级管理人员、
实际控制人及其他持股 5%以上的股东不存在关联关系；也未受过中国证监会及
其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定
中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二四年八月九日
欧普照明股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议材料
议案 8：
欧普照明股份有限公司
关于选举非职工代表监事的议案
各位股东：
欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届监事会监
事任期届满，为保证公司监事会正常运作，公司需选举第五届监事会监事成员，
该届监事会由 3 名监事组成，其中包含 1 名职工代表监事、2 名非职工代表监事。
根据《公司法》《公司章程》等有关法律法规规定，经控股股东中山市欧普投资
有限公司推荐、监事会审议通过，现拟选举胡会芳女士、黄钰昌先生为第五届监
事会非职工代表监事，任期自 2024 年第二次临时股东大会审议通过之日起至第
五届监事会任期届满之日止，与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成
第五届监事会。
胡会芳女士，女，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，毕业
于湖南师范大学经济管理学院。1999 年 6 月至 2011 年 12 月历任中山市欧普投
资股份有限公司中山生产部生产主管、生产经理、采购执行经理、高级经理、生
产总监；2012 年 1 月至 2016 年 8 月担任欧普照明电器（中山）有限公司中山生
产部总监。2016 年 8 月至 2018 年 10 月任外协管理部采购总监，2018 年 11 月至
胡会芳女士未直接持有公司股票，与公司实际控制人、其他持股 5%以上的
股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》规定的不得被提名担任公司监事的情形。
黄钰昌先生，1955 年 1 月生，美国国籍，1979 年毕业于台湾政治大学，获
得硕士学位，1987 年毕业于美国加利福利亚大学伯克利分校( UC Berkeley )，获
欧普照明股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议材料
得博士学位（会计）。曾任美国加州伯克利大学助教、美国匹兹堡大学凯兹商学
院助理教授、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系助理教授、副教授(终身
职)。现任中欧国际工商学院会计学终身荣誉教授、西班牙商业银行会计学教席
教授 和 DBA 课程学术主任、嘉银科技 (NASDAQ: JFIN)，汇添富基金管理股份
有限公司独立董事。2017 年 5 月至 2023 年 5 月 16 日任本公司独立董事。
黄钰昌先生目前未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他持股 5%以上
的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》规定的不得被提名担任公司监事的情形。
上述议案已经公司第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东予
以审议。
欧普照明股份有限公司监事会
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