广州维力医疗器械股份有限公司
会 议 资 料
目 录
议案一、《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》
议案二、《关于变更公司注册资本的议案》
议案三、《关于向全资子公司追加担保额度及增加担保对象的议案》
议案四、《关于修订<公司章程>的议案》
议案五、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
议案六、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
议案七、《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》
议案八、《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》
议案九、《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》
议案十、《关于修订<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
议案十一、《关于修订<公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
广州维力医疗器械股份有限公司
会议时间：2024 年 8 月 12 日（星期一）下午 14 点 00 分
会议地点：广州市番禺区化龙镇国贸大道南 47 号公司一号楼二楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长向彬先生
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
执照复印件、身份证复印件、授权委托书等）并领取《表决票》；
二、宣读会议议案
议案一、
《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》；
议案二、
《关于变更公司注册资本的议案》；
议案三、
《关于向全资子公司追加担保额度及增加担保对象的议案》；
议案四、
《关于修订<公司章程>的议案》；
议案五、
《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
议案六、
《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
议案七、
《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》；
议案八、
《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》；
议案九、
《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；
议案十、
《关于修订<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》；
议案十一、
《关于修订<公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》。
三、股东现场表决
四、宣布现场会议结果
五、等待网络投票结果
六、宣布决议和法律意见
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董事会
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为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
利。
股东代表。
经主持人同意后方可发言。
超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和
高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或
公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案
表决开始后，大会将不再安排股东发言。
有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决
时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并
以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权
予以制止，并及时报有关部门处理。
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董事会
议案一：
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关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案
各位股东：
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本激励计
划中有 5 名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格,有 75 名激励对象因第
二个解除限售期公司层面考核指标未达成 100%解锁条件，仅解锁 80%，剩余 20%需
由公司回购注销，公司决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计
度权益分派方案已实施完毕，对回购价格进行相应调整。具体情况如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象与公司
（含子公司）签订的劳动合同或者聘用协议到期，且不再续约或者主动辞职的，已
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
鉴于本激励计划中有 5 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，
公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的 100,800 股限制性股票予以回购注
销。
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》
“第八章 本激励计划的授予与
解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核”
中的规定，公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核目标Am 考核目标An
第一个
解除限售期
第二个 2022-2023年两年净利润不低于3.58 2022-2023年两年净利润不低于3.38亿
解除限售期 亿元 元
第三个 2022-2024年三年净利润不低于6.20 2022-2024年三年净利润不低于5.72亿
解除限售期 亿元 元
实际完成值（A） 公司层面可解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
注 1：上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计
划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据《广州维力医疗器械股份有限公司审计报告》
（华兴审字[2023]22012210015
号）,公司 2022 年经审计的剔除股权激励费用并扣除非经常性损益后的归属于上市
公司股东的净利润总额为 1.61 亿元；根据《广州维力医疗器械股份有限公司审计报
告》
（华兴审字[2024]23011670010 号），公司 2023 年经审计的剔除股权激励费用并
扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润总额为 1.82 亿元。第二个解
除限售期对应的考核目标 Am≥3.58 亿元，An≥3.38 亿元，公司实际完成值 A=1.61
亿元+1.82 亿元=3.43 亿元，An≤A＜Am，故公司层面可解除限售比例 X=80%，剩余
售条件的限制性股票合计 191,400 股进行回购注销。
综上，本次需回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 292,200 股。
（二）本次限制性股票的回购价格调整说明
告授予登记完成之日（含当日）起计息至第五届董事会第八次会议通过回购注销议
案之日（不含当日），满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计息。
因此，加上银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格计算如下：
P2=P1×（1+2.10%×D÷365）=6.39×（1+2.10%×953÷365）=6.74 元/股。
其中：P2 为加上银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格，P1 为授予价
格，D 为董事会审议通过回购注销议案之日距限制性股票公告授予登记完成之日的
天数，两年期央行定期存款利率为 2.10%。
因此，加上银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格为 6.74 元/股。
限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
公司于 2022 年 5 月 26 日实施完毕 2021 年度权益分派，本次利润分配以方案
实施前的公司总股本 293,422,218 股为基数，每股派发现金红利 0.135 元（含税），
共计派发现金红利 39,611,999.43 元（含税）。
公司于 2023 年 5 月 29 日实施完毕 2022 年年度权益分派，本次利润分配以方
案实施前的公司总股本 293,322,218 股为基数，每股派发现金红利 0.34 元（含
税），共计派发现金红利 99,729,554.12 元。
公司于 2024 年 5 月 23 日实施完毕 2023 年年度权益分派，本次利润分配以方
案实施前的公司总股本 293,160,218 股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含
税），共计派发现金红利 146,580,109 元。
综上，公司决定对本次限制性股票回购价格进行相应调整。
派息的调整方法如下：
P＝P2-V
其中：P 为调整派息后的每股限制性股票的回购价格；P2 为调整派息前的每股
限制性股票的回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
P=6.74-0.135-0.34-0.5=5.765 元/股
根据上述调整方法，本激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 6.74 元/股
调整为 5.765 元/股。
（三）回购资金来源
本次预计支付的回购资金总额约为人民币 1,684,533 元，全部以公司自有资金
支付。
二、预计本次回购注销完成后公司股份结构变动情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本将由 293,160,218 股变更为
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份类别 本次变动
股份数量 比例 股份数量 比例
有限售条件
的流通股
无限售条件
的流通股
股份合计 293,160,218 100.00% -292,200 292,868,018 100%
注：最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股本结构表为准。
三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等的相
关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司限制性
股票激励计划的继续实施。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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董事会
议案二：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于变更公司注册资本的议案
各位股东：
鉴于公司第一期限制性股票激励计划中有 5 名激励对象因个人原因离职不再具
备激励对象资格,有 75 名激励对象因第二个解除限售期公司层面考核指标未达成
关规定，公司将对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 292,200 股限
制性股票予以回购注销。
本 次 股 份 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 293,160,218 股 变 更 为
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，
并提请股东大会授权公司管理层办理本次注册资本变更的登记备案工作。
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董事会
议案三：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于向全资子公司追加担保额度及增加担保对象的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）前次担保额度预计的基本情况
公司于 2024 年 4 月 18 日、2024 年 5 月 9 日分别召开了第五届董事会第五次
会议和 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司向全资子公司提供担保额度
的议案》，同意公司对全资子公司海南维力医疗科技开发有限公司、维力医疗科技
发展(苏州)有限公司、WELL LEAD GLOBAL LIMITED（維力環球有限公司）提供合计
不超过 8.5 亿元人民币的对外担保额度。决议有效期自公司 2023 年年度股东大会
审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日。
（二）本次拟追加担保额度的基本情况
为满足全资子公司广东杰尚医疗器械有限公司（以下简称“杰尚医疗”）的经
营和发展需要，公司拟追加杰尚医疗为被担保对象，为其提供不超过 20,000 万元
人民币的担保额度，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，不涉及反担保。
决议有效期自公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度
股东大会召开之日。追加担保预计基本情况如下：
率 截至目前担保余额（万元） 本次新增担保额度（万元） 担保额度占上市公司最近一期净资产比例
（三）担保额度的整体情况
本次追加完成后，公司对全资子公司提供的对外担保额度的整体情况如下：
本次追加前的担 本次追加后的担
担保方 被担保方 被担保方类别
保额度（万元） 保额度（万元）
海南维力医疗科技开发有 资产负债率为 70%以
限公司 下的控股子公司
WELL LEAD GLOBAL
资产负债率为 70%以
广州维力医 LIMITED（維力環球有限公 10,000 10,000
下的控股子公司
疗器械股份 司）
有限公司 广东杰尚医疗器械有限公 资产负债率为 70%以
司 下的控股子公司
维力医疗科技发展(苏州) 资产负债率为 70%以
有限公司 上的控股子公司
合计 85,000 105,000
在担保实际发生额不超过上述担保总额的情况下，3 家资产负债率低于 70%的
全资子公司海南维力医疗科技开发有限公司、WELL LEAD GLOBAL LIMITED（維力環
球有限公司）、广东杰尚医疗器械有限公司之间的担保额度可以调剂使用。
二、本次追加被担保子公司基本情况
名称：广东杰尚医疗器械有限公司
统一社会信用代码：91441284MADPJU9F97
成立时间：2024 年 6 月 24 日
住所：四会市大沙镇新圩广海东路景怡楼二楼第 92 卡(仅用于办公场所使用)
法定代表人：韩广源
注册资本：伍仟万元人民币
经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；专用设备制造（不含许可类专业
设备制造）；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；特种劳动防护用品生产；劳
动保护用品生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；兽医专用器械销售；
医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；
货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械
经营；医用口罩生产；医疗器械互联网信息服务。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与本公司关系：杰尚医疗为公司下属全资子公司。
最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
项目 2023年12月31日 2024年6月30日
资产总额 / 497.54
负债总额 / 0
净资产 / 497.54
营业收入 / 0
净利润 / -2.47
杰尚医疗信用状况良好，不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大
或有事项。
三、担保协议内容
本公司对杰尚医疗的上述担保尚需相关银行及其机构审核同意后方可执行。实
际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，担保金额及担保期间由具体合同
另行约定。
授权公司总经理在担保额度范围内审批及签署对上述全资子公司的对外担保文
件，每笔担保不需要再单独提交公司董事会和股东大会审议。
四、担保的必要性和合理性
本次追加对外担保预计额度是基于全资子公司经营发展的资金需求，确保其业
务的顺利开展，促进公司持续稳定发展，符合公司的整体利益。本次追加的被担保
对象为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监督与
管理，担保风险处于公司可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情
形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司已经批准的对外担保额度总额为不超过8.5亿元人
民币（全部为公司对下属全资子公司提供的担保），占公司最近一期经审计归属于上
市公司股东净资产的46.78%；公司对控股子公司实际提供的担保总额为4.39亿元人
民币（全部为公司对全资子公司维力医疗科技发展(苏州)有限公司提供的担保），占
公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的24.16%；公司对控股股东和实际
控制人及其关联人提供的担保总额为0。公司不存在对外担保逾期情况。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
议案四：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》
《上市公
司章程指引》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司总股本、注册资本
变更的情况，现拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订条款如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币29,316.0218万元。 第六条 公司注册资本为人民币 29,286.8018 万元。
第二十条 公司发行的股份全部为普通股，股份总 第二十条 公司发行的股份全部为普通股，股份总
数为29,316.0218万股。 数为 29,286.8018 万股。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
下列情形之一的除外：
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（一）减少公司注册资本；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
议持异议，要求公司收购其股份；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
公司债券；
议持异议，要求公司收购其股份；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
公司债券；
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅
累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收
盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已 不得转让。
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
日起一年内不得转让。 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 份。
不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质
的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。
效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请
章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请 求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议
求人民法院撤销。 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东大会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东大会、董事会会议作出决议；
新增
（二）股东大会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公
司法或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到公司法或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向 起诉讼。
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 起诉讼，或者情况紧急、若不立即提起诉讼将会使
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
起诉讼，或者情况紧急、若不立即提起诉讼将会使 院提起诉讼。
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
提起诉讼。 法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员存在
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公
院提起诉讼。 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
依照本条第一款至第三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 股东大会是公司的最高权力机构，依 第四十二条 股东大会是公司的最高权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、非由 事的报酬事项；
职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬 （二）审议批准董事会的报告；
事项； （三）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； ……
（四）审议批准监事会的报告； 股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 议。
案；
……
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住
所地或股东大会通知中确定的地点。
第四十七条 公司股东大会采用现场会议形式召
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相
开的，将设置会场，召开的地点为公司住所地或股
结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当
东大会通知中确定的地点。公司还将提供网络投票
便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，
的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
述方式参加股东大会的，视为出席。
召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公
公司股东大会采用电子通信方式召开的，将在股东
告并说明原因。公司应当按照法律、行政法规、中国
大会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子
证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网
通信方式参加股东大会的，视为出席。
络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股 以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的
东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东， 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面
交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。 增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 案；
方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案； 方法；
（五）公司年度报告； （四）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 以特别决议通过以外的其他事项。
第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
逾五年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民
未满的； 法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任 未满的；
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
......
......
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股
其他职权。
东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与
审议。
考核委员会、战略委员会等相关专门委员会。专门
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
考核委员会、战略委员会等相关专门委员会。专门
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专
数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公
业人士。
司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专
业人士。
第一百二十条 董事会对于对外投资、收购出售资 第一百二十一条 董事会对于对外投资、收购出售
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程 交易、对外捐赠、财务资助等的权限，建立严格的
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
行评审，并报股东大会批准。在法律法规及本章程 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。在法
允许的范围内，对于无需报股东大会审议的事项， 律法规及本章程允许的范围内，对于无需报股东大
董事会有权决策批准。 会审议的事项，董事会有权决策批准。
...... ......
对外担保：除本章程第四十二条规定的须提交股东 对外担保：除本章程第四十三条规定的须提交股东
大会审议通过的对外担保事项外，其他对外担保事 大会审议通过的对外担保事项外，其他对外担保事
项由董事会审议。对于董事会权限范围内的担保事 项由董事会审议。对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意； 出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
...... 财务资助：除本章程第四十四条规定的须提交股东
大会审议通过的财务资助外，其他财务资助事项由
董事会审议。对于董事会权限范围内的财务资助事
项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过；
......
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
第一百四十条 总经理对董事会负责，根据公司章
（四）拟订公司的基本管理制度；
程的规定或者董事会的授权行使职权。总经理列席
（五）制定公司的具体规章；
董事会会议。
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十七条 监事会行使下列职权： 第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见； 出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 议；
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召
（六）向股东大会提出提案； 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董 （六）向股东大会提出提案；
事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要 董事、高级管理人员提起诉讼；
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
构协助其工作，费用由公司承担。 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法
提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
上的，可以不再提取。
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
比例分配的除外。
公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员
规定分配的利润退还公司。
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司利润分配可采取现金、股
第一百六十六条 公司利润分配可采取现金、股票、 票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在
现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条 有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分
件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。 配。
公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。 公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司
事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股 董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期
份）的派发事项。 分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司的利润分配政策为：
第一百六十七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资
资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应
回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保
保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法
持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、
律、法规的相关规定。
法规的相关规定。
（二）利润分配的形式
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先
合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先
于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用
于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股
现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股
权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的
权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的
同时采用股票股利方式进行利润分配。
同时采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列
安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
的程序，提出差异化的现金分红政策：
现金分红政策：
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到百分之八十；
所占比例最低应当达到百分之八十；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到百分之四十； 所占比例最低应当达到百分之四十；
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二 红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分
十； 之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。 可以按照前款第三项规定处理。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件 （三）实施现金分红时应同时满足的条件
（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润） （即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）
为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公 为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营； 司后续持续经营；
留意见的审计报告； 保留意见的审计报告；
（募集资金项目除外）
。 生（募集资金项目除外）
。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司
未来十二个月内拟对外投资、购买、出售资产金额 未来十二个月内拟对外投资、购买、出售资产金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十。 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十。
…… 当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或
（六）利润分配的决策程序和机制 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的 金流量净额为负的情形之一，可以不进行利润分
意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、 配。
必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。 ……
合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情 1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规
况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过 划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的
后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方 意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当
案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 划。
事宜。 2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录 合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情
管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、 况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过
董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为 后提交股东大会批准。公司在制定现金分红具体方
公司档案妥善保存。 案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并 要求等事宜。
经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录
润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情 管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、
况发表专项说明和意见。 董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的， 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大 上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中
会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响， 期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的
公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或 净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配
者公积金转增股本预案。 的条件下制定具体的中期分红方案。
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采
中小股东关心的问题。 纳的具体理由。
需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护 政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法 和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存
律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利 在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严
润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见， 格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经 相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 时改正。
过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股 6、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司
东参与股东大会表决。 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分 及时答复中小股东关心的问题。
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使 （七）公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣
用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通 金。
过现场及网络投票的方式审议批准。 （八）利润分配信息披露机制
（七）公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣 公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，
（八）利润分配信息披露机制 并对下列事项进行专项说明：
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的
中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及 要求；
执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰， 3、相关的决策程序和机制是否完备；
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以
职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分 及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调
规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金 整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行
利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还 详细说明。
应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。《公司章程》（2024 年 7 月
修订稿）全文披露于 2024 年 7 月 26 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，
并提请公司股东大会授权公司管理层办理本次《公司章程》修订的登记备案工作。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
议案五：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会
规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
合公司实际情况，现拟对《公司股东大会议事规则》相关条款进行修订。
《公司股东大会议事规则》（2024 年 7 月修订稿）全文披露于 2024 年 7 月 26
日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
议案六：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实
际情况，现拟对《公司董事会议事规则》相关条款进行修订。
《公司董事会议事规则》（2024 年 7 月修订稿）全文披露于 2024 年 7 月 26 日
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
议案七：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实
际情况，现拟对《公司对外担保管理制度》相关条款进行修订。
《公司对外担保管理制度》（2024 年 7 月修订稿）全文披露于 2024 年 7 月 26
日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
议案八：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于修订《公司关联交易决策制度》的议案
各位股东：
根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公
司关联交易决策制度》相关条款进行修订。
《公司关联交易决策制度》（2024 年 7 月修订稿）全文披露于 2024 年 7 月 26
日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
议案九：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，现拟对《公司募集资金
管理制度》相关条款进行修订。
《公司募集资金管理制度》（2024 年 7 月修订稿）全文披露于 2024 年 7 月 26
日披露上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
议案十：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于修订《公司董事、监事及高级管理人员
薪酬管理办法》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，现拟对《公
司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》相关条款进行修订。
《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》（2024 年 7 月修订稿）全文
披露于 2024 年 7 月 26 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
议案十一：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于修订《公司控股股东、实际控制人行为规范》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，现拟对《公司控股股东、
实际控制人行为规范》相关条款进行修订。
《公司控股股东、实际控制人行为规范》
（2024 年 7 月修订稿）全文披露于 2024
年 7 月 26 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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