中信建投证券股份有限公司
关于山西美锦能源股份有限公司
减资涉及债权清偿事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对美锦能源减资涉及债权
清偿事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次减资背景及债权清偿相关事宜
根据山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）《山西美锦能源股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，授予的限
制性股票第二个解除限售期解锁条件中，公司层面的业绩考核条件为“以 2019-
公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得
解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
公司分别于 2024 年 4 月 25 日和 2024 年 5 月 21 日召开公司十届十六次董
事会会议、十届五次监事会会议和 2023 年年度股东大会审议通过《关于回购注
销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2023 年年度
业绩未达到《山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》规定的公司业绩考核指标，公司 2022 年限制性股票激励计划授予的限
制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票由公司
回购注销。
公司于 2024 年 5 月 22 日披露《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2024-068），截至 2024
年 7 月 5 日，债权申报登记期满，已有部分可转换债券持有人要求公司提前清
偿。
二、清偿安排
（一）清偿工作总体安排
公司以截至 2024 年 7 月 5 日前申报债权的可转换债券持有人名单为基础，
对已申报债权的相关登记材料核对、梳理，进行初次确权。初次确权完成后，公
司通过有效联系方式进行二次确权；二次确权完毕后，公司将陆续发送清偿协议
给各位转债持有人，经其确认无误后，签署返还公司；公司根据签署并生效的清
偿协议进行还款。公司将在办理减资相关手续前优先处理债权清偿相关事宜。
（二）目前进展情况
为保障全体债权人的利益，公司当前正在对申报提前清偿的投资者进行二次
确权收尾工作。由于仍有部分投资者提供的证明材料不符合清偿要求，基于对所
有投资者合法权益的尊重和保护，公司已通过包括但不限于邮件、电话等方式积
极联系，敦促材料不合格的申报清偿投资人补充所需材料。公司预计二次确权工
作将于 8 月 2 日完成，并计划于 8 月 9 日前向提供合格申报材料的投资者发出
清偿协议。公司预计清偿协议将于 8 月 26 日收集完毕，并计划于协议收集完毕
后的两个半月内完成资金偿还。具体还款进度因清偿协议收回完整度、资金筹措
等存在不确定性。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次债权清偿事项是上市公司以保障债权人的清偿权利、尊重债权人的意愿
为原则，不存在损害股东利益的情形，债权清偿事项流程符合相关法律法规的规
定。
综上所述，保荐机构同意上市公司本次减资涉及债权清偿事项，并将持续关
注债权清偿事项的进展，切实履行保荐机构职责和义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限
公司减资涉及债权清偿事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
高吉涛 刘明浩
中信建投证券股份有限公司
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