中信证券股份有限公司
关于上海灿瑞科技股份有限公司
增加募集资金置换情形的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海
灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“灿瑞科技”或“发行人”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》等有关规定，对公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金，并以募
集资金等额置换事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意上海灿瑞科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1550 号）核准，公司首次向社会公
开发行人民币普通股 19,276,800 股,每股发行价格为 112.69 元，募集资金总额为
万元。上述募集资金已于 2022 年 10 月 13 日全部到位，并经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，出具了大华验字[2022]000678 号《验资报告》。募集资
金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。具体内容
详见公司于 2022 年 10 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目具体情况
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目投向及实施地点并将部分募集
资金投入新项目的议案》及《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充
流动资金的议案》
，变更后募投项目具体情况如下：
单位：万元
原计划投入 变更后计划投 募集资金拟投
序号 项目名称
金额 入金额 入金额
高性能传感器研发及产业化项
目
电源管理芯片研发及产业化项
目
芯片研发中心项目（原研发中心
建设项目）
合计 155,048.19 241,248.49 200,490.44
三、增加募集资金置换情形的基本情况
公司于 2023 年 3 月 20 日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于使用非募集资金账户支付募集资金投资项目所需
资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常
进行及公司正常经营的前提下，使用非募集资金账户支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换，包括与募投项目相关的工资、社保、公积金，与募投项目相
关的房租，使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目部分款项。
公司本次增加募集资金置换情形，主要系公司目前在日常实施募投项目的过
程中，存在当支付政府税金、电费等公共事业费时，由指定账户代扣代缴或难以
指定募投项目募集资金专用账户直接支付的情形，该类资金为募投项目实施相关
的直接费用；故后续公司当支付给国家政府及行政管理机关或公共事业单位等费
用，无法指定募投项目专用账户直接支付或直接支付存在困难时，可先以非募集
资金账户扣款和结算，定期以该募投项目实际支付金额为准，统计置换金额，纳
入置换范围。
四、本次增加募集资金置换情形对公司的影响
公司本次增加募集资金置换情形，有利于合理改进募投项目款项支付方式，
提升业务开展效率，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司募投项目的正常
实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
五、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于 2024 年 7 月 31 日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于增加募集资金置换情形的议案》。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次增加募集资金置换情形，有利于提高募集资金的流动
性和使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者的利益，不影响公司
募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况，不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文
件及公司《公司章程》、
《募集资金管理制度》等相关规定。因此，监事会同意公
司本次增加募集资金置换情形的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次增加募集资金置换情形的事项已经公司董事会、监事会审议通过，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
（2022 年修订） 》
规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。上述事项不影
响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东
利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次增加募集资金置换情形的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海灿瑞科技股份有限公
司增加募集资金置换情形的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
谢 雯 苗 涛
中信证券股份有限公司
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