证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2024-045
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于回购注销陆义超等激励对象限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?本次回购激励 对象已获授但尚 未解除限售的限 制性股票
本次回购注销完成后，公司总股本将由 28,621,259,200 股减少至
?本次回购价格：3.20478 元/股，回购资金为公司自有资金。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）于
会第二十六次会议和第二届监事会第十五次会议，会议审议通过
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划陆义超等激励对象
限制性股票的议案》，拟回购注销 3 名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票 52.6668 万股。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票
长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源
（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性
股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励
计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》以及《关于公司择期召开股东大会的议案》。公司
独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计
划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份
有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计
划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办
法》的议案以及《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。
份有限公司关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督
管理委员会批复的公告》（公告编号：2022-006），公司收到国
务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中国三峡新能源（集
团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分
〔2022〕23号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意中国
三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划。
计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2022年2月17日，
公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会关于
公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》（公告编号：2022-009）。
份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编
号：2022-008），独立董事王永海受其他独立董事的委托作为征
集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相
关议案向公司全体股东征集投票权。
议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长
期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集
团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票
长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股
份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励
计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事
会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2022-011）。
第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年
限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股
票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有
效，确定的授予日符合相关规定。
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》
（公告编号：2022-018），中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司（以下简称中登公司）于 2022 年 3 月 10 日完成了首次授予
限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票为 4,995 万股。
一届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
务或提供相应的担保。
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编
号：2022-043），中登公司于 5 月 24 日完成回购注销工作。
监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
务或提供相应的担保。
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编
号：2022-082），中登公司于 11 月 28 日完成回购注销工作。
第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制
性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象授予限制性股票的
议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，
认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》
（公告编号：2023-002），公司于 2023 年 1 月 16 日在中登公司完
成了预留授予限制性股票的登记工作，预留授予的限制性股票为
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
务或提供相应的担保。
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编
号：2023-012），中登公司于 4 月 25 日完成回购注销工作。
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
务或提供相应的担保。
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编
号：2023-030），中登公司于 7 月 3 日完成回购注销工作。
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
务或提供相应的担保。
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编
号：2023-048），中登公司于 10 月 12 日完成回购注销工作。
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
务或提供相应的担保。
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编
号：2023-063），中登公司于 12 月 26 日完成回购注销工作。
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
务或提供相应的担保。
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
务或提供相应的担保。
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
务或提供相应的担保。
同日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-014），公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期将于 2024
年 3 月 10 日届满，相应的解除限售条件已经成就，符合解除限售
条件的激励对象共计 188 名，可解除限售的限制性股票数量合计
流通。
股份有限公司关于部分激励对象股权激励限制性股票回购注销实
施公告》（公告编号：2024-016），中登公司于 3 月 28 日完成回
购注销工作。
股份有限公司关于激励对象张新平股权激励限制性股票回购注销
实施公告》（公告编号：2024-019），中登公司于 4 月 24 日完成
回购注销工作。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因及数量
根据《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性
股票激励计划》（以下简称《2021年限制性股票激励计划》），
陆义超、刘艾华因退休，王恩忠因辞职不再具备激励对象资格，
董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。因
此，由公司对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的52.6668
万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司
总股本的0.00184%。
（二）回购价格
根据《2021年限制性股票激励计划》规定，陆义超、刘艾华
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上按
照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付的利息之和进行回
购；王恩忠已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予
价格与回购时市价的孰低值回购。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司按照调整后的
价格对激励对象获授的限制性股票进行回购。调整方法如下：
派息后的价格为P＝P0-V，其中，P0为调整前的价格，V为每股
的派息额，P为调整后的价格，经派息调整后，P仍须大于1。公司
限制性股票授予登记及股票各次分红情况如下：
①首次授予登记完成日为2022年3月10日，授予价格为3.38元
/股；
②预留部分授予登记完成日为2023年1月16日，授予价格为
① 2022 年 8 月 15 日 ， 公 司 向 全 体 股 东 每 股 派 发 现 金 红 利
②2023年8月10日，公司向全体股东每股派发现金红利0.076
元（含税）。
③2024年4月30日，公司披露《中国三峡新能源（集团）股份
有 限 公 司 2023 年 度 利 润 分 配 预 案 的 公 告 》 （ 公 告 编 号 ： 2024-
年度权益分派后进行本次限制性股票的回购注销工作。
综上，调整后的限制性股票回购价格如下：
① 首 次 授 予 部 分 ： P1=3.38-0.02122-0.076-0.078=3.20478
（元/股）。
②预留授予部分：P2=2.84-0.076-0.078=2.686（元/股）。
陆义超、刘艾华、王恩忠为首次授予激励对象，回购注销适
用的调整后限制性股票回购价格为3.20478元/股。本次股票回购
审议前1个交易日（2024年7月30日）公司股票收盘价为4.89元/股，
按照公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，陆义超、刘
艾华、王恩忠3名激励对象的回购价格均为3.20478元/股。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销
属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施，无需提交
股东大会审议。
（二）回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为1,771,042.04
元（含利息），资金来源为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本由
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
（+/-）
股份类别 占股份 占股份总
回购注销股票
股份数（股） 总数比 股份数（股） 数比例
数量（股）
例（%） （%）
一、有限售条件股份 35,402,634 0.12 -526,668 34,875,966 0.12
二、无限售条件股份 28,585,856,566 99.88 28,585,856,566 99.88
三、股份总数 28,621,259,200 100.00 -526,668 28,620,732,532 100.00
四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响 2021 年限制性股票激励
计划的继续实施；因本次回购注销限制性股票事项而失效的权益
数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本
次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》
及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，原激励对象
陆义超、刘艾华因退休，王恩忠因辞职不再具备激励对象资格，
同意回购并注销上述激励对象已授予但尚未解除限售的 22 万股、
股，回购资金总额为 1,771,042.04 元（含利息）。本次回购注销
完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
六、法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，
公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上
市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；本
次回购注销的原因、数量及回购价格符合《上市公司股权激励管
理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及
《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回
购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规
定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
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