国投证券股份有限公司
关于常州聚和新材料股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的专项核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为常州
聚和新材料股份有限公司（以下简称“聚和材料”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
（以下简称“《监管指引第2
号》”）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关规定，对聚和材料拟使用部分超募
资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年10月18日出具的《关于同意常州聚和
新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2504号），
公司获准向社会公开发行人民币普通股28,000,000.00股，发行价格为人民币
位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2022]ZF11361
号验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公
司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、募集资金专户监
管银行签署了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于2022年12月8日在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限
公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据《常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说 明 书 》、 公 司 于 2023 年 7 月 18 日 、 2024 年 2 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司关于使用部分超募资
金投资建设新项目的公告》（公告编号：2023-037）、《常州聚和新材料股份有限
公司关于调整部分募投项目实施内容、变更部分募投项目的公告》（公告编号：
项目总投资 拟使用募集资金
序号 投资方向 实施主体
（万元） 金额（万元）
常州聚和新材料股份有限公司年产
江苏德力聚新材料有限公司高端光
伏电子材料基地项目
专用电子功能材料及金属粉体材料
研发中心建设项目
合计 253,165.53 144,172.93
注：德力聚为公司全资子公司江苏德力聚新材料有限公司。
三、超募资金使用情况
公司于2023年1月12日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次
会议，于2023年1月30日召开2023年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币56,700.00
万元的超募资金进行永久补充流动资金，占首次公开发行股票超募资金总额的比
例 为 29.95% 。 具 体 内容 详 见 公 司 于 2023 年1 月 13 日 在 上 海 证券交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司关于使用部分超募资
金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-005）。
公司于2023年7月14日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十
次会议，于2023年8月2日召开2023年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关
于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》。公司于2024年1月31日召开第三届
董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，于2024年2月21日召开2024
年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、变
更部分募投项目的议案》，同意公司使用超募资金总计人民币41,485.93万元用于
投资建设新项目。具体内容详见公司于2023年7月18日、2024年2月2日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司关于使
用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2023-037）、《常州聚和新
材料股份有限公司关于调整部分募投项目实施内容、变更部分募投项目的公告》
（公告编号：2024-001）。
公司于2024年7月15日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用公司首次公开发行
人民币普通股取得的部分超募资金和自有资金通过上海证券交易所交易系统以
集中竞价交易方式进行回购股份。回购的资金总额不低于人民币15,000万元
（含），不超过人民币30,000万元（含），其中超募资金不超过15,000万元。具体
内容详见公司于2024年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《常州聚和新材料股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书》
（公告编号：2024-056）。
四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为满足公司
流动资金需求，提高募集资金的使用效益和降低财务成本，进一步提升公司盈利
能力，根据《监管指引第2号》《自律监管指引第1号》及《常州聚和新材料股份
有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流
动资金，符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。
公司本次募集资金净额为人民币2,920,132,562.27元，扣除保荐承销费用人民
币120,000,000.00元，减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币
为人民币189,326.2562万元。本次拟使用人民币56,700.00万元的超募资金永久补
充流动资金，占超募资金总额的比例为29.95%。公司最近12个月内累计使用超募
资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
五、相关说明及承诺
本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，
符合公司和全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资
金用途、影响募投项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：每12个月内累计使用超募资金补充流动资金的金额将不超过超募
资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投
资计划的正常进行；在补充流动资金后的12个月内，公司将不进行高风险投资以
及为他人提供财务资助。
六、履行的审议程序
公司于2024年7月30日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第
二十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议
案》，同意公司使用人民币56,700.00万元的超募资金永久补充流动资金，补流金
额占超募资金总额的比例为29.95%。该议案尚需提交至公司股东大会审议。本次
使用部分超募资金永久补充流动资金符合《监管指引第2号》《自律监管指引第1
号》及《常州聚和新材料股份有限公司章程》的相关规定，该事项涉及的审议程
序符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在改变募集资金用
途和损害股东利益的情形。
七、专项意见说明
监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际
经营发展的需要，有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益，符
合公司和全体股东的利益。本次超募资金的使用不影响募投项目的正常实施，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项
履行了必要的审议决策程序，符合《监管指引第2号》《自律监管指引第1号》及
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定。
综上所述，监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将
该议案提交至公司股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：聚和材料本次使用部分超募资金永久补充流动资金
事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。公
司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项符合《监管指引第2号》
《自律监
管指引第1号》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定及
《常州聚和新材料股份有限公司募集资金管理办法》的规定。公司本次使用部分
超募资金永久补充流动资金，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
有利于提高募集资金的使用效益，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司使用超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
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