证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2024-046
北京科锐配电自动化股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京科锐配电自动化股份有限公司于 2024 年 7 月 31 日召开第七届董事会第
三十九次会议，审议通过《关于购买控股子公司少数股东股权并增资的议案》。
为提升公司经营能力，满足业务发展需要，进一步落实公司发展战略，公司拟以
少数股东冯爱华、余正洋合计持有的同源电力 49%股权。本次股权受让完成后，
公司持有的同源电力股权比例将由 51%变更为 100%，同源电力将成为公司全资子
公司。
本次股权受让完成后，为满足同源电力后续业务发展的需要，公司拟以自有
资金 4,700 万元对同源电力进行增资，用于充实其资本金、提高其资金实力和综合
竞争力。本次增资完成后，同源电力的注册资本将由 300 万元增加至 5,000 万元。
本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
现为公司子公司执行董事兼经理。
原区，现为公司子公司员工。
冯爱华、余正洋均不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在其
他可能造成利益倾斜的关系，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：郑州科锐同源电力设计有限公司
法定代表人：冯爱华
统一社会信用代码：91410102687143250C
成立日期：2009 年 4 月 14 日
注册资本：300 万元人民币
营业期限：2009 年 4 月 14 日至无固定期限
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：郑州高新技术产业开发区西三环路河南省大学科技园东区 6 号 L
座3层
经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；输电、
供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；发电业务、输电业务、
供（配）电业务；施工专业作业；建筑劳务分包；建筑智能化系统设计（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；光伏发电设备租赁；光伏
设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；
土石方工程施工；工程管理服务；工程造价咨询业务；专业设计服务；建筑材料
销售；充电桩销售；电气设备销售；仪器仪表销售；电线、电缆经营；集中式快
速充电站；通信设备销售；五金产品零售；建筑装饰材料销售；配电开关控制设
备销售；软件开发；软件销售；终端测试设备销售；输变配电监测控制设备销售；
物联网技术服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
本次股权转让及增资前 本次股权转让及增资后
出资方
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
北京科锐配电自动
化股份有限公司
冯爱华 107.31 35.77% 0.00 0%
余正洋 39.69 13.23% 0.00 0%
合计 300.00 100% 5000.00 100%
同源电力《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利
的条款。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利限制，不存
在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在
妨碍权属转移的其他情况。
经查询，截至目前同源电力不属于失信被执行人。
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 6 月 30 日（经审计）
资产总额 9,814,234.67 6,791,435.00
负债总额 8,633,145.98 6,268,802.58
其中：短期借款 0 0
流动负债总额 8,633,145.98 6,268,802.58
净资产 1,181,088.69 522,632.42
项目 2023 年 1～12 月（经审计） 2024 年 1～6 月（经审计）
营业收入 17,522,939.90 5,421,348.96
利润总额 1,603,685.51 -663,822.84
净利润 1,623,163.55 -658,456.27
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《北京科锐配电自动化股份
有限公司拟收购股权涉及的郑州科锐同源电力设计有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（京信评报字（2024）第 467 号），以 2024 年 6 月 30 日为评估基
准日，分别采用收益法和成本法（资产基础法）两种方法，通过不同途径对委估
对象进行估值，两种方法的评估结果差异为 158.35 万元，差异率 307.42%。
收益法评估中对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、
行业情况、管理层的战略调整措施、发展规划、经营能力等多种因素。成本法评
估是从资产的成本角度出发，对评估范围内的单项资产及负债，用市场价值代替
历史成本，通过分别估测的所有可确指的资产加和而成的。成本法很难把握各个
单项资产对整体资产效益的贡献，也难于体现评估范围内各项单项资产同技术匹
配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。而收益法重点
关注的是委估资产整体的盈利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖
了不可确指的无形资产的收益。
收益法评估充分考虑了被评估单位拥有完善的销售渠道、成熟的销售经验、
良好的客户关系、专业的技术人员及行业内专业的资质，收益法评估值充分体现
了被评估单位未来获利能力。
根据以上分析，并考虑本次评估目的，中京民信（北京）资产评估有限公司
认为采用收益法结果作为最终评估结论比较合理。
评估结论：在持续经营等假设条件下，同源电力股东全部权益于评估基准日
评估值比净资产账面值增值 157.60 万元，增值率 301.57%。
四、转让协议的主要内容
转让方（甲方）：
甲方 1：冯爱华，甲方 2：余正洋
受让方：
乙方：北京科锐配电自动化股份有限公司
目标公司：
丙方：郑州科锐同源电力设计有限公司
第一条 股权转让金额
鉴于甲方持有同源电力（以下简称“目标公司”）49%的股权，经交易各方友
好协商一致同意，以 2024 年 6 月 30 日为基准日《北京科锐配电自动化股份有限
公司拟收购股权涉及的郑州科锐同源电力设计有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（京信评报字（2024）第 467 号）评估价值作为定价依据，甲方 1 将持
有的目标公司 35.77%的股权（以下简称“目标股权 1”，对应出资额 107.31 万元，
其中已实缴出资 107.31 万元，尚未实缴出资 0 万元）转让给乙方，对应的转让价
格为 71.54 万元人民币（以下简称“股权转让款 1”）；甲方 2 将持有的目标公司
资 39.69 万元，尚未实缴出资 0 万元）转让给乙方，对应的转让价格为 26.46 万元
人民币（以下简称“股权转让款 2”）。
“目标股权 1”和“目标股权 2”以下合称“目标股权”。
“股权转让款 1”和“股权转让款 2”以下合称“股权转让价款”。
本次转让完成后，甲方不再持有目标公司的股权，由乙方持有目标公司 100%
的股权。股权转让后由乙方继续享有或承担目标公司的盈亏风险。
第二条 股权转让款的支付及税费承担
币（大写：人民币柒拾壹万伍仟肆佰元整）；向甲方 2 支付股权转让款 26.46 万元
人民币（大写：贰拾陆万肆仟陆佰元）。
规的规定由各方各自承担。
第三条 协议生效条件
本协议于乙、丙两方盖章并经法定代表人签章且甲方签字之日起成立，自乙
方内部审议程序批准之日起生效。
第四条 股权转让工商变更
甲方收到全部股权转让款之日起 3 个工作日内，丙方办理工商变更登记手续，
甲、乙两方予以配合。股权交割以及工商变更需在 2024 年 8 月 31 日前完成。
第五条 过渡期安排
完成之日。标的公司过渡期内的盈亏均由乙方承担。
a) 不出售、转让、质押或以其他方式处置或变动目标股权；
b) 不签订或作出任何可能对于目标股权的所有权产生重大不利影响的合同
或承诺。
a) 公司经营稳定，以最大努力保证公司各项利益；
b) 不为任何第三人提供担保，不赠与其他第三人任何财产，不进行借款；
c) 不进行贷款，不放弃债权、提前偿还债务或者任何投资活动；
d) 乙方对目标公司拥有检查权、监督权。
e) 除非经乙方事先书面同意，标的公司不得进行分红、资产转让、处置、资
本公积金转增股本等行为。
第六条 陈述与保证
（1）甲方为丙方合法股东，具备法律证明文件和完整的股东权益，不存在任
何股权争议。
（2）甲方所转让的目标股权，是甲方在丙方的真实出资，依法可以转让的股
权，甲方拥有完全的处分权。股权变更后，无任何事实上的、法律上的和公司章
程上的争议和限制。
（3）甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保。
（4）甲方履行本协议不会违反自身与任何第三人签订的合同，不会违反自身
做出的任何承诺或者保证。
（5）甲方将积极配合、办理及签署与本次股权转让事宜的一切相关手续及文
件。
（1）乙方主体资格及收购行为符合法律法规的强制性规定，签署本协议前已
获得乙方各股东及相应权力机构的批准。
（2）乙方购买股权的资金来源合法，有相应的支付能力。
（3）乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署
的合同等。
（4）乙方将积极配合、办理及签署与本次股权转让事宜的一切相关手续及文
件。
（1）丙方对股权转让各项事宜于交割日前获得丙方各股东及相应权力机构的
批准。
（2）丙方履行本协议已经获得授权。
（3）丙方履行本协议不会违反自身与任何第三人签订的合同，不会违反本身
做出的任何承诺或者保证。
（4）丙方提交的包括但不限于人事、经营、效益、财务及资产状况资料的真
实性完整性，无任何遗漏和虚假。
（5）丙方所提供的丙方获得的经营业务资质批准文书真实有效，无任何违法
记录。
第七条 协议的变更与解除
在办理目标股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，
但双方必须就此签订书面变更或解除协议。
无法履行。
款或全部条款做出调整，各方可以选择放弃本次交易或按符合中国证券监管机构
要求的方法修订本协议条款。
第八条 保密条款
以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作
的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所
聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内
幕交易。但甲方依照法律、法规和相关证券监管机关的要求进行的信息披露，不
违背本协议项下保密义务的要求。
保密义务，直至保密信息按照法律法规和交易所要求或本协议的约定进入公共领
域。
第九条 违约责任
本协议任何一方故意或重大过失违反或没有履行其在本协议中的陈述、保证、
承诺、义务或责任，即构成违约行为，违约方应对守约方造成的直接经济损失进
行赔偿。
第十条 争议的解决
五、涉及购买股权及增资的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况，不存在其他利益相
关安排，不会因本次交易而产生关联交易，不会产生同业竞争。不存在关联方因
本次交易占用上市公司资金等方面的情况。
六、购买股权及增资的目的和对公司的影响
本次受让同源电力股权并增资是为了满足公司业务发展需要，进一步落实公
司发展战略，优化整合资源，同时提高管理决策效率，以提升公司可持续发展能
力和综合竞争力，是公司基于长远经营发展规划审慎做出的决定。
本次股权收购价款及增资款来源为公司自有资金，不会对公司财务状况造成
重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会
二〇二四年七月三十一日
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