北京市时代九和律师事务所
关于新疆百花村医药集团股份有限公司
预留授予第二个行权期行权条件成就及
注销部分股票期权的
法 律 意 见 书
中国·北京
二〇二四年·七月
地址：
北京市东城区东长安街 1 号东方广场 W2 座 6 层 601 室（100738）
电话：010-56162288 传真：010-58116199
北京市时代九和律师事务所
关于新疆百花村医药集团股份有限公司
第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的
法律意见书
致：新疆百花村医药集团股份有限公司
北京市时代九和律师事务所接受新疆百花村医药集团股份有限公司（曾用名：
新疆百花村股份有限公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性
文件的规定及《新疆百花村医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《新疆百花村股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司 2021 年股票期权激励计划
首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次
行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次行权及本次注销相关的
文件及资料，并依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规
范性文件，以及对本次行权及本次注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
第一部分 声 明
以及中国现有法律法规、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规范
性文件的理解所发表的法律意见。
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律
师不具备核查和作出判断的适当资格。
所律师有赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件作为出具本法律意见书的依据。
明。
同意，不得用作任何其他目的或用途。
第二部分 法律意见书正文
一、本次行权及本次注销的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。同日，公司独
立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2021 年股票期
权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。
第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投
票权。
期权激励计划激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会未接到任何人对公司
首次授予拟激励对象提出异议。2021 年 7 月 7 日，公司公告了《新疆百花村股
份有限公司监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意
见》，监事会对激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明。
公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
第二十一次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象
名单及授予权益数量的议案》《关于向 2021 年股票期权激励计划首次授予激励
对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次调整以及该次授予的授予日、
激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意确定以 2021 年 7 月 26 日为
授予日，向 162 名激励对象授予股票期权 1,210 万份。
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预
留股票期权的议案》，认为《激励计划（草案）》规定的预留授予条件已经成就，
激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了
独立意见，监事会对此发表了核查意见。
会第七次会议，审议通过了《关于对公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的
股票期权部分予以注销的议案》。根据《管理办法》《激励计划》相关规定，公
司 对 2021 年 股 票 期 权 激 励 计 划首 次 授 予 激 励 对象 未 达 到行 权 条 件的 合 计
划首次授予的激励对象由 162 名调整为 149 名，持有已获授尚未行权的股票期权
数量从 12,100,000 份调整为 10,892,350 份。前述会议还审议通过了《关于公司
公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司 2021 年股权激励
计划首次授予权益第一个行权期行权条件已经成就，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
会第十三次会议，审议通过了《公司关于对 2021 年股票期权激励计划股票期权
部分予以注销的议案》。根据《管理办法》《激励计划》相关规定，公司对 2021
年股票期权激励计划首次授予和预留授予激励对象未达到行权条件、经考核行权
系数为非 A 级员工部分股票期权，合计 1,586,825 份股票期权进行注销，注销工
作完成后，公司 2021 年股票期权激励计划的激励对象由 204 名调整为 177 名，
持有已获授尚未行权的股票期权数量从 10,584,000 份变更为 8,997,175 份。前述
会议还审议通过了《公司关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、
预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司 2021 年第四次临时股
东大会的授权，公司董事会认为公司《激励计划（草案）》首次授予股票期权第
三个行权期、预留授予股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（二）本次行权及本次注销的批准与授权
会第十八次会议，审议通过了《公司关于对 2021 年股票期权激励计划股票期权
部分予以注销的议案》。根据《激励计划（草案）》，公司对 2021 年股票期权
激励计划首次授予和预留授予激励对象未达到行权条件、经考核调减行权系数比
例的股票期权，合计 2,718,205 份股票期权拟进行注销，注销工作完成后，公司
行权的股票期权数量从 5,251,450 份调整为 2,533,245 份。前述会议及第八届董事
会薪酬与考核委员会会议还审议通过了《公司关于 2021 年股票期权激励计划首
次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。根据公司
首次授予股票期权第三个行权期、预留授予股票期权的第二个行权期行权条件已
经成就，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及本
次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
（一）根据《激励计划（草案）》相关规定，公司决定对 2021 年股票期权
激励计划中 30 名被激励对象的 907,200 份的股票期权予以注销。
（二）根据《激励计划（草案）》相关规定，公司 2023 年度业绩考核目标
适用 C 级，150 名激励对象中 121 名个人行权系数为 A 级、23 名个人行权系数
为 B 级、5 名个人行权系数为 C 级、1 名个人行权系数为 D 级，公司决定对 150
名被激励对象共计 1,811,005 份股票期权予以注销，具体如下：
拟注销股票期权数量
序号 类别 人数
（份）
公司层面：评级标准 C 级 行权系数 60%
个人层面：评级标准 A 级 行权系数 100%
公司层面：评级标准 C 级 行权系数 60%
个人层面：评级标准 B 级 行权系数 90%
公司层面：评级标准 C 级 行权系数 60%
个人层面：评级标准 C 级 行权系数 80%
公司层面：评级标准 C 级 行权系数 60%
个人层面：评级标准 D 级 行权系数 0
合计 150 1,811,005
综上，本次拟注销股票期权数量合计 2,718,205 份。本次注销实施完成后，
公司 2021 年股票期权激励计划被激励对象将从 177 人变更为 150 人；股票期权
数量将从 5,251,450 份变更为 2,533,245 份，其中公司 2021 年股票期权激励计划
首次授予股票期权第三个行权期可行权的股票期权共计 2,043,720 份，预留授予
股票期权第二个行权期可行权股票期权共计 489,525 份。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次行权的具体情况
（一）等待期
根据公司《激励计划（草案）》规定，首次授予股票期权的第三个行权期：
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当
日止，可行权数量占获授权益数量的比例为 40%。预留授予股票期权的第二个行
权期：自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止，可行权数量占获授权益数量的比例为 50%。
公司股票期权激励计划首次授予日为 2021 年 7 月 26 日，即首次授予的股票
期权的第三个行权期的等待期于 2024 年 7 月 25 日届满。预留授予日为 2022 年
（二）本次激励对象行权条件成就情况
根据《激励计划（草案）》、第八届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二
次会议、第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十八次会议文件，公司
股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期行权条件及条
件成就情况如下：
序号 行权条件 条件成就情况
公司未发生以下任何情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生左栏所述
情形，满足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
激励对象未发生左栏
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次行权期公司业绩考核要求：
业绩考核目标 A：以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业 公 司 2023 年 营 业 收
收入是 2020 年的 550%。 入为 36,927.74 万元，
收入是 2020 年的 440%，达标值 37,193.20 万元。 C，公司层面行权比例
业绩考核目标 C：以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业 为 60%
收入是 2020 年的 330%，达标值 27,894.90 万元。
个人绩效考核要求： 本次行权期 177 个激
励对象中，27 人不符
合行权条件。参与
评价标准 A B C D 150 人中 121 人评级
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额 100%， 23 人 评 级 为
度。 B，行权系数 90%，5
人评级为 C，行权系
数为 80%。1 人评级
为 D，行权系数为 0。
根据公司激励计划的行权安排，首次授予部分第三个行权期可行权数量占获
授股票期权数量的比例为 40%，预留授予部分第二个行权期可行权数量占获授股
票期权数量的比例为 50%。根据公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授
权，公司将为符合行权条件的 149 名激励对象办理相关行权事宜。激励计划首次
授予的股票期权第三个行权期行权截止日为 2025 年 7 月 25 日，预留授予的股票
期权第二个行权期截止日期为 2025 年 6 月 29 日。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的股票期权第三个等待期于
届满，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权的行权条件已成就，符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及本
次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的股票期权第三个等待期于 2024 年
截至本法律意见书出具之日，公司本次行权的行权条件已成就，符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次注销符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理
相关股份登记手续，尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关注销登记
手续。
（以下无正文）
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