中电电机股份有限公司简式权益变动报告书
中电电机股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中电电机股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中电电机
股票代码：603988
信息披露义务人一：王建裕
住所：江苏省无锡市滨湖区蠡湖香樟园 XX 单元
通讯地址：江苏省无锡市高浪东路 777 号
信息披露义务人二：王建凯
住所：江苏省无锡市滨湖区华庄街道双茂社区乌金浜**号
通讯地址：江苏省无锡市高浪东路 777 号
权益变动性质：股份减少（协议转让）、表决权放弃
签署日期：二零二四年七月
中电电机股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》及相关的法律法规和部门规章的有关规定编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书
已全面披露信息披露义务人在中电电机拥有权益的股份变动情况。截至本报告书
签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加
或减少其在中电电机拥有权益的股份。
四、本次权益变动的实施尚需取得上交所合规性确认，并在中登公司办理协
议转让股份过户相关手续。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
四、信息披露义务人在公司中拥有的权益股份是否存在任何权利限制....... 27
第一节 释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
信息披露义务人 指 王建裕、王建凯
上市公司、中电电机 指 中电电机股份有限公司，证券简称中电电机
高地资源 指 北京高地资源开发有限公司
高地资源通过协议从王建裕先生、王建凯先生受让其持有的上
市 公 司 股 份 合 计 26,295,360 股 （ 占 上 市 公 司 股 份 总 数 的
本次权益变动、本次交易 指
权协议》，承诺无条件且不可撤销的放弃其合计持有的上市公
司 53,159,536 股股份（约占上市公司总股本的 22.60%）的表
决权
简式权益变动报告书、本
指 《中电电机股份有限公司简式权益变动报告书》
报告书
《王建裕先生、王建凯先生与北京高地资源开发有限公司关于
《股份转让协议》 指
中电电机股份有限公司股份转让协议》
中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区和台湾地区
中德银泰 指 中德银泰投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《格式准则第 15 号》 指
权益变动报告书》
元、万元、元/股 指 人民币元、万元、人民币元/股
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一
姓名 王建裕
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 32022219*******516
住所 江苏省无锡市滨湖区蠡湖香樟园 XX 单元
通讯地址 江苏省无锡市高浪东路 777 号
通讯方式 ******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（二）信息披露义务人二
姓名 王建凯
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 32022219*******570
住所 江苏省无锡市滨湖区华庄街道双茂社区乌金浜**号
通讯地址 江苏省无锡市高浪东路 777 号
通讯方式 ******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除中电电机外，信息披露义务人不存在在境内、境外
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、信息披露义务人之间的关系说明
本次权益变动前，信息披露义务人之间的股权关系如下：
王建裕 王建凯
中电电机
信息披露义务人王建裕先生、王建凯先生为中电电机持股 5%以上的股东、
王建凯先生与王建裕先生是兄弟。在中电电机首次公开发行股票时，王建裕、王
建凯先生签署了《一致行动协议》，对历史上一致行动进行了确认，对未来一致
行动进行了约定，包括：股权处置的限制条件、各方委派的董事在董事会上的一
致行动、各方在股东大会上的一致行动等。
截至本报告书签署日，王建裕先生持有中电电机 50,570,294 股股份，占中电
电机总股本的 21.50%，其中持有表决权股份数为 33,751,200 股，占中电电机总
股本的 14.35%；王建凯持有中电电机 36,340,442 股股份，占中电电机总股本的
义务人合计持有公司股份 86,910,736 股，占公司总股本的 36.95%，其中持有表
决权股份数为 33,751,200 股，占中电电机总股本的 14.35%。
第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人自身发展投资需求和促进上市公司持续健康发展的规划安
排。
二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人没有未完成的增持或减持上市公司股
份的计划，未来 12 个月内如有增持或减持计划，将严格执行相关法律法规的规
定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动的方式
信息披露义务人拟将合计持有的上市公司 26,295,360 股股份（占上市公司 2024
年 7 月 25 日股本总额的 11.18%）通过协议转让的方式转让给高地资源。同时信
息披露义务人放弃《股份转让协议》下转让股份以外的、分别所持上市公司
本的 9.65%）股份的表决权。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变
动情况
本次权益变动完成前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况如下：
单位：股
本次权益变动前持有股 本次权益变动后持有股 本次权益变动后可以
份 份 实际支配表决权股份
股东
占总股本 占总股本 占总股本
股数 股数 股数
比例 比例 比例
王建裕 50,570,294 21.50% 37,928,294 16.13% 7,455,840 3.17%
王建凯 36,340,442 15.45% 22,687,082 9.65% 0 0.00%
合计 86,910,736 36.95% 60,615,376 25.77% 7,455,840 3.17%
三、本次权益变动所涉及协议的主要内容
（一）
《股份转让协议》的主要内容
议》，主要内容如下：
转让方：王建裕先生、王建凯先生
受让方：高地资源
向高地资源转让其持有的上市公司股份 26,295,360 股（占上市公司股份总数
的 11.18%；下称“标的股份”）；并且，高地资源同意受让标的股份（下称
“本次转让”）；标的股份在过户日（定义见下文）均为具有完整权利和权益
（包括但不限于表决权等）的无限售股，其中：
(1) 王建裕先生转让 12,642,000 股，占上市公司股份总数的 5.375%；
(2) 王建凯先生转让 13,653,360 股，占上市公司股份总数的 5.805%。
双方不可撤销地同意，本次转让为本次收购的组成部分，与君拓转让共同构
成本次收购的完整交易，与君拓转让互为前提；如果本次转让、君拓转让中
任一交易未能完成，则另一交易也无法实施。
万零玖仟玖佰柒拾贰元捌角（￥292,009,972.80）
（下称“转让对价”或“转
让价款”），明细如下：
货币单位：人民币元；股份单位：股
持股数量 转让数量 每股 转让
转让方
数量 持股比例 数量 转让比例 价格 对价
王建裕 50,570,294 21.50% 12,642,000 5.375% 11.105 140,389,410.00
王建凯 36,340,442 15.45% 13,653,360 5.805% 11.105 151,620,562.80
合计 86,910,736 36.95% 26,295,360 11.18% - 292,009,972.80
文件（下称“交易协议”），包括但不限于本协议、表决权放弃协议、股票质
押协议。
付人民币壹仟万元（￥10,000,000.00）定金；其中，向王建裕、王建凯指定
账户分别支付定金金额如下：
转让方 支付定金（大写） 支付定金（元）
王建裕 肆佰捌拾万零柒仟陆佰玖拾贰元叁角壹分 4,807,692.31
王建凯 伍佰壹拾玖万贰仟叁佰零柒元陆角玖分 5,192,307.69
(1) 上交所就本次转让出具书面确认文件后，成交先决条件满足或被高地
资源书面豁免的，双方应积极配合尽快就本次转让向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司（下称“中证登记公司”）申请办理股份过
户登记，高地资源应在申请过户登记前，最迟不晚于 2024 年 12 月 31
日，向转让方指定账户支付人民币贰亿伍仟贰佰捌拾万零捌仟玖佰柒
拾伍元伍角贰分（￥252,808,975.52）（即累计支付至转让对价总额的
转让方 支付金额（大写） 支付金额（元）
王建裕 壹亿贰仟壹佰伍拾肆万贰仟柒佰柒拾陆元陆角玖分 121,542,776.69
王建凯 壹亿叁仟壹佰贰拾陆万陆仟壹佰玖拾捌元捌角叁分 131,266,198.83
(2) 双方按照交易协议约定完成上市公司董事会、监事会和管理层改组后，
高地资源应在 10 个工作日内，向转让方指定账户支付人民币贰仟玖佰
贰拾万零玖佰玖拾柒元贰角捌分（￥29,200,997.28）元（即转让对价总
额的 10%）；其中，向王建裕、王建凯指定账户分别支付金额如下：
转让方 支付金额（大写） 支付金额（元）
王建裕 壹仟肆佰零叁万捌仟玖佰肆拾壹元整 14,038,941.00
王建凯 壹仟伍佰壹拾陆万贰仟零伍拾陆元贰角捌分 15,162,056.28
(3) 本协议第 2.1 条约定的定金在交割完成日等额转为转让价款。
(1) 如因受让方单方违反交易协议导致本次转让终止，则受让方无权要求
返还定金，该定金归转让方所有。
(2) 如发生下列情形，转让方应向受让方双倍返还定金：
(a) 任一转让方（王建裕和/或王建凯）违反交易协议约定，导致本
次收购终止；
(b) 转让方违反交易协议的相关约定，包括(a)转让方作出的任一陈述、
保证不真实、不完整、不准确，或存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，或(b)转让方违反其在交易协议中作出的承诺；
(c) 由于转让方其他违约行为，导致本次转让无法实施。
(3) 如果发生下列情形，则转让方应在下列情形发生后十（10）个工作日
内将定金返还至受让方指定的银行账户：
(a) 由于转让方和/或高地资源违约之外的原因导致君拓转让终止；
(b) 经双方协商一致，书面同意终止本次转让；
(c) 出现因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构
对本次转让提出异议或额外的条件/责任，导致本协议按照第 7.4
条约定终止的；
(d) 除本第 2.3 条第(1)款和第(2)款约定外其他情形导致本次转让终止
的。
（下称“先决条件”）：
(1) 君拓转让与本次转让在签署、交付、遵守及履行协议等方面均保持同
步，且君拓转让的成交先决条件已成就，君拓转让相关各方不存在任
何违约或预期违约情形；
(2) 转让方和宁波君拓就前次放弃表决权事宜于本协议签署日同时签署补
充协议，补充协议应约定宁波君拓同意本次转让涉及的股份转让交易，
并于本次收购的全部股份过户至高地资源名下之时，宁波君拓与王建
裕、王建凯签署的《关于放弃行使表决权的协议》同时解除，并履行
相关信息披露、登记备案等手续；
(3) 上市公司已经向高地资源充分、完整披露了上市公司及附属公司（包
括上市公司分支机构、代表处、合并报表范围内的子公司；下同）的
资产负债、权益、对外担保以及其他与上市公司及附属公司、实际控
制人相关的全部信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(4) 双方已完成本次转让所需的全部审批程序，且取得相关有权机关/监管
机构（包括但不限于证券交易所或反垄断审查/执法机构）审批、核准、
许可、登记或备案；
(5) 转让方、上市公司遵守、履行本次转让相关的交易协议；
(6) 截至标的股票过户日，未发生任何限制、禁止或致使本次转让被取消
的事件，或者任何已对或将对上市公司及本次转让产生重大不利影响
的事件，包括但不限于：(1)标的股份的权属争议纠纷，或被司法查封、
冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无
法转让、过户的情形；(2)上市公司或附属公司不能偿还到期债务或者
出现丧失清偿能力，或被股东、债权人申请清算或破产程序；(3)上市
公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施，或存
在以上市公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、
仲裁或行政处罚，导致上市公司正常经营受到影响；(4)上市公司被实
施风险警示、暂停上市、终止上市，或发生导致上市公司被实施风险
警示、暂停上市、终止上市的情形/事项；
(7) 交易协议约定的其他先决条件。
年 12 月 31 日前全部成就、满足。
源书面豁免的，双方应积极配合争取在 2024 年 12 月 31 日前向中证登记公
司申请标的股份过户登记，并在中证登记公司受理后的五(5)个交易日内完
成变更登记手续。
配合，在 1 个月内办理完成下列事项：
(1) 协助受让方及其聘请的中介机构进驻上市公司现场，与受让方共同完
成对上市公司及下属子公司、分支机构（下称“目标集团”）资产、人
员和业务的审核、确认；
(2) 将目标集团的印章、印鉴，以及企业法人营业执照、相关政府部门授
予的权利、许可证、执照、证明书及授权书（如有）等证照的原件交
由受让方审核、确认，确认后，前述印章、印鉴和证照应当保留在目
标集团，并相应变更法定代表人、财务负责人及印鉴；
(3) 将目标集团作为签署一方的，或对目标集团具有约束力的所有合同原
件及其他文件原件交由受让方确认，上述文件包括但不限于财务及会
计记录、政府批文等文件和资料，确认后该等文件应当保留在目标集
团；
(4) 改组目标集团董事会、监事会和管理层，其中：
(a) 上市公司现任董事辞去职务，股东（大）会重新选举董事；董事
会由 7 名董事组成，高地资源提名 6 名董事，转让方提名 1 名董
事。
(b) 上市公司现任监事辞去职务，股东（大）会重新选举监事；监事
会由 3 名监事组成，其中高地资源提名 2 名非职工监事。
（下称“交割完成日”），最迟不得晚于 2024 年 12 月 31 日。经受让方书面
同意，交割完成的最晚期限可以顺延。
转让方声明、确认，截至本协议签署之日且持续至交割完成日，上市公司不
存在法律法规、部门规章、规范性文件或证券监管机构政策明确规定的，被
实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形或风险。
(1) 自本协议签署之日起，除非高地资源书面同意，转让方及其一致行动
人/关联方不会通过任何方式增持上市公司股份，不会通过接受委托、
征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；不会
采取与其他股东签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他股东控
制上市公司股份；也不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上
市公司董事会层面的控制权。
(2) 转让方承诺，自标的股份过户日起，转让方仍然放弃其持有的上市公
司 53,159,536 股（占上市公司总股本的 22.60%）股份的表决权（下称
“弃权股份”）。
如转让方及其一致行动人/关联方通过任何方式增持上市公司股份，除
非高地资源书面同意，否则相关方应放弃该增持部分股份所对应的表
决权。
(3) 在符合以下条件的前提下，转让方可以继续转让其持有的剩余股份，
并有权优先转让弃权股份：
(a) 如转让方通过协议转让、大宗交易方式处置其持有的剩余股份时，
高地资源或其指定的第三方在同等条件下有权优先购买；
(b) 如王建裕先生或王建凯先生以协议转让方式转让剩余股份，不应
导致同一受让人及其一致行动人通过直接及/或间接方式持股比例
合计超过上市公司总股本的 6%；
(c) 王建裕先生或王建凯先生以大宗交易方式转让剩余股份，向同一
受让人或其一致行动人转让公司股份的比例，不应合计超过上市
公司总股本的 5%；且本项中受让人或其一致行动人与本条（b）
（d）项项下协议转让、大宗交易的受让人或其一致行动人不应重
合；
(d) 上述（b）项项下，转让方应事先向受让人明确揭示其已放弃行使
该等股份的表决权，且受让人对所受让的股份亦应书面承诺：1）
继续放弃行使表决权，2）受让人仅可以集中竞价、大宗交易的方
式再次转让该等股份，如以大宗交易方式转让该等股份，则对受
让人主体、转让比例的限制与上述（c）项对转让方转让时的限制
相同；
(e) 上述（b）至（d）项的实施，不得导致转让方或任何以协议转让
方式自转让方处取得剩余股份的第三方，对弃权股份可行使表决
权（转让方对此承担证明责任及担保责任）；
(f) 转让方的任何股份转让行为不应影响高地资源享有或行使对上市
公司的控制权。
由目标集团负责偿还；但是，下列债务（下称“或有债务”）由转让方承担：
(1) 截至交割完成日，目标集团财务报表中应披露但未披露的负债；
(2) 目标集团由于交割完成日之前发生的事由而导致、招致的所有或有负
债，包括但不限于：
(a) 因国家或地方政策追溯调整而形成的，应由目标集团（就交割完
成日之前事宜）承担的债务、应缴税金或其他损失；
(b) 目标集团在交割完成日后发生的，但由于交割完成日前的原因导
致、招致的所有损失、费用和支出；
(c) 目标集团因交割完成日之前发生的事由而导致、招致任何调查、
行政强制措施、行政处罚、诉讼、仲裁等事宜。
如目标集团发生上述或有债务，转让方应当在 10 个工作日内向上市公司足
额支付补偿款。
事先书面同意，转让方应当确保并（通过行使股东权利、敦促其提名的董事、
监事等积极行使权利等方式）促使目标集团保持为本协议签署时的状态且不
发生对本次收购产生不利影响的事项或变化，包括但不限于：
(1) 不得提议或同意目标集团进行本协议约定以外的公司章程修订（因法
律法规、证券交易所规则修订而需要相应调整、修改的除外）、董（监）
事与高级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权结构变化；
(2) 采取所有合理及必要措施保全和保护目标集团的资产，及保全和保护
目标集团的商誉，不得提议或同意目标集团在正常业务过程之外终止
或处分其全部或部分业务；
(3) 不得提议或同意目标集团开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、
分立、解散、清算或关闭目标集团主体，或通过增加、分割、减少、
重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更其注册资本或资
本公积金；
(4) 除上市公司已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管机构明确
要求外，不得提议或同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项；
(5) 不得提议或同意目标集团进行不具有合理商业目的的资产处置、对外
担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为；
(6) 不得提议或同意变更、增加或终止目标集团主体作为签约一方或对目
标集团主体具有约束力的任何现有合同，且该等变化可能对目标集团
的性质或经营范围产生重大影响；
(7) 目标集团遵循会计处理的一致性原则，除适用法律或监管规则要求的
以外，不得提议或同意改变或调整目标集团会计制度或政策；
(8) 采取任何与本次收购目的不一致的行动（包括作为和不作为）；
(9) 转让方不得授予任何人购买上市公司股份或资产的权利，或就转让上
市公司股份、资产寻求或提供要约，签署任何协议或者安排，或者参
加、牵涉任何讨论、谈判或者承诺；
(10) 过渡期内，转让方应当督促其提名和委任的上市公司的董事、监事和
高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，维持上市
公司及其附属公司正常经营管理，维护上市公司持续上市地位。高地
资源派驻代表对上市公司的日常经营、重大事项予以关注和跟进。
(1) 采取所有合理措施，以使目标集团作为一个持续经营的实体按一般及
正常业务过程运营其现有业务。
(2) 本次转让完成后四个会计年度内（含交易完成当年，国家发生或参与
战争等不可抗力因素直接导致公司经营业绩大幅下滑的年度除外；下
称“业绩承诺期”），上市公司电机业务的每年度营业收入不低于 4 亿
元、归母净利润持续为正且连续四个会计年度合计不低于 2,500 万元
（“净利润”以当年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东
的净利润孰低为准，不考虑中电电机所持友谊时光（06820.HK）股票
的公允价值变动对业绩承诺及利润考核的影响；
“营业收入”应当扣除
与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）。本次转让实施
后，如未完成业绩承诺的，转让方同意按照如下方式进行补偿：
(a) 如在业绩承诺期内任一会计年度上市公司未能同时实现营业收入
和净利润业绩承诺目标的，视为未完成业绩承诺，承诺人需按照
当年未实现营业收入差额对应的业绩补偿（下称“营业收入补偿
额”）与未实现的净利润对应的业绩补偿（下称“净利润补偿额”）
两者孰高对上市公司逐年进行现金补偿，其中营业收入补偿额为
当年未实现营业收入差额的绝对值乘以 1.5%，净利润补偿额为当
年未实现净利润差额的绝对值；
(b) 业绩承诺期限届满后，累积实现净利润数低于 2,500 万元，则承诺
人需在上述(1)的基础上就该差额部分对上市公司进行现金补偿；
(c) 上市公司每个会计年度审计报告公告后（如受让方或业绩承诺方
对承诺业绩实现情况的认定存在异议的，应由上市公司年审会计
师出具业绩承诺实现情况专项报告，以专项报告出具时间为准）
的业绩补偿金额累计不超过人民币 3,000 万元。
分别将王建裕、王建凯持有的中电电机 18,100,934 股、9,017,066 股无限售
流通股股票（合计 27,118,000 股）质押给受让方，并在双方申请办理标的股
份过户登记手续时，同步办理完毕质押登记手续。
公司提供 5,000 万元人民币股东借款，借款期限为 5 年，借款利率按 5 年期
以上贷款市场报价利率（LPR）确定，利息每个季度末支付。
定的各项义务。
括未能将标的股份过户给高地资源或部分标的股份不能过户登记），每迟延
一日，转让方应按转让价款的万分之五向高地资源支付违约金；迟延超过
的股份转让款，并承担对应资金占用费（资金占用费按照 8%（年化）的标
准计算），或者按照第 2.3 条第（2）款约定承担定金罚则责任（二者孰高为
准）。
收到转让方改正通知后 5 个工作日内改正，如高地资源未有法定豁免理由且
未在上述期限内改正，每逾期 1 日，高地资源应向转让方支付逾期股份转让
价款的万分之五的违约金。
损失，包括但不限于该方的实际损失及为主张权利而实际付出的律师费、诉
讼费、保全费、差旅费、执行费等，但不包括可得利益损失。
承担连带责任。
发生者为准）：
(1) 双方书面同意终止之日；
(2) 宁波君拓、高地资源就君拓转让签署的《股份转让协议》终止之日；
(3) 高地资源按照本协议第 7.2 条约定终止本协议；
(4) 转让方按照本协议第 7.3 条约定终止本协议；
(5) 任何一方按照本协议 7.4 条约定终止本协议；
(6) 如成交先决条件在 2024 年 12 月 31 日或双方另行协商一致的其他时点
之前仍未全部得到满足，双方均有权解除本协议，且互相不追究违约
责任。但若因一方原因（以下简称“责任方”
）导致成交先决条件无法
在上述期限之前满足的，责任方无权解除本协议，另一方有权解除本
协议并追究责任方的违约责任；
(7) 根据适用法律终止之日。
议：
(1) 转让方未遵守、履行本协议、其他交易协议约定，或其在本协议、其
他交易协议中作出的陈述和保证不真实、不完整或存在重大遗漏、误
导性陈述；
(2) 标的股份的权属存在争议纠纷，或被司法查封、冻结（或其他司法强
制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形；
(3) 目标集团不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被股东、债权
人申请清算或破产程序的情形；
(4) 目标集团及控股股东、实际控制人被证券交易所公开谴责或被行政机
关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚，或现任董
事、监事、高级管理人员因在目标集团履职被证券交易所公开谴责或
被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚；
(5) 目标集团资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施的
情形，或存在以目标集团为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未
结重大诉讼、仲裁（指合计标的金额超过上市公司最近一期经审计净
资产 5%的诉讼、仲裁），导致目标集团正常经营受到影响；
(6) 上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或存在导致上市公
司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形或风险；
(7) 其他导致本次转让无法实施，导致高地资源无法取得上市公司控制权
的情形或事项（高地资源原因导致的除外）。
资源后单方无责任终止本协议。
本次转让提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法就此达
成有效解决方案并签署协议（如需），则任何一方有权经书面通知另一方后
单方无责任终止本协议。
（二）
《放弃行使表决权协议》的主要内容
决权协议》，主要内容如下：
签署方：王建裕先生、王建凯先生与高地资源
股本的 22.60%）股份（下称“弃权股份”），本次表决权放弃自王建裕、王
建凯及宁波君拓将所持中电电机 70,560,000 股股份（占上市公司股份总数的
股份 30,472,454 股（占上市公司总股本的 12.96%），王建凯先生弃权股份
司剩余股份中的 7,455,840 股股份（占上市公司股份总数的 3.17%）对应的
表决权。
如承诺人继续向高地资源或其指定的第三方转让股份，则其弃权的股份数相
应调减，调减数量为股份转让涉及的股份数量。
推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人等事项在内的
任何股东提议或议案；召集、召开和出席上市公司的股东（大）会会议；对
所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公
司章程等需要股东（大）会讨论、决议的事项行使表决权；法律法规或者上
市公司章程规定的除利润分配收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转
让、股份质押等直接涉及承诺方所持股份处分事宜的事项除外。
权除息行为原因发生股份数量变动的，弃权股份数量应根据除权、除息规则
作相应调整；如承诺方及其一致行动人/关联方通过任何方式增持上市公司
股份，除非高地资源书面同意，否则相关方应放弃该增持部分股份所对应的
表决权。
各方同意，在符合以下条件的前提下，承诺方可以继续转让其持有的剩余股
份，并有权优先转让弃权股份：
其指定的第三方在同等条件下有权优先购买；
让人及其一致行动人通过直接及/或间接方式持股比例合计超过上市公司总
股本的 6%；
一致行动人转让上市公司股份的比例，不应合计超过上市公司总股本的 5%；
且本项中受让人或其一致行动人与第 2.2 条、第 2.4 条项下协议转让、大宗
交易的受让人或其一致行动人不应重合；
表决权，且受让人对所受让的股份亦应书面承诺：1）继续放弃行使表决权，
交易方式转让该等股份，则对受让人主体、转让比例的限制与第 2.3 条对承
诺方转让时的限制相同；
承诺方处取得剩余股份的第三方，对放弃表决权股份可行使表决权（承诺方
对此承担证明及担保责任）；
制权。
承诺方向高地资源作出下列声明、保证和承诺：
有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任。其签署
及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
(1) 现行有效之法律法规、规范性文件或上市公司章程的规定；
(2) 其已经签署的任何涉及本次表决权放弃的重要协议或其他文件；
(3) 任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
为签署本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有
为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日
后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
行使表决权的协议》，承诺方自愿放弃行使其持有的部分股份所代表的表决
权（下称“前次表决权放弃”），截至本协议签署日，王建裕先生前次表决权
放弃 16,819,094 股（占上市公司总股本的 7.15%）、王建凯先生前次表决权
放弃 36,340,442 股（占上市公司总股本的 15.45%）。王建裕先生、王建凯先
生承诺，于本协议签署日同时与宁波君拓签署补充协议，补充协议应约定宁
波君拓同意本次转让涉及的股份转让交易，并于本次收购的全部股份过户至
高地资源名下之时，宁波君拓与王建裕、王建凯签署的《关于放弃行使表决
权的协议》同时解除，并履行相关信息披露、登记备案等手续。
的履行，承诺方同意将其持有的剩余股份中的 27,118,000 股（占上市公司总
股本的 11.53%）上市公司股票于标的股份过户完成日质押给高地资源并办
理完成质押登记。就该事项，由王建裕先生、王建凯先生与高地资源另行签
署《股票质押协议》进行具体约定。
现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利限制；亦不存在任何现实或潜在
的争议、纠纷。
同意，承诺方不得将所持上市公司股份（含弃权股份）的表决权委托直接/
间接持有上市公司股份超过其总股本 1%的第三方行使，并保证弃权股份之
上不新增除质押给高地资源外的任何权利限制。如承诺方质押其所持上市公
司股份后质押权实现（包括但不限于被拍卖、变卖、折价等方式），则按照
下述第 4.1 条约定执行。
方面解除本次表决权放弃，或本协议第 2 条之约定受到违反的，则违约方每
次应向高地资源支付违约金 1,000 万元，承诺方之间对此互相承担连带责任。
如出现违反第 2 条、第 3.4-3.6 条约定（包括但不限于上述第 2 条下协议转
让股份的受让人违反承诺未放弃行使表决权，违反第 2 条限制转让股份，第
其一致行动人（如有）、或任何第三方对全部/部分弃权股份可行使表决权，
则承诺方应在知悉或应当知悉该情况时立即通知高地资源，高地资源有权根
据承诺方通知或自身了解的情况要求承诺方补充放弃表决权；承诺方应在高
地资源向承诺方提出书面要求后 10 个工作日内，按照本协议的条款和条件
向高地资源出具承诺函，立即补充放弃相同数量股份的表决权。
双方进一步明确并同意，如发生如下任一情况，承诺方仍应按本条第一款约
定承担违约金赔偿责任： （1）在本条上述第二款的期限内，承诺方未能出具
上述补充放弃表决权的承诺函，或补充放弃表决权的股份数量未达上述第二
款约定的额度，（2）承诺方将所持上市公司股份（含弃权股份）的表决权委
托直接/间接持有上市公司股份超过其总股本 1%的第三方行使，或（3）因
承诺方原因导致高地资源丧失对上市公司的控制权。
除本协议第 4.1 条约定以外，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延
履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声
明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔
偿守约方因此遭受的直接经济损失。
（三）王建裕先生与北京高地资源开发有限公司关于中电电机股
份有限公司《股票质押协议》的主要内容
容如下：
出质人：王建裕先生
质权人：高地资源
议（如有）项下王建裕先生、王建凯先生义务的履行等事项，王建裕先生将
其持有的中电电机 18,100,934 股（与王建凯先生合计 27,118,000 股）无限售
流通股股票（以下简称“质押股票”）对应的全部股利、权益与利益及质押
股票产生的孳息（包括自本协议签署之日起的派息、送股、资本公积金转增
股本以及其他收益，现金分红除外）质押给高地资源并办理完毕质押登记手
续（以下简称“本次质押”）。
如出质人继续向高地资源或其指定的第三方转让股份，则其质押予高地资源
的股份数相应调减，调减数量为股份转让涉及的股份数量。
因发生股份数量变动的，质押股票数量应根据除权除息规则作相应调整。
和责任，包括但不限于：
(1) 王建裕先生、王建凯先生在《股份转让协议》第 5.3 条项下承担的或有
债务、第 5.5 条项下承担的上市公司的业绩承诺及补偿义务；
(2) 王建裕先生、王建凯先生在《股份转让协议》
《表决权放弃协议》及其
补充协议（如有）项下的其他义务、责任的履行；
(3) 高地资源为追究王建裕先生、王建凯先生在交易文件项下的违约责任
而发生的所有费用和支出，包括但不限于诉讼、仲裁、公证及律师费
用。
影响，出质人对变更后的前述协议项下其应履行的义务和责任继续承担质押
担保责任，高地资源无需另行取得出质人同意。
个月末（或双方另行协商确认的其他质押期限，下称“质押期限”）。
完毕股票质押登记，高地资源应给予必要的协助。出质人应于股票质押登记
完成当日将质押登记相应文件正本原件交由高地资源持有。
理解除质押股票的质押手续，否则高地资源或相关方应按照尚未解除质押股
票的市值的 10%（年化）向出质人按日计付违约金。
质押期间，同时满足以下条件的情况下，出质人可转让全部/部分质押股票：
额为上市公司提供借款，借款利率按 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）
确定，借款期限由出质人与上市公司协商一致后另行在借款协议中进行约
定。
（四）王建凯先生与北京高地资源开发有限公司关于中电电机股
份有限公司《股票质押协议》的主要内容
容如下：
出质人：王建凯先生
质权人：高地资源
议（如有）项下王建裕先生、王建凯先生义务的履行等事项，王建凯先生将
其持有的中电电机 9,017,066 股（与王建裕先生合计 27,118,000 股）无限售
流通股股票（以下简称“质押股票”）对应的全部股利、权益与利益及质押
股票产生的孳息（包括自本协议签署之日起的派息、送股、资本公积金转增
股本以及其他收益，现金分红除外）质押给高地资源并办理完毕质押登记手
续（以下简称“本次质押”）。
如出质人继续向高地资源或其指定的第三方转让股份，则其质押予高地资源
的股份数相应调减，调减数量为股份转让涉及的股份数量。
因发生股份数量变动的，质押股票数量应根据除权除息规则作相应调整。
和责任，包括但不限于：
(1) 王建裕先生、王建凯先生在《股份转让协议》第 5.3 条项下承担的或有
债务、第 5.5 条项下承担的上市公司的业绩承诺及补偿义务；
(2) 王建裕先生、王建凯先生在《股份转让协议》
《表决权放弃协议》及其
补充协议（如有）项下的其他义务、责任的履行；
(3) 高地资源为追究王建裕先生、王建凯先生在交易文件项下的违约责任
而发生的所有费用和支出，包括但不限于诉讼、仲裁、公证及律师费
用。
影响，出质人对变更后的前述协议项下其应履行的义务和责任继续承担质押
担保责任，高地资源无需另行取得出质人同意。
个月末（或双方另行协商确认的其他质押期限，下称“质押期限”）。
完毕股票质押登记，高地资源应给予必要的协助。出质人应于股票质押登记
完成当日将质押登记相应文件正本原件交由高地资源持有。
理解除质押股票的质押手续，否则高地资源或相关方应按照尚未解除质押股
票的市值的 10%（年化）向出质人按日计付违约金。
质押期间，同时满足以下条件的情况下，出质人可转让全部/部分质押股票：
额为上市公司提供借款，借款利率按 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）
确定，借款期限由出质人与上市公司协商一致后另行在借款协议中进行约
定。
（五）宁波君拓与王建裕、王建凯及王盘荣签署的《股份转让协
议补充协议》的主要内容
议补充协议》，主要内容如下：
甲方（一）王建裕；甲方（二）王建凯；甲方（三）王盘荣；
乙方：宁波君拓
（1）
《股份转让协议》第 2.4 条约定甲方愿意向乙方转让中电电机股份的相
关安排，自本次交易的股票过户登记至受让方名下后停止执行，该条款于本次交
易的股票过户登记至受让方名下后不再对双方具有任何法律约束力。
（2）乙方同意并确认，王建裕、王建凯分别向高地资源转让其所持的
王建凯转让弃权股份，并确认本次转让的股份于过户后恢复表决权。
（3）甲方、乙方共同确认并同意，自王建裕、王建凯及乙方将所持中电电
机 70,560,000 股股份（占上市公司股份总数的 30.00%）全部过户登记至高地资
源名下之时，《关于放弃行使表决权的协议》同时解除，即本次交易的股票全部
完成过户登记之时，王建裕、王建凯与乙方签署的《关于放弃行使表决权的协议》
对双方不再具有约束力。
甲方共同并连带地承诺，王建裕、王建凯放弃表决权的安排将由其与受让方
达成的一致意见为准，并应履行相关信息披露、登记备案等手续。
（4）本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其
义务及约定，任一方违反本协议的任何约定，则构成违约。
除本协议另有约定的情形外，任何一方存在其他违约情形的，造成本协议不
能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并赔偿因此而给其他方造成
的损失；如各方均有过错，则根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责
任。
四、信息披露义务人在公司中拥有的权益股份是否存在任何
权利限制
截至本报告书签署日，王建裕先生持有的上市公司 16,819,094 股和王建凯先
生持有的上市公司 36,340,442 股股份已放弃行使表决权，其中，王建凯先生拟向
高地资源转让的 13,653,360 股股份尚处于放弃行使表决权状态。根据宁波君拓与
王建裕先生、王建凯先生、王盘荣先生签署的《股份转让协议补充协议》，为实
施本次交易，宁波君拓同意王建裕、王建凯转让弃权股份，并确认本次转让的股
份于过户后恢复表决权。
本次权益变动前，王建裕、王建凯先生质押给宁波君拓 27,118,000 股（占公
司总股本 11.53%）股份；本次权益变动后，王建裕、王建凯先生质押给高地资
源 27,118,000 股（占公司总股本 11.53%）股份。本次权益变动前后，王建裕、
王建凯先生质押公司的股权比例保持不变。
除上述情况外，本次权益变动涉及王建裕先生、王建凯先生拥有的上市公司
股份不存在其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股份的情
况。
第六节 其他重大事项
截止本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实的披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其
他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
王建裕
信息披露义务人：
王建凯
年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
附表
简式权益变动报告书
基本情况
江苏省无锡市高
上市公司名称 中电电机股份有限公司 上市公司所在地
浪东路 777 号
股票简称 中电电机 股票代码 603988
信息披露义务人名称 王建裕 信息披露义务人注册地 江苏省无锡市
增加□ 减少√
拥有权益的股份数量变 有√
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
化 无□
□
信息披露义务人是否为 是□ 信息披露义务人是否为 是□
上市公司第一大股东 否√ 上市公司实际控制人 否√
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式(可多选）
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□ 其他√(表决权放弃）
信息披露义务人披露前
股票种类：人民币普通股
拥有权益的股份数量及
持股数量：50,570,294 股
占上市公司已发行股份
持股比例：21.50%
比例
本次发生拥有权益的 股票种类：人民币普通股
股份变动的数量及变 变动数量：12,642,000 股
动比例 变动比例：5.375%
在上市公司中拥有权
时间：本次协议转让股份过户完成之日
益的股份变动的时间
方式：协议转让、表决权放弃
及方式
信息披露义务人是否拟
于未来 12 个月内继续 是□ 否√
增持
信息披露义务人前 6 个
月是否在二级市场买卖 是□ 否√
该上市公司股票
（此页无正文，为《中电电机股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：
王建裕
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
江苏省无锡市高
上市公司名称 中电电机股份有限公司 上市公司所在地
浪东路 777 号
股票简称 中电电机 股票代码 603988
信息披露义务人名称 王建凯 信息披露义务人注册地 江苏省无锡市
增加□ 减少√
拥有权益的股份数量变 有√
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
化 无□
□
信息披露义务人是否为 是□ 信息披露义务人是否为 是□
上市公司第一大股东 否√ 上市公司实际控制人 否√
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式(可多选）
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□ 其他√(表决权放弃）
信息披露义务人披露前
股票种类：人民币普通股
拥有权益的股份数量及
持股数量：36,340,442 股
占上市公司已发行股份
持股比例：15.45%
比例
本次发生拥有权益的 股票种类：人民币普通股
股份变动的数量及变 变动数量：13,653,360 股
动比例 变动比例：5.805%
在上市公司中拥有权益 时间：本次协议转让股份过户完成之日
的股份变动的时间及方 方式：协议转让、表决权放弃
式
信息披露义务人是否拟
于未来 12 个月内继续 是□ 否√
增持
信息披露义务人前 6 个
月是否在二级市场买卖 是□ 否√
该上市公司股票
（此页无正文，为《中电电机股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：
王建凯
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
