国浩律师（深圳）事务所
关于
美新科技股份有限公司
的
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
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二〇二四年七月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于美新科技股份有限公司
的法律意见书
编号：GLG/SZ/A3273/FY/2024-751
致：美新科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受美新科技股份有限公司
（以下简称“美新科技”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。本所律
师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本激励计划相关事项出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意
公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
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但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不
意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本
所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目 录
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
美新科技、公司 指 美新科技股份有限公司
本激励计划、本计划 指 美新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
《美新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
股票 件后分批次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司
激励对象 指 ）核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员，独
立董事和监事除外
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，美新科技股份有限
归属 指
公司将股票登记至激励对象账户的行为
本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
《自律监管指南》 指
——业务办理（2024年修订）》
《公司章程》 指 《美新科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为公司本激励计划事项指派的经办律师，即在本法律
本所律师 指
意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于美新科技股份
本法律意见书 指
有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
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简称 指 全称
书》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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正 文
一、本激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
变更设立的股份有限公司。
通过、中国证监会《关于同意美新科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可﹝2023﹞1847 号）同意注册以及深圳证券交易所《关于美新科技
股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕170 号）
同意，公司股票于 2024 年 3 月 13 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“美
新科技”，股票代码 301588。
日核发的统一社会信用代码为 914413237638068970 的《营业执照》。根据该《营
业执照》，公司基本情况如下表所示：
名称 美新科技股份有限公司
住所 惠州市惠东县大岭镇十二托乌塘地段
注册资本 11,886.7754 万元
法定代表人 林东融
企业类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
生产加工、经营废旧塑料的消解和再利用（塑木型材制品及高档环
保型装饰材料）；塑料、塑木的生产技术咨询服务；塑料、塑木生
经营范围
产设备的制造和装配。产品在国内外市场销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2004 年 6 月 16 日
经营期限 2004 年 6 月 16 日至 2034 年 6 月 15 日
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 15 日出具的致同审
字（2024）第 441A011289 号《美新科技股份有限公司二〇二三年度审计报告》、
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公司发布的公告、公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在根据《管理办法》
第七条的规定不得进行股权激励的情形，公司具备实行本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等
有关议案，本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司本激励计划进行了逐
项核查：
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
《激励计划（草案）》共分为十四章，分别为“释义”“实施激励计划的目
的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的
激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售期”“授予价格和授予价格的确定方法”“限制性股票的授予及归属条件”“限
制性股票激励计划的实施程序”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票
的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处
理”“附则”。
（二）《激励计划（草案）》的具体内容
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根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划的目的是：为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第一
款第（一）项的规定。
（1）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划激励对象确定的法律依据为
“根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定”。
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划激励对象确定的职务依据为
“在公司（含子公司）任职的核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员
（不包含独立董事和监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司
薪酬与考核委员会拟定激励对象名单，并经公司监事会核实确定。所有激励对象
必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用、雇
佣或劳动关系”。
（2）激励对象的范围
①本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 47 人，包括公司（含子公司）
核心骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事和监事）。
②本激励计划的激励对象包含其他外籍员工。纳入激励对象的外籍员工是在
对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视
的重要作用，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励
计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
③预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
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月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照本法律意见
书前述“2.激励对象的确定依据和范围”内容确定。
④根据《激励计划（草案）》的规定并经公司确认，激励对象不存在《管理
办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
或者采取市场禁入措施的；
（3）激励对象的核实
①本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
②公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况
的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、第九条第一款第（二）项、《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（1）本激励计划的激励工具及股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源于公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（2）本激励计划授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 249 万股的限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 11,886.78 万股的 2.09%。其中首次授予 239 万股，占
本激励计划公告时公司股本总额 11,886.78 万股的 2.01%，占本次授予权益总额的
预留部分占本次授予权益总额的 4.02%。
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本次股权激励计划为公司首次实施，不存在尚在有效期内的股权激励计划。
截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的 1%。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 股票总数的比 公告日股本总
号
（万股） 例 额的比例
小计 21 8.43% 0.18%
其他核心骨干人员及董事会认为需要激励的
其他人员 218 87.55% 1.83%
（42 人）
预留部分 10 4.02% 0.08%
合计 249 100.00% 2.09%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 20%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露
激励对象相关信息。
成。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划明确了所涉标的股票的种类、来源、
数量、占比，激励对象中高级管理人员及其他激励对象可获授限制性股票的数量、
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占比等内容，符合《管理办法》第九条第一款第（三）项、第（四）项的规定。
本次激励计划所涉之股票来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条的规定。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的授予日
首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述
工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的
限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
（3）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及证券交易所关于上市公司董事、监
事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励
对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本激励计划首次授予的限制性股票 3 个归属等待期分别为 12 个月、24 个月、
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归属权益数量占
归属安排 归属时间 首次授予权益总
量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2024 年三季度报告披露之前授予完成，则预留部分归属安排
与首次授予部分一致；若预留部分在 2024 年三季度报告披露之后授予完成，预
留授予限制性股票的 2 个归属等待期分别为 12 个月、24 个月，预留部分归属安
排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属期限 占预留授予权
益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
（4）本激励计划的额外限售期
通过参与本激励计划获授第二类限制性股票的激励对象承诺自每批次限制
性股票归属条件成就之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已
归属的限制性股票。
为避免疑问，满足归属条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响额外
限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属
事宜。
公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 6 个月额外限售期要求的限制性
股票归属事宜。
（5）本激励计划的禁售期
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本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第九条第一款第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。
（1）本激励计划的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 14.50 元/股，即满足归
属条件后，激励对象可以每股 14.50 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。
（2）本激励计划授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 14.50 元/股。
①本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 21.42 元，本次授予价
格占前 1 个交易日交易均价的 67.70%。
②本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 21.17 元，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 68.49%。
③本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 25.90 元，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 55.99%。
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截至当前，公司上市未满 120 个交易日。
综上所述，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予
价格的确定方法符合《管理办法》第九条第一款第（六）项、第二十三条的规定。
（1）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
①公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
②激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（2）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
①公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
②激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第②条
规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
③激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足归
属前相应的任职期限要求。
④满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
以 2023 年营业收入为基 以 2023 年净利润为基数，
归属期 考核年度 数，对应考核年度的营业收 对应考核年度的净利润增
入增长率目标 长率目标
第一个归属期 2024 年 15% 10%
第二个归属期 2025 年 45% 35%
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第三个归属期 2026 年 80% 85%
考核年度业绩目标达成率（P） 对应系数（X）
P≥100% 1
P＜70% 0
公司层面归属比例取考核年度营业收入和净利润增长率目标达成率对应系数的孰高值
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并营业收入，“净利润”以归属于上市公
司股东的的净利润，并剔除汇兑损益、折旧、及本次和有效期内所有股权激励计划及员工持
股计划股份支付费用影响的数据为计算依据，2023 年净利润基数为 104,340,527.88 元，下
同。
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露之前授予完成，则预留部分业绩考
核与首次授予部分一致；若预留部分在 2024 年第三季度报告披露之前授予完成，
目标如下所示：
以 2023 年营业收入为基数， 以 2023 年净利润为基数，对
归属期 考核年度 对应考核年度的营业收入增 应考核年度的净利润增长率
长率目标 目标
第一个归属期 2025 年 45% 35%
第二个归属期 2026 年 80% 85%
考核年度业绩目标达成率（P） 对应系数（X）
P≥100% 1
P＜70% 0
公司层面归属比例取考核年度营业收入和净利润增长率目标达成率对应系数的孰高值
⑤满足个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定
激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
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个人年度绩效考核结
果系数
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人当
年计划归属额度×公司层面归属比例×个人年度绩效考核结果系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，应作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股
票激励计划。
《激励计划（草案）》还就“限制性股票激励计划的实施程序”“本激励计
划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义
务”“公司/激励对象发生异动的处理”等内容进行了规定，具体如下：
（1）《激励计划（草案）》明确了限制性股票激励计划的实施程序，符合
《管理办法》第九条第一款第（八）项、第（十一）项的规定；
（2）《激励计划（草案）》明确了限制性股票激励计划的调整方法和程序，
符合《管理办法》第九条第一款第（九）项的规定；
（4）《激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理，符合《管理办
法》第九条第一款第（十）项的规定；
（5）《激励计划（草案）》明确了公司/激励对象各自的权利义务，符合《管
理办法》第九条第一款第（十四）项的规定；
（6）《激励计划（草案）》明确了公司/激励对象发生异动的处理及相关争
议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第一款第（十二）项、第（十三）
项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办
法》的相关规定。
三、本激励计划应履行的法定程序
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（一）本激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，公司已就本激励计划履行了以下程序：
提交公司董事会审议。
议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司 2024
年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。
了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予对象名单的议案》等相关议案。
浩律师（深圳）事务所关于美新科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）的法律意见书》。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本激励计划尚需履行下列程序：
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票
情况应当单独统计并予以披露；且拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
大会的授权办理具体的限制性股票授予、登记、公告等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划已经
按照《管理办法》的规定履行了必要的程序，公司尚需按照相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定继续履行尚未履行的程序。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）激励对象确定的依据
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划的激励对象系根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况确定。
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划的激励对象包括公司（含子
公司）核心骨干员工以及董事会认为需要激励的其他人员（不包含独立董事和监
事）。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司存在聘用、雇佣或劳动关系。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的激励对象 47 人，
包括：
本激励计划的激励对象包含其他外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对
应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的
重要作用，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计
划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因
此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照前述“（一）
激励对象的确定依据”内容确定。
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（三）激励对象的核实
实公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予对象名单的议案》，对激励对象名
单进行了核实，核实后认为列入本激励计划激励对象名单的人员具备激励对象的
主体资格，符合《上市规则》等相关规定。
公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 日。监事会将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露对激励对象名单
的审核意见及公示情况的说明。
经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
实际控制人子女作为激励对象的必要性和合理性进行了充分的说明，并对激励对
象进行核实，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司于 2024 年 7 月 29 日召开了第二届董事会第七次会议
及第二届监事会第六次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，公司将按
照《管理办法》等相关规定及时公告相关董事会决议、监事会决议、《激励计划
（草案）》及其摘要、《美新科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等与本次激励计划有关的文件。
综上所述，本所律师认为截至本法律意见书出具之日，公司现阶段就本激励
计划已履行的信息披露义务符合《管理办法》第五十四条的规定；随着本激励计
划的进展，公司尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
继续履行相应的后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，上述公司有关激励对象资金来源的事项符合《管理办
法》第二十一条第二款的规定。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展。
议通过，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情
权及决策权。
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本激励计划涉及的关联董事的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》以及公司第二届董事会第七次会议的相关资料，
经本所律师核查，本次激励计划对象不包括公司董事或其关联方，不涉及关联董
事回避表决，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为：
法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文
件的规定；
划尚需提交股东大会以特别决议方式审议通过后实施；
法规和规范性文件的规定；
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等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务；
法规的情形；
时不涉及关联董事回避表决，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于美新科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 彭 瑶
李德齐
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